一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以761191294股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司专注金融设备整体解决服务商十余年，在ATM设备产能和销售规模在国内ATM制造厂商中位居前列，是国内较领先运用生物识别技术于金融自助设备中的高端服务商，创新性的打造智慧银行等更加适应市场的高科技产品。

  其主要产品为ATM自助设备，主要是提供给银行类金融机构用于为其客户提供自助式金融服务，主营业务由ATM产品销售和ATM运营服务两部分组成：

  1、金融自助设备及相关系统软件的研发、制造、销售，公司主要产品为KingTeller系列金融自助设备，包括但不限于单取款、存取款一体机、VTM、高速大容量存款机、智能现金出纳机、清分机等；

  2、为银行类金融机构提供ATM运营服务，即公司与银行类金融机构合作建设ATM终端，公司负责提供ATM设备、网点选址、设备维护、技术支持等服务，银行类金融机构负责将ATM网点向中国银监会或其授权机构报备、提供加钞和清算等，合作银行在收取跨行交易的代理手续费后，按照合作协议约定的比例将公司应收取的服务费支付给公司，公司的运营服务根据合作条件、收款方式、收入确认等方面的差异可分为ATM合作运营服务和ATM融资租赁两种模式。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2017年，移动支付的快速发展对ATM机相关产业产生了一定的冲击，导致国内ATM市场需求增速下滑，但行业整体经营态势平稳，ATM市场继续保持稳定发展，市场格局变化明显。同时，国产化和智能化趋势愈加明显，智慧银行建设速度进一步加快，行业结构和产品结构亦进一步调整和优化，各类智能化新型自助设备不断涌现，为智慧银行建设提供了技术支撑。公司抓住了银行智慧网点转型升级与普惠金融的契机，做好市场开拓工作，巩固在银行领域的优势地位，并利用品牌、规模优势，推进产业升级。报告期内，公司实现营业总收入569,714,606.45元，比上年同期减少26.10%；实现利润总额21,735,086.14元，比上年同期减少10.91%；归属上市公司股东的净利润为13,767,025.88元，比上年同期减少40.78%。

  在智能化设备方面，公司自主研发能力和研发设施达到或部分达到国际先进水平，形成了涵盖银行现金设备和非现金设备主流产品，满足客户业务发展需求的新型设备。例如，智能现金出纳机，专门针对银行柜员解决繁重现金点收工作的现金处理设备，协助银行柜员电子化处理现金清点、存取、识别等现金业务;研发出大容量高速存取款机，即可实现高速存入大量钞票、快速取款的设备，提高柜台效率、优化服务流程、节约客户时间。公司响应国家“对实施乡村振兴战略进行了全面部署”的号召，迅速研发出新一代惠农设备：带存折补登功能的存取款一体机。新一代存折补登的存取款一体机相对于上一代产品，它除有存折进行各项交易外，还一步采用最新的生物识别功能，实现了刷脸取款。公司不断拓宽产品线，形成了涵盖ATM、CRS、大额存取款机等金融类产品以及STM（新一代智慧柜员机）、VTM(远程可视柜员机）、清分机等泛金融类产品的多元化产品系列。另外，公司专注于软件系统开发，所有产品都拥有自主知识产权，并且大量功能和解决方案获得专利认证，研究的产品线包括不限于：智能金库解决方案，包括智能钞箱管理系统、AGV小车自动运输系统等；银行网点智能转型解决方案类软件。

  在生物识别技术方面，开发了多模态生物识别解决方案平台，进一步完善人脸识别、语音识别、虹膜识别、指静脉识别等系统；可以实现自助设备刷脸取款功能，用户可以不带卡，只要刷脸就能取款；语音识别系统，在自助设备上加入语音识别系统，语音识别进行人机交互，可以实现取款、存款、查询等功能。利用智能化技术，改造现有的流程和客户服务模式, 塑造新服务、新产品、新的运营和业务模式，提高客户资源利用效率。

  在客服服务方面，公司继续推行精细化管理，优化了管理流程，通过绩效考核方式的改变，把设备数量、维修质量以及个人收入有效结合，实现了客户、公司、员工“三赢”；公司重点保障客户开机率，大力推进云平台技术改造和客户报修系统数据直连，简化服务流程， 努力提升客户体验；公司大力发展多品牌自助设备的技术维保服务，实现了维保市场和维保收入的快速增长。

  在财务管理方面，建立资金和信用风险控制机制，加强库存和回款管理；完善财务预算决算管理；完善分级财务核算体系，监督子公司的财务运营，保障其业务有效开展。加强财务分析，为经营决策提供准确的财务数据和分析；优化资金管理，加强资金管理。以“企业价值最大化”作为财务目标，探索公司资产保值增值的有效方法，实现公司资源的合理配置，推进财务管理创新，加强公司内部财务风险控制，从而促进公司持续、稳定、快速、健康的发展。

  2017年，面对行业的变化发展态势和机遇，公司不断完善法人治理结构，进一步加强公司规范管理、强化公司管理架构；明晰经营战略，提升公司核心竞争力，进一步加强协同性，更好地发挥资源统筹、战略协同作用，切实提升企业运营效率，提高团队凝聚力和战斗力。通过内生式增长与外延式扩张的共同作用，努力寻求突破，夯实行业地位，确保公司运营质量和盈利能力，并深入探索和分析适合公司可持续发展有效途径。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  说明：

  （1）报告期内营业收入较去年同期减少26.1%，主要原因是行业需求减少所致。

  （2）报告期内营业成本较去年同期减少23.36%，主要原因是随着营业收入减少而相应减少所致。

  （3）报告期内管理费用较去年同期减少36.96%，主要原因是工资、研发费用及交通费用减少所致。

  （4）报告期内财务费用较去年同期减少67.57%，主要原因是支付银行借款利息减少所致。

  （5）报告期内资产减值损失较去年同期增长681.40%，主要原因是本年度计提固定资产、长期应收款减值准备所致。

  （6）报告期内公允价值变动收益较去年同期增加23,621,200.04元，主要原因是所 投资股票的市场公允价值增加所致。

  （7）报告期内投资收益交去年同期增长695.42%，主要原因是出售股票投资所获收益所致。

  （8）报告期内归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少40.78%，主要原因是销售收入较上年同期减少所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  执行《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号一一政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

  财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

  财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

  本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

  ■

  2、重要会计估计变更

  本报告期公司重要会计估计未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2017年05月26日，本公司认缴出资2,500.00万元设立了广州十方软件科技有限公司全资子公司，持有其100%股权。截止2017年12月31日，本公司合计支付投资款170.00万元。从成立日起，广州十方软件科技有限公司纳入合并范围。

  2、2017年08月25日，本公司以自有资金1,100.00万元投资设立了广州御联软件有限公司全资子公司，持有其100%股权。从成立日起，广州御联软件有限公司纳入合并范围。

  3、2017年02月27日，子公司御银（中国）科技国际有限公司和广州御银自动柜员机科技有限公司合计认缴出资5,000.00万美元投资设立了广州御银金融电子设备有限公司全资子公司，合计持有其100%股权。从成立日起，广州御银金融电子设备有限公司纳入合并范围。

  4、2016年11月24日，子公司广东小炬人创业园有限公司认缴出资设立了广州同位素智能科技有限公司，持有其100%股权。2016年未支付投资款且广州同位素智能科技有限公司尚未开始经营活动故未纳入合并范围。2017年子公司广东小炬人创业园有限公司已支付500.00万元投资款，自2017年起广州同位素智能科技有限公司纳入合并范围。

  （4）对2018年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-022号

  广州御银科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，是依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提请公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

  一、会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更的原因与变更日期

  2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

  2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司原会计政策的相关内容及原财务报表格式需进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

  2、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后，相关会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定执行，公司2017年度及以后的财务报表列报按照2017年12月25日发布的财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  ■

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事对本次会计政策变更发表了如下独立意见：公司根据财政部制定的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

  六、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、与会监事签字盖章的第五届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月24日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-023号

  广州御银科技股份有限公司关于

  全资孙公司参股股东间股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  2017年3月2日广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立全资孙公司广州御银金融电子设备有限公司的议案》，同意公司全资子公司御银（中国）科技国际有限公司（以下简称“御银国际”）与广州御银自动柜员机科技有限公司（以下简称“自动柜员机科技”）共同出资设立全资孙公司广州御银金融电子设备有限公司（以下简称“御银金融电子”），其中：御银国际以货币方式出资4,500万美元，持有其90%股权；自动柜员机科技以货币方式出资500万美元，持有其10%股权。详细情况请参见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于投资设立全资孙公司广州御银金融电子设备有限公司的公告》。

  为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，御银国际拟将持有的御银金融电子90%的股权（认缴金额为4,500万美元，实缴金额为0美元）以1元人民币的价格转让给自动柜员机科技，本次股权转让完成后，公司将通过自动柜员机科技持有御银金融电子100%股权。

  公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资孙公司参股股东间股权转让的议案》，并由董事会授权管理层负责具体办理上述孙公司的工商注册登记等事宜。由于股权转让为御银金融电子原参股股东间的股权转让，在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本次股权转让事项不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方的基本情况

  （一）转让方基本情况

  公司名称：御银（中国）科技国际有限公司

  BVI COMPANY NUMBER：1539888

  类 型：责任有限公司

  住 所：P.O.Box957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands

  执行董事：陈国军

  注册资本：100万美元

  经营范围：贸易

  股权结构：公司持股其100%的股权。

  （二）受让方基本情况

  公司名称：广州御银自动柜员机科技有限公司

  统一社会信用代码：91440101587618634R

  类 型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：广州市萝岗区瑞发路12号自编一栋第二层

  法定代表人：陈国军

  注册资本：伍亿元整

  经营范围：研究和试验发展

  股权结构：公司持股其100%的股权。

  三、交易标的的基本情况

  公司名称：广州御银金融电子设备有限公司

  注册地址：广州高新技术产业开发区瑞发路12号自编一栋第三层；

  注册资本：5,000万美元；

  法定代表人：陈国军；

  经营范围：专用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  增资前股权结构：自御银金融电子为公司全资孙公司，公司通过全资子公司御银国际持有其90%的股权，通过全资子公司自动柜员机科技持有其10%的股权。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  股权转让前后御银金融电子的股权结构如下：

  单位：万美元

  ■

  四、拟签署股权转让协议的主要内容

  本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  甲方：御银 (中国)科技国际有限公司（转让方）

  乙方：广州御银自动柜员机科技有限公司（受让方）

  1、股权转让价格与付款方式

  （1）甲方同意将持有广州御银金融电子设备有限公司90%的股权共美元肆仟伍佰万元的认缴出资额全部转让给乙方。

  由于甲方未实际入资，因此甲方股权转让给乙方后，甲方未投入的注册资本由乙方按《广州御银金融电子设备有限公司章程》的规定出资完毕。

  （2）由于甲方未实际入资，因此，本次股权转让以人民币 1 元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，并同意在2018年6月1日前，以现金方式一次性向乙方支付上述股权转让款。

  2、盈亏分担

  本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为广州御银金融电子设备有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

  3、协议的生效本协议经各方法定代表人或授权代表人签字/盖章之日起正式生效。

  五、股权转让的目的及对公司的影响

  本次股权转让事项是公司内部资源整合、优化资源配置的需要，将进一步提升公司的市场竞争力，更好的实施业务发展战略，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。

  六、备查文件

  与会董事签字盖章的第五届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年04月24日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-024号

  广州御银科技股份有限公司

  关于变更公司注册地址并修订

  公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

  一、注册地址变更情况

  原注册地址：广州市天河区高唐路234号901房；

  变更后的注册地址：广州市天河区高唐路234号202房。

  二、根据注册地址变更，对《公司章程》的修订情况

  ■

  除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司董事会

  2018年04月24日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-026号

  广州御银科技股份有限公司

  关于举行2017年度

  业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司将于2018年5月3日（星期四）14:00-16:00在“御银股份投资者关系”小程序举行2017年度业绩网上说明会，本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“御银股份投资者关系”小程序参与互动交流。

  参与方式一：在微信中搜索“御银股份投资者关系”；

  参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

  ■

  投资者依据提示，授权登入“御银股份投资者关系”小程序，即可参与交流。

  出席本次说明会的人员有：董事长总经理兼董事会秘书谭骅先生、董事兼财务总监陈国军先生、董事梁行先生、独立董事徐印州先生、独立董事刘国常先生共五人。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月24日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-019号

  广州御银科技股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2018年4月24日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2018年4月13日以传真方式送达各位董事。公司董事5人，实到董事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长谭骅先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

  一、经过审议通过了《公司2017年度总经理工作报告的议案》

  公司《2017年度总经理工作报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、经过审议通过了《公司2017年度董事会工作报告的议案》

  公司独立董事徐印州、刘国常向董事会书面提交了《2017年独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、经过审议通过了《公司2017年度财务决算报告的议案》

  2017年度财务决算报告相关数据详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2017年度审计报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、经过审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  2017年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2017年度实现净利润7,157.17万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积715.72万元，加年初未分配利润32,082.35万元，可供股东分配的利润为38,523.80万元。2017年度利润分配及资本公积金转增预案如下：

  1、利润分配预案：以2017年12月31日的总股本761, 191,294股为基数，拟按每10股派发现金股利0.15元（含税），共计11,417,869.41元，剩余未分配利润结转以后年度分配；

  2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。

  本次利润分配预案是合法、合规的，并且符合公司《利润分配管理制度》中股东回报规划的相关承诺。独立董事对公司2017年度利润分配预案发表明确同意的意见，具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  五、经过审议通过了《关于批准报出2017年度报告及摘要的议案》

  公司2017年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》

  公司于2017年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司2017年度财务审计工作，2017年度支付100万元审计费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司2018年度的审计工作，审计报酬预计不超过人民币100万元。独立董事对续聘会计事务所出具了事前认可意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、经过审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司《2017年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、经过审议通过了《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的议案》

  公司《2017年度内部控制规则落实自查表》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、经过审议通过了《关于公司2017年度证券投资情况的专项说明》

  《关于公司2017年度证券投资情况的专项说明》，独立董事对本议案已发表独立意见，具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规及《公司法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事、监事会对本议案已发表意见，具体详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于御银股份2018年第一季度报告的议案》

  详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年第一季度报告》及其正文。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于全资孙公司参股股东间股权转让的议案》

  详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于全资孙公司参股股东间股权转让的公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》

  由于经营发展需要公司拟对注册地址进行变更，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订，并授权董事会办理公司经营范围变更的工商变更登记事宜。《关于变更公司注册地址并修订公司章程的公告》及章程全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

  十四、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会审核，提名谭骅先生、陈国军先生、梁行先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件1）。并将上述非独立董事候选人提交股东大会进行选举。任期自2017年度股东大会审议通过后第五届董事会任期届满之日（2018年5月30日）起至公司第六届董事会任期届满之日止。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该项议案尚需提交公司2017年度股东大会采取累积投票制进行审议。

  十五、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定，同意提名徐印州先生、刘国常先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件1）。并将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。任期自2017年度股东大会审议通过后第五届董事会任期届满之日（2018年5月30日）起至公司第六届董事会任期届满之日止。

  该项议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2017年度股东大会采取累积投票制进行审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事关于本次董事会换届选举的独立意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》后，发表如下独立意见：

  经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人谭骅先生、陈国军先生、梁行先生、徐印州先生、刘国常先生个人履历等相关资料，我们一致认为第六届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  我们一致同意第六届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。

  十六、经过审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

  现定于2018年5月17日下午14:30-16:30在广州市高新技术产业开发区瑞发路12号公司行政楼四楼会议室召开2017年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十七、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年04月24日

  附件1：

  董事候选人简历

  1、谭骅先生简历：

  谭骅先生：男，1972年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。曾任职于中国农业银行，有丰富的金融投资及企业管理经验。2011年5月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事长、总经理兼董事会秘书，广州花都稠州村镇银行股份有限公司董事，佛山海晟金融租赁股份有限公司董事。

  谭骅先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  谭骅先生未持有公司股份。

  2、陈国军先生简历

  陈国军先生：男，1978年生，本科学历，中国注册会计师。曾任中山大学达安基因股份有限公司财务主管，广东大地电影院线有限公司财务经理。2009年3月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事、财务总监。

  陈国军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司 百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  陈国军先生未持有公司股份。

  3、梁行先生简历：

  梁行先生：男，1973年生，本科学历。现任公司董事、广州市好易达家居网络科技有限公司首席执行官。

  梁行先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  梁行先生未持有公司股份。

  4、徐印州先生简历：

  徐印州先生，男，1946年出生，现任公司独立董事、广东财经大学教授。

  徐印州先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  徐印州先生未持有御银股份的股份。

  5、刘国常先生简历：

  刘国常先生，1963年7月出生，博士，会计学教授。曾于郑州航空工业管理学院、暨南大学任教。现任公司独立董事，广东财经大学会计学院教授、院长，暨南大学管理学院博士生导师、中南财经政法大学会计学院博士生导师，广东省审计学会副会长，广州市审计学会副会长，广州东陵粮油股份有限公司独立董事，广州博济医药股份有限公司独立董事，大参林医药集团股份有限公司独立董事，广东威创视讯技术股份有限公司监事。

  刘国常先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  刘国常先生未持有御银股份的股份。

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-020号

  广州御银科技股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2018年4月24日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年4月13日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

  一、经过审议通过了《公司2017年度监事会工作报告的议案》

  公司2017年度监事会工作报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  二、经过审议通过了《公司2017年度财务决算报告的议案》

  2017年度财务决算报告相关数据详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度审计报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、经过审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  2017年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2017年度实现净利润7,157.17万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积715.72万元，加年初未分配利润32,082.35万元，可供股东分配的利润为38,523.80万元。2017年度利润分配及资本公积金转增预案如下：

  1、利润分配预案：以2017年12月31日的总股本761, 191,294股为基数，拟按每10股派发现金股利0.15元（含税），共计11,417,869.41元，剩余未分配利润结转以后年度分配；

  2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。

  本次利润分配预案是合法、合规的，并且符合公司《利润分配管理制度》中股东回报规划的相关承诺。

  独立董事对公司2017年度利润分配预案发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  四、经过审议通过了《关于批准报出公司2017年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2017年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、经过审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、广东监管局、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2017年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

  (下转B42版)）

  广州御银科技股份有限公司

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-017

  2017

  年度报告摘要