(上接B29版)

  南京新联电子股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2018-009

  南京新联电子股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”或“新联电子”)于2018年4月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将计提商誉减值准备的相关情况公告如下：

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  2014年3月25日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》，同意徐文等21名自然人以所持有的南京盘谷电气科技有限公司（以下简称“盘谷电气”）100%股权作价1,673.41万元，向子公司南京新联电力自动化有限公司（增资前的名称为南京新联软件有限责任公司，以下简称“新联电力”）增资，取得新联电力45%的股权，该交易形成商誉1,384.19万元。（具体情况详见公司公告：2014-013）

  因盘谷电气2017年的经营状况低迷，业绩未达到公司预期，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盘谷电气2017年净利润为-465.69万元。另外，原股东中的徐文等主要人员离职，对其经营影响较大，公司将盘谷电气人员和所从事的业务整合至其他子公司。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因徐文等人以盘谷电气股权认缴新联电力股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值，全额计提减值准备1,384.19万元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次计提商誉减值准备的金额列入公司2017年度合并损益，导致公司2017年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润、所有者权益均减少1,384.19万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

  三、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

  董事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次计提商誉减值准备。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

  公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

  经审核，监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第九次会议决议；

  2、第四届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2018－013

  南京新联电子股份有限公司

  关于举行2017年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）将于2018年5月9日（星期三）下午15：00-17:00在证券时报网提供的网上平台举行2017年度报告网上说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆证券时报网上路演中心（http://rs.stcn.com） ，参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长胡敏先生、总经理李照球先生、独立董事李云彬先生、董事会秘书朱忠明先生、财务部经理陆红女士、保荐代表人孙素淑女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一八年四月二十六日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2018-011

  南京新联电子股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新联电子”）于2018年4月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过12.5亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股 128,449,096股，每股发行价格10.51元，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除各项发行费用人民币28,417,621.53元，实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43 元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。公司已对上述募集资金采取了专户存储。

  二、募集资金使用情况及闲置的原因

  截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目的实际投资额为9,936.59万元，尚未使用的募集资金余额为129,001.47万元(含利息)。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，资金需要逐步投入，因此在公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为了提高募集资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，在保证不影响募集资金投资项目实施和募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过12.5亿元的闲置募集资金投资保本型、期限短的理财产品。具体情况如下：

  1、理财产品品种

  公司使用闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保本型理财产品，发行主体为能够提供保本承诺的银行和其它金融机构，理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引：第七章第一节风险投资》的规定，风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。

  2、投资额度

  使用闲置募集资金购买的理财产品最高额度不超过人民币12.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资期限

  授权公司董事长具体办理实施投资理财相关事项，授权期限自股东大会审议通过之日起两年之内有效。

  4、本次投资理财不构成关联交易。

  5、本次投资理财尚需提交股东大会审议。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管公司购买的理财产品属于低风险短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，在额度范围内购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资；

  （2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （3）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督；

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （5）公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

  四、对公司的影响

  1、公司使用闲置募集资金进行安全性高、风险低、短期的理财产品投资是在确保不影响公司募集资金投资计划和资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施和资金需要。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财投资，可以提高资金使用效率，增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并提交上述预案至股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金进行安全性高、期限短的理财，有利于提高资金使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并提交上述预案至股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，安信证券对新联电子使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第九次会议决议；

  2、第四届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2018-010

  南京新联电子股份有限公司

  关于使用闲置自有资金

  进行风险投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步提高闲置自有资金的使用效率，提高财务投资收益，南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新联电子”）于2018年4月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，同意公司在充分保障日常经营性资金需求，不影响正常经营并有效控制风险的前提下，使用自有资金不超过30,000万元进行风险投资，使用期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，该额度可以循环使用。本事项经公司董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、风险投资概述

  1、投资目的

  为提高闲置自有资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，将部分自有资金用于风险投资，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益。

  2、投资额度

  公司计划使用自有资金不超过30,000万元进行适度风险投资，在该额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司风险投资的额度不超过30,000万元。

  3、资金来源

  全部为公司闲置自有资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。

  4、授权实施期限

  授权实施期限：自股东大会审议通过之日起两年内有效。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度及期限内具体组织实施。

  5、资金投向

  进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为，包括但不限于证券投资，包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品；基金投资；信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。

  6、本次风险投资不构成关联交易。

  7、本次风险投资尚需提交股东大会审议。

  二、投资的内控制度

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作，公司已制定《风险投资管理制度》，规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险。

  三、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  公司进行风险投资可能存在以下风险：

  （1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此风险投资的实际收益不可预期；

  （3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

  （4）相关工作人员的操作风险等。

  2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

  （1）公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、风险投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

  （2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

  （3）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

  （4）审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （5）公司依据相关制度规定，对所进行的风险投资履行信息披露义务。

  四、对公司的影响

  公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行风险投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的风险投资，提高公司的资金使用效率，为公司增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、相关说明和承诺

  1、公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  2、公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、监事会、独立董事、保荐机构的意见

  1、监事会意见

  公司已针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》并采取了全面的风险控制措施；本次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响；该事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过30,000万元的闲置自有资金进行风险投资，并提交上述预案至股东大会审议。

  2、独立董事意见

  公司在保证满足正常生产经营资金需求的前提下，拟使用不超过30,000万元的闲置自有资金进行风险投资，有利于提供资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定《风险投资管理制度》，投资风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过30,000万元的闲置自有资金进行风险投资，并提交上述预案至股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  公司使用闲置自有资金进行风险投资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司使用闲置自有资金进行风险投资，已制定《风险投资管理制度》，不会影响公司正常经营和资金安全，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  综上所述，安信证券对新联电子使用闲置自有资金进行风险投资事项无异议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第九次会议决议；

  2、第四届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2018-008

  南京新联电子股份有限公司

  2017年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2016】126号）核准，南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）向 6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股） 128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格 为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。上述募集资金于 2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。

  (二) 募集资金使用及结余情况

  公司募集资金净额为1,321,582,377.43元，报告期内，公司使用募集资金35,592,834.21元，截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金99,365,859.39元，累计收到利息收入扣除手续费净额67,798,182.27元，期末募集资金余额为1,290,014,700.31元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金存放情况

  截至2017年12月31日，募集资金余额为1,290,014,700.31元，其中银行活期存款14,614,700.31元、七天通知存款28,400,000.00元，银行保本型理财产品1,247,000,000.00元。具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）募集资金管理情况

  为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

  2016年4月26日，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行签署了《募集资金三方监管协议》；同时公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。因变更部分募集资金实施主体，2016年6月29日，公司控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”）作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。

  为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，经2017年4月25日召开的公司第四届董事会第三次会议审议，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行开设的募集资金专户（账号为93120154800002608），同时在上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行开设新的募集资金专户。2017年6月13日公司与安信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。（具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号： 2016-027、2016-043、2017-029）

  三、2017年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  公司非公开发行股票募集资金投资项目为“智能用电云服务项目”，报告期内，公司实际使用募集资金3,559.28万元。具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、根据公司非公开发行股票方案，公司募集资金投资项目实施主体为全资子公司南京新联电能云服务有限公司。经公司于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金向云服务公司增资8.00亿元，云服务公司注册资本变更为10.00亿元，并于2016年增资完毕。

  2、经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，云服务公司使用募集资金出资2.60亿元与李照球等43位公司员工共同出资4,000.00万元设立南京新联智慧能源服务有限公司，注册资本为3.00亿元，各方均以现金方式出资并于2016年全部出资到位。

  3、2016年5月，公司变更部分募集资金实施主体。公司募集资金投资项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设，实施主体为云服务公司。经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，将线下服务网点建设改由云服务公司的控股子公司智慧能源公司承接实施，由其负责线下服务网点的投资建设和管理。

  4、2016年12月，公司变更募集资金投资项目中“线下服务网点建设”的实施方式。为了加快线下服务业务的开展，利用当地资源，迅速抢占市场，公司第三届董事会第二十一次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设 50 个，每个网点平均需投入金额600.00万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。

  截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。

  (三) 闲置募集资金管理情况

  2016年5月9日公司召开的第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，并授权公司董事长具体办理实施相关事项，有效期自股东大会通过之日起两年内有效。

  2017年5月18日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，增加不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理， 购买保本型银行理财产品，该2.5亿元额度资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起至2018年5月24日止（与原10亿元额度有效期截至日一致）。本次增加2.5亿元闲置募集资金进行现金管理额度后，公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度将为不超过人民币12.5亿元。

  截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品尚未到期的金额为124,700.00万元。

  （四）募集资金的其他使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■