一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度共实现归属于母公司所有者的净利润647,503,456.30 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金64,750,345.63元后，未分配利润为582,753,110.67元；加上年初未分配利润327,580,749.03元，2017年度实际可供股东分配的利润为910,333,859.70元。

  2017年度利润分配预案为：

  以2017年12月31日总股本935,206,475股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），预计金额为74,816,518.00元，尚余未分配利润转入下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

  因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  报告期内，公司从事的主要业务为自来水业务、工程业务和污水处理业务，其中自来水业务是公司的主营业务，2017年度上述三项业务占公司营业收入的比重分别为46.39%、49.86%、2.13%。

  （一）自来水业务

  1、公司主营业务为自来水制售；自来水排水及相关水处理业务。

  公司拥有小湾、肖山、澄西、利港4座地面水厂，设计产能分别为30万吨/日、60万吨/日、20万吨/日、6万吨/日，总设计能力为116万吨/日。

  2、经营模式

  （1）特许经营模式

  公司自来水业务为特许经营模式，根据江阴市人民政府《关于同意〈关于授予江苏江南水务股份有限公司供水特许经营权的请示〉的批复》（澄政复[2010]14号）文件，及江阴市建设局与江南水务签署的《江阴市城乡供水特许经营协议》，江阴市政府同意授予公司供水特许经营权，期限为30年。

  （2）采购模式

  公司生产自来水所需的制水材料主要是净水剂、液氯等。依据国家法律法规及公司采购的相关制度，公司主要采用公开招标、邀请招标、比质比价等方式采购。公司设定了请购、审批、采购、验收、付款等采购程序，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证。同时，公司还建立了完善的物资管理制度和仓库管理制度，所有设备、主要生产原材料、辅助生产材料和工程材料均按公司的相关制度进行采购、保管和发放。

  （3）生产模式

  自来水生产是通过制水工艺去除原水中给人类健康和工业生产带来危害的悬浮物质、胶体物质、细菌及其他有害成分，使净化后的水满足生活饮用及工业生产的需要。自来水厂使用取水泵站将原水输送至厂内加药间，经过原水预处理，混凝处理，沉淀处理，过滤处理，消毒处理等工艺流程，得到符合生活及生产用水标准的净水，然后通过自来水管网进行输配。

  （4）销售模式

  公司的销售模式主要有直供水销售模式和转供水销售模式。

  直供水销售模式：公司将自来水输送至用户端，直接向用户收取水费的贸易结算销售模式。

  转供水销售模式：公司将自来水输送至相关乡镇水厂贸易结算总表端，按转供水价格结算。相关乡镇水厂向终端用户转供，价格按物价部门核定收取。

  （二）工程业务

  1、工程业务主要由全资子公司市政工程公司负责经营，市政工程公司具备市政公用工程施工总承包二级资质，是江阴唯一一家能独立承担大中型自来水管安装和施工的企业。

  工程业务范围主要在江阴，目前主要有自来水管道安装工程、一户一表改造工程、高层高压管工程、房产小区管网建设工程、二次供水设施建设和维护工程、房产小区雨污水工程等。

  2、经营模式

  公司建筑工程施工目前的经营模式主要是单一施工模式。

  （1）自来水管道安装工程、一户一表改造工程、高层高压管工程，公司在拥有的工程承包资质范围内与建设单位签订合同，根据《江苏省统一安装工程计价表》（2014年）、无锡市建设工程材料市场信息指导价和《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2013编制预算，以此确定合同价格，公司在合同工期内开展施工，根据工程施工合同或工程完工量向建设单位收取相应工程价款，根据工程建设进度确认收入，工程完工后，根据《江苏省统一安装工程计价表》（2014年）、无锡市建设工程材料市场信息指导价和《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2013编制结算（如建设单位需提交中介机构审计的则交由第三方审计），以此确定最终工程价款，并尽快与建设单位结清工程款。

  （2）房产小区管网建设工程、二次供水设施建设和维护工程、房产小区雨污水工程，公司在拥有的工程承包资质范围内与房产商签订合同，分别根据江阴市有关文件规定，确定合同价格，公司在合同工期内开展施工，按合同的相关约定向房产商收取相应工程价款，根据工程建设进度确认收入，工程完工后按房产小区的测绘面积与上述物价局文件规定的单价最终确定工程价款，并尽快与房产商结清工程款。

  （三）污水处理业务

  污水处理业务主要由全资子公司恒通公司负责运营。下属南闸污水厂、江阴市恒通璜塘污水处理有限公司2家污水厂，处理能力为3.5万吨/日，主要负责处理南闸、徐霞客璜塘工业园区的工业废水及镇区生活污水。公司参股光大水务（江阴）有限公司30%股权，下属滨江污水处理厂、石庄污水处理厂、澄西污水处理厂、澄西二期污水处理厂4家污水处理厂，处理能力为19万吨/日，主要负责辖区内的工业废水和生活污水。各污水处理厂均采用国内成熟污水处理工艺，能够满足现行尾水达标排放的要求。

  （四）行业情况说明

  1、自来水业务

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为D46水的生产和供应业。水资源紧缺、水资源费逐年提升、水污染加剧、污水处理成本日益增高，水价上调趋势理所必然，全国逐步推广实施阶梯水价。但同时，随着国内城镇化推进加快和人民生活水平不断提高，自来水需求量和饮用水质标准逐渐提高，给自来水生产企业提供了发展机遇和新的要求。

  2、工程业务

  行业周期性特点：建筑工程行业依赖于国民经济运行状况和固定资产投资规模，特别是基础设施投资和房地产开发投资。由于房地产行业属于强周期行业，基础设施投资规模主要受政府投资建设规模和政策影响，因此行业的周期性较强。由于最近国家对房地产行业的调控，江阴市房地产开发呈逐年下降趋势，由此将对公司业绩产生不利影响。

  行业发展阶段：国内建筑工程行业目前已经进入成熟发展阶段，但是建筑企业过多，竞争激烈。

  行业地位：公司目前仅建成承接自来水管道安装工程，与大型央企集团和区域性大型建筑企业相比，公司规模较小，业务单一。

  3、污水处理业务

  随着新《环保法》和《水污染防治行动计划 》相继出台，“十三五”期间市政污水处理建设重心将转向提标改造。环保部发布《城镇污水处理厂污染物排放标准》，要求到2016年年中，所有新建污水处理厂的排放标准需达到1A，2017年底主要地区所有运营中的污水处理厂的排放标准需达到1A。污水处理企业达标排放标准进一步提高，相应的环保处罚力度空前严厉，污水处理企业面临大规模提标改造压力，生产经营成本和企业经营风险增加。在此背景下，国内较强实力的水务企业积极参与水务投资项目角逐，市场竞争日趋激烈。同时，财政部力推引入社会资本参与基础建设投资的PPP模式，鼓励和引导社会资本参与水污染防治项目建设和运营，推动行业的发展，为市场提供了发展机遇。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期内，公司完成供水量27398.20万立方米，完成全年计划的105.38%，较上年同期26916.23万立方米增长1.79％；售水量完成25185.92万立方米，完成全年计划的109.50%，较上年同期24807.00万立方米增长1.53％；产销差率8.07%；水质综合合格率保持100%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

  财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

  财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

  ■

  上述规定涉及的会计政策变更对公司2017年1-12月财务报表无实质性影响，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司的当期损益、总资产和净资产产生影响。

  2018年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  江苏江南水务股份有限公司

  二〇一八年四月二十五日

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2018-016

  转债代码：113010 转债简称：江南转债

  转股代码：191010 转股简称：江南转股

  江苏江南水务股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2018年4月25日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2018年4月15日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

  （一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《2017年度社会责任报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-018）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的公告》（公告编号：临2018－019）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司委托理财公告》（公告编号：临2018－020）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《关于2018年度日常关联交易（预计）的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2018-021）。

  因该议案是属于关联交易，关联董事龚国贤先生回避表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于公司2018年管网工程建设投资预算的议案》

  公司2018年管网投资建设预算为16,812.14万元，农村供水管网及一户一表改造工程预算为4,000.22万元，二次供水改造工程预算为512.7万元，上述工程投资建设总预算为21,325.06 万元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

  根据公司生产经营活动的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，2018年公司计划向银行申请总额度不超过人民币35,000万元的综合授信，其中：公司向银行申请不超过人民币25,000万元的综合授信，子公司江南水务市政工程江阴有限公司向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信，子公司江阴市锦绣江南环境发展有限公司向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信，期限为 1 年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票支付货款及工程款。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于对全资子公司江阴市恒通排水设施管理有限公司增资的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-022）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号一一政付补助〉的通知》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求对公司会计政策进行相应变更。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-023）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十五）审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度共实现归属于母公司所有者的净利润647,503,456.30 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金64,750,345.63元后，未分配利润为582,753,110.67元；加上年初未分配利润327,580,749.03元，2017年度实际可供股东分配的利润为910,333,859.70元。

  2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本935,206,475股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），预计金额为74,816,518.00元，尚余未分配利润转入下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

  因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的方案》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （十七）审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  经公司董事会审计委员会提名，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表、2018年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会确定。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （十八）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-024）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （十九）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （二十）审议通过了《2018年第一季度报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二十一）审议通过了《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-025）。

  龚国贤、华锋、陆庆喜为江阴市公有资产经营有限公司向本公司提名推荐的董事，故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此，前述3名董事为关联董事，需予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二十二）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018－026）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一八年四月二十七日

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2018-017

  转债代码：113010 转债简称：江南转债

  转股代码：191010 转股简称：江南转股

  江苏江南水务股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2018年4月25日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）召开。本次会议通知于2018年4月15日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴健先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议形成决议如下：

  （一）审议通过了《2017年度监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  监事会审核了公司《2017年年度报告全文及摘要》，认为：

  1、公司《2017年年度报告全文及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2017年年度报告全文及摘要》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

  3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；

  4、公司监事会成员保证公司《2017年年度报告全文及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  监事会认为：公司2017年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-018）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》

  监事会认为：公司使用闲置募集资金购买结构性存款，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买结构性存款，是在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；公司使用闲置募集资金购买结构性存款，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。同意使用不超过人民币 4.5亿元的闲置募集资金购买结构性存款。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的公告》（公告编号：临2018－019）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《关于2017年度日常关联交易（预计）的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2018-021）。

  因此议案是属于关联交易，关联监事吴健先生回避表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  监事会认为：公司会计政策变更是根据财政部相关规定对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次会计政策的变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-023）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案》

  2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本935,206,475股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），预计金额为74,816,518.00元，尚余未分配利润转入下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

  因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

  监事会认为：2017年度利润分配预案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《2017年第一季度报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  监事会审核了公司《2017年第一季度报告》，认为：

  1、公司《2017年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2017年第一季度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

  3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；

  4、公司监事会成员保证公司《2017年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司监事会

  二〇一八年四月二十七日

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2018-018

  转债代码：113010 转债简称：江南转债

  转股代码：191010 转股简称：江南转股

  江苏江南水务股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2017年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金的金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99号”文《关于核准江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公众公开发行面值总额76,000万元可转换公司债券。公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额为76,000万元，每张面值100元，共计760万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币20,959,051.10元后，募集资金净额为人民币739,040,948.90元。上述募集资金已于2016年3月25日全部到位，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2016]B036号《验证报告》。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  2017年3月21日，公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。截至2017年12月31日，购买结构性存款余额为人民币4.5亿元。

  截止2017年12月31日,累计使用专项募集资金262,475,719.80元，其中本年使用专项募集资金153,749,887.10元（不包含购买结构性存款人民币4.5亿元）。募集资金账户累计取得募集资金利息收入793,663.37元，结构性存款利息收入29,194,027.78元，支付手续费306.75元。募集资金账户余额56,552,613.50元。

  二、募集资金管理情况

  （一）关于募集资金管理制度的制定情况

  为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。

  （二）关于募集资金管理制度的执行情况

  2016年3月25日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券发行募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

  《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  （三）募集资金专户存储情况

  截止2017年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）专项募集资金投资项目的资金和情况

  （详见附表：《募集资金使用情况对照表》）

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截止2016年3月25日，公司用募集资金53,263,957.00元置换预先投入募集资金投资项目即“江阴市绮山应急备用水源地工程项目”的自筹资金。

  自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表如下：

  单位：人民币元

  ■

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月7日出具了苏公W[2016]E1310号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016－022）。）

  （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为，江南水务公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了江南水务公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：江南水务2017年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

  报告期内，公司不存在两次以上融资情况。

  九、上网披露的公告附件

  （一）兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  （二）江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一八年四月二十七日

  募集资金使用情况对照表

  （截止2017年12月31日）（单位：万元）

  ■

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2018-019

  转债代码：113010 转债简称：江南转债

  转股代码：191010 转股简称：江南转股

  江苏江南水务股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  购买结构性存款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司本次使用不超过4.5亿元人民币闲置募集资金购买银行结构性存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

  2018年4月25日，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下：(下转B98版)

  江苏江南水务股份有限公司

  公司代码：601199 公司简称：江南水务

  2017

  年度报告摘要