一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润366,514,648.74元，其中归属于母公司所有者的净利润366,514,648.74元，2017年末母公司未分配利润余额为-128,257,147.61元。公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司资本公积余额为6,680,673,504.12元，其中可以转增为股本的余额为6,663,206,263.87元。公司董事会拟定2017年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  （一）主要业务

  公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将原有传统产业逐步予以剥离。

  经过近四年的战略调整，公司产业转型已初步完成。报告期内，公司的收入来源为海外石油及天然气的销售。

  截至2016年年底，公司原有传统产业已全部剥离完毕【原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司（已更名为烟台犇博国际贸易有限公司），该公司多年来已无实际业务发生】。

  2014年11月25日，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司启动了重大资产重组程序，通过发行股份的方式收购浙江犇宝100%股权。该资产收购已于2015年10月28日获中国证监会核准，2015年11月6日办理完成资产过户手续。本次收购完成后，公司间接获得了位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产（Hoople油田资产）。2015年12月1日，浙江犇宝正式纳入公司合并报表范围。

  2015年10月23日，为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动重大资产重组程序，以发行股份及现金支付的方式收购鼎亮汇通100%财产份额。该资产收购已于2017年6月19日获得中国证监会核准，2017年7月7日完成资产过户手续。本次收购完成后，公司间接拥有位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产（Howard和Borden油田资产）。2017年8月1日，鼎亮汇通正式纳入公司合并报表范围。

  2017年12月，公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整，现公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：

  ■

  截至本报告期末，公司在美国德克萨斯州拥有Hoople油田资产（常规油田）、Howard和Borden油田资产（页岩油藏）两处油田资产；公司主营业务为：石油及天然气的勘探、开采和销售。

  （二）经营模式

  石油是一种粘稠的、深褐色液体，主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物，它是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物，与煤一样属于化石燃料。石油主要被用来作为燃油和汽油，燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。

  从寻找石油到利用石油，一般需要经过四个主要环节，即寻找、开采、输送和加工，这四个环节一般又分别称为“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”和“石油炼制”。公司两块油田的主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。

  Hoople油田资产属常规油田，为注水开发油田，其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得。

  Howard和Borden油田资产主要为页岩油气，与常规砂岩气不同，页岩油气存储除了孔隙中的游离油气外，还大量以吸附态存在于页岩里。由于页岩层渗透率极低，流通性差，这些油汽无法像常规流体一样自由运移，只有充分暴露储层面积，大量释放吸附油气储量，建立储层流通通道，才能加快页岩油气释放和流动，提高单井产能，最终达到商业化开发的目的。Howard和Borden油田资产的技术主要包括水平井技术和压裂技术。

  1、工艺流程

  公司所属的油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。

  （1）Hoople油田资产（常规油田）

  ①油田的一般钻井流程

  ■

  （2）Howard和Borden油田资产（页岩油田）

  ①油田的一般钻井流程

  ■

  2、主要业务模式

  （1）外包模式

  美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。

  公司所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：

  ■

  在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。

  （2）采购模式

  油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。公司所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务；此外，还包括抽油机等相关油井设备。公司所属油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。

  （3）生产模式

  油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。外包模式详见本章“外包模式”的相关内容。

  （4）销售模式

  公司所属的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产均处于美国Permian盆地，美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，受美国石油开采业分工不断细化的影响，目前美国Permian盆地的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。

  2017年，Hoople油田资产所产石油均销售给Genesis Crude Oil, L.P.；Howard和Borden油田资产所产的原油、天然气等主要销售给Lion Oil Trading & Transportation Inc、WTG GAS PROCESSING LP、Targa Resources。

  以上公司，都是为石油开采企业提供原油销售与运输一体化服务的公司，这些石油运输销售公司一般定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品质，并记录在特定凭证上，双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付，结算方式以银行转账为主。

  （5）盈利模式

  公司所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。

  （三）行业情况说明

  公司的主要业务为石油与天然气的勘探、开采与销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为B.采矿业一一07.石油和天然气开采业。石油优良的燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业成为推动全球经济发展的重要产业。

  原油作为对全球影响最大的一种商品，与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响，因此造成了原油价格的周期性波动。2014年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响，国际油价大幅下滑，目前仍在低位运行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，原油价格难以保持长期低位运行。2017年，世界经济延续温和复苏态势，原油市场利好不断，WTI原油现货价在50美元/每桶附近。

  为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。

  美国石油储量较为丰富。根据2017版《BP世界能源统计年鉴》数据，美国2016年底探明石油储量达到480亿桶，占全球探明石油储量的2.8%。随着采油技术的不断进步和非常规油气资源开发进程的持续加快，2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。2010年后，美国页岩油持续大量增产，一度改变了美国这个全球最大原油需求国的供需结构，也给常规原油带来了一定的压力。随着技术的进步，页岩油采收效率大大提升，带动新井的生产力不断上升。根据2018年2月26日EIA发布的monthly Energy review,截至2017年11月，美国石油1-11月平均产量为9,259千桶/日，占同期全球日均总产量的11.43%。未来趋势分析，根据2017版《BP世界能源展望》预测，受美国巨大的原油消费量驱动，美国未来原油产量将持续上涨。

  美国石油产业较为成熟，投资环境良好，经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入152,253.03万元，比去年同期增加127,942.41万元；实现营业利润30,163.31万元，比去年同期增加41,682.59万元；归属于母公司所有者的净利润36,651.46万元，比去年同期增加54,796.89万元；经营活动产生的现金流量净额66,681.13万元，比去年同期增加39,419.24万元。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  根据财政部发布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号一一政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，公司自2017年5月25日起执行《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；自2017年6月12日起执行《企业会计准则第16号一一政府补助》；公司已按新修订的企业财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表。

  根据《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发〈一般企业财务报表格式〉的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入18,254.04元，营业外支出36,925.15元，调增资产处置收益-18,671.11元。

  本次会计政策的变更，仅对公司2016年度合并财务报表项目列示产生影响，不会对公司2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  （1）反映报表期末即2017年12月31日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注。

  （2）反映本期增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注。

  山东新潮能源股份有限公司

  董事长：卢绍杰

  2018年4月26日

  证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-040

  山东新潮能源股份有限公司

  第十届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2018年4月16日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2018年4月26日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事5人、授权委托出席2人。

  5、本次会议由公司董事长卢绍杰先生主持，公司监事和高管等列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

  公司董事会认为，公司董事会2017年度能够认真贯彻股东大会决议，在日常工作中能够科学决策、规范运作。

  2017年度公司董事会工作报告真实、全面地反映了公司2017年董事会工作情况和公司经营管理情况。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  2、会议审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》。

  公司董事会认为，公司独立董事2017年度能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，处处维护公司利益，充分发挥了独立董事的作用，在2017年度董事会会议相对密集时期能够积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3、会议审议通过了《公司2017年度董事会审计委员会工作报告》。

  公司董事会认为，董事会审计委员会2017年度能够按照《公司法》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》及其他相关法律、法规的规定，履行职责，在公司年报审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发挥了作用。

  公司董事会同意董事会审计委员会2017年度工作报告。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  4、会议审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  公司董事会同意《公司2017年度内部控制评价报告》所得出的评价结论。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该自我评价报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  5、会议审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》要求，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，公司编制了《公司2017年度社会责任报告》。

  公司董事会同意公司编制的《公司2017年度社会责任报告》。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该社会责任报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  6、会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

  公司董事会认为，公司2017年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2017年12月31日的财务状况和2017年度的经营成果及现金流量，无重大遗漏。公司财务管理工作能够严格按照《企业会计准则》、《公司财务管理制度》等进行规范动作。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  7、会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润366,514,648.74元，其中归属于母公司所有者的净利润366,514,648.74元，2017年末母公司未分配利润余额为-128,257,147.61元。

  公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  8、会议审议通过了《公司2017年度资本公积金转增股本预案》。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司资本公积余额为6,680,673,504.12元，其中可以转增为股本的余额为6,663,206,263.87元。

  公司董事会拟定2017年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  9、会议审议通过了《关于支付财务报告审计会计师事务所报酬的议案》。

  公司董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨，业务熟练，审计工作客观、公正。该所被公司聘请担任会计报表的审计工作以来，为公司的规范动作提出了很多建设性意见和合理化建议，为公司提供了相关业务指导和咨询服务。

  公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用75万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计业务发生的差旅费用4.89万元。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  10、会议审议通过了《关于支付内控报告审计机构报酬的议案》。

  公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内控审计费用20万元。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  11、会议审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。

  公司董事会同意公司向北京大成律师事务所支付2017年度律师鉴证费及律师顾问费共计16万元；同意公司承担北京大成律师事务所2017年度因公司工作需要发生的差旅费4.72万元。

  公司董事会同意公司2018年度继续聘请北京大成律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问，聘期1年。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  12、会议审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。

  公司董事会认为，公司董事和监事能够诚信勤勉地履行职责。

  根据公司制定的薪酬规定，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，同意2017年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为397.37万元；监事报酬税前总额为21.12万元（含监事津贴）。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  13、会议审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。

  根据行业水平及当地情况，公司董事会为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，决定公司高管人员2017年度报酬（含兼任董事的津贴）税前总额369.05万元。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  14、会议审议通过了《公司2017年度报告及年报摘要》。

  公司董事会认为，公司2017年度报告及年报摘要能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》和《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

  公司董事会及董事保证，公司2017年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  公司2017年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  15、会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。

  公司董事会同意自公司2017年度股东大会召开之日起至公司2018年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过675,058.00万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过170,000.00万元；孙公司对孙公司担保总额为不超过美元7亿元（人民币443,058.00万元，该笔担保含在公司所属美国公司非公开发行高收益债事项中，已经2017年12月29日召开的公司2017年第九次临时股东大会审议通过）；其它对外担保总额不超过62,000.00万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  公司对外担保具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司对外担保公告》。

  16、会议审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司董事会同意公司编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2017年度募集资金的实际使用情况等内容。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  公司2017年度募集资金情况详见《山东新潮能源股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金情况出具了专项鉴证报告，该鉴证报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  财通证券股份有限公司对公司2017年度募集资金情况出具了专项核查报告，该核查报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  17、会议审议通过了《关于变更相关会计政策的议案》。

  根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，公司董事会同意公司自2017年5月25日起执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；同意公司自2017年6月12日起执行《企业会计准则第16号——政府补助》；同意公司按新修订的企业财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表；同意根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发<一般企业财务报表格式>的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入18,254.04元，营业外支出36,925.15元，调增资产处置收益-18,671.11元。

  本次会计政策的变更，仅对公司2016年度合并财务报表项目列示产生影响，不会对公司2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  18、会议审议通过了《关于所属美国公司Moss Creek Resources, LLC 2017年度不计提减值准备的议案》。

  公司于美国时间2017年12月28日完成了对境外子公司的整体架构整合和调整。本次架构调整完成后，原浙江犇宝实业投资有限公司和宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）所属的美国油气资产即Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产合并至美国子公司Moss Creek Resources, LLC。

  根据美国通用会计准则（U.S.GAAP）等相关规定，美国子公司一般于每年年末聘请中介机构对年末油气储量进行评估，并执行减值测试工作。据此，美国子公司已聘请了美国石油储量评估机构Ryder Scott Company, L.P.对截至2017年12月31日的油气资产进行评估，根据储量报告，美国子公司Moss Creek Resources, LLC的管理层认为，其截至2017年12月31日的油气资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  依据美国会计准则ASC 360-10的规定，长期资产（或资产组）减值损失的确认应该考虑可收回性以及该资产的公允价值。当某项长期资产（或资产组）的账面价值超过其未折现的未来现金流量时，则表明该项资产（或资产组）是不可收回的。负责美国子公司年报审计的Baird, Kurtz & Dobson Certified Public Accountants Limited Liability Partnership（以下简称BKD会计师事务所）根据外部独立第三方机构Ryder Scott Company, L.P.出具的储量报告对美国子公司账面油气资产进行了减值测试，测试结果显示未折现的未来现金流高于油气资产账面价值，油气资产不存在减值迹象。

  根据Ryder Scott Company, L.P.出具的储量报告和BKD的审计结果，公司董事会认为BKD所执行的减值测试是客观充分的，且符合审慎性原则，认为期末美国子公司油气资产不存在减值迹象，同意美国子公司Moss Creek Resources LLC截至2017年12月31日的油气资产不计提减值准备。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  19、会议审议通过了《关于2017年度无需计提商誉减值准备的议案》。

  2016 年 8 月 4 日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司（以下简称“蓝鲸北美公司”）100%股权过户完成并生效，蓝鲸北美公司正式成为公司的全资子公司，并将其纳入公司的合并范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司将支付对价大于购买日蓝鲸北美公司可辨认净资产公允价值的部分18,419.89万元，确认为商誉，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。

  本报告期末，公司对蓝鲸北美公司进行了减值测试。根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估公司”）于2018年3月19日出具的《山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限公司股东权益可收回价值咨询报告》（中锋咨报字（2018）第003号），中锋评估公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值，截至基准日2017年12月31日，公司持有蓝鲸北美公司100%的股权，该项长期股权投资的账面合并成本为人民币200,000,000.00元；经估算，公司持有蓝鲸北美公司100%的股东权益可收回价值为人民币246,831,400.00元。

  因此，基于蓝鲸北美公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上，充分考虑公司运营能力、咨询计划及其他有利因素和不利因素，并结合现时情况，公司认为2017年12月31日此商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  公司独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

  20、会议审议通过了《关于所属美国公司Moss Creek Resources, LLC 2018年开展原油套期保值业务的议案》。

  公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）主要从事的业务为石油及天然气的勘探、开采和销售。根据Moss Creek业务发展的需要，并为规避现货市场价格波动的风险，Moss Creek拟开展原油套期保值业务。

  Moss Creek进行原油套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为：1. 有效降低原油及大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力；2. Moss Creek现有银行贷款和高收益债要求Moss Creek对已探明已开发在产原油储量（即Proved developed producing，以下简称“PDP”）的最少50%进行套期保值，以减少原油价格波动对Moss Creek现金流可能产生的负面影响。根据Moss Creek与美国富国银行签订的贷款协议规定，Moss Creek必须在每次重新与银行洽谈贷款额度的时点前（一般为每个季度）保证在未来24个月内有50%的已探明已开发在产原油储量（PDP）被套期保值。

  鉴此，公司董事会同意Moss Creek 2018年度进行原油套期保值业务；同意授权Moss Creek经营管理层在其贷款期间内，在确保公司利益最大化的前提下，结合未来原油价格走势并根据银行的要求对原油进行滚动循环的套期保值业务，套期保值规模总量不得少于上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的50%、不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  21、会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》。

  公司董事会议认为，公司2018年第一季度报告能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求进行编制。公司2018年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  公司董事会及董事保证，公司2018年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司2018年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  22、会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

  公司董事会同意公司2017年度股东大会的召开时间、地点、会议方式及会议提案等内容。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司2017年度股东大会召开时间等具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见。

  2、山东新潮能源股份有限公司2017年度独立董事述职报告。

  3、山东新潮能源股份有限公司2017年度董事会审计委员会工作报告。

  4、山东新潮能源股份有限公司2017年度内部控制评价报告。

  5、山东新潮能源股份有限公司2017年度社会责任报告。

  6、山东新潮能源股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告[众会字(2018)第3959号]

  7、财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2018年4月27日

  证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-041

  山东新潮能源股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★公司全体监事出席了本次会议。

  ★无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

  ★本次监事会所有议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2018年4月16日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2018年4月26日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

  5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司高管人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

  公司监事会对《公司2017年度监事会工作报告》发表如下意见：

  （1）公司依法运作情况。

  监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

  （2）检查公司财务的情况。

  公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  （3）众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提请公司2017年度股东大会审议。

  2、会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

  公司监事会意见：

  （1）公司2017年度扭亏为盈，为充分满足2018年度的资金需求，使公司的现金流能够合理有序，同意公司2017年度不进行现金分红。

  （2）根据《公司章程》第一百五十五中“现金分红的条件”的条款规定，2017年度不满足现金分红的条件，因此，监事会同意公司2017年度不进行现金分红。

  （3）鉴于上述原因，公司2017年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提请公司2017年度股东大会审议。

  3、会议审议通过了《公司2017年度报告及年报摘要》。

  公司监事会审核意见：

  （1）参与2017年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

  （2）2017年度报告编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （3）2017年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

  （4）2017年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提请公司2017年度股东大会审议。

  4、会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

  公司监事会同意公司编制的2017年度财务决算报告。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提请公司2017年度股东大会审议。

  5、会议审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司监事会同意公司编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2017年度募集资金的实际使用情况等内容。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  6、会议审议通过了《关于变更相关会计政策的议案》。

  公司监事会认为，本次变更相关会计政策符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等法律法规的要求；本次会计政策的变更，仅对公司2016年度合并财务报表项目列示产生影响，不会对公司2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。

  公司监事会同意公司本次变更上述相关会计政策。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案需提请公司2017年度股东大会审议。

  7、会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》。

  公司监事会审核意见：

  （1）参与2018年第一季度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

  （2）2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （3）2018年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  （4）2018年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  监 事 会

  2017年4月27日

  （下转B92版）

  山东新潮能源股份有限公司

  公司代码：600777 公司简称：新潮能源

  2017

  年度报告摘要