（上接B66版）

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。董事会同意公司使用闲置募集资金不超过3,000 万元人民币暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理制度》的相关规定使用该资金，符合监管要求。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

  公司独立董事经审议后认为：公司本次拟以首次公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益。公司以部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  （二）监事会本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

  公司监事会经审议后认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为3,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

  （三）保荐机构对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

  经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

  亚振家居本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，经过公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  同时公司承诺：

  1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

  3、不影响募集资金投资项目正常进行；

  4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  基于上述意见，中泰证券对亚振家居使用首次公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充公司流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第九次会议决议；

  2、公司第二届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事宜独立意见；

  4、中泰证券关于亚振家居使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  亚振家居股份有限公司董事会

  二零一八年四月二十五日

  证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2018-011

  亚振家居股份有限公司关于

  变更营销网络扩建项目实施方式的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 原项目名称：营销网络扩建项目；

  ● 新项目名称，投资总金额：本次变更未改变募集资金投资项目，也未改变投资总金额。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  截至2017年12月31日，亚振家居募集资金余额28,753.02万元，包括募集资金专户余额为13,253.02万元（含未置换的发行费用296.80万元），理财产品金额15,500.00万元（截至2018年3月31日，理财产品金额为19,000万元）。

  公司于2018年4月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更营销网络扩建项目实施方式的议案》，本次变更营销网络扩建项目实施方式情况如下：

  为提高公司募集资金使用效率，进一步完善营销网络，公司拟将“营销网络扩建项目”中投资方式增加对经销商开店投资共计5,000万元，主要用于对经销商开店的样品及硬装投入。

  二、此次变更募投项目实施方式的主要原因及方式：

  1、为提高公司募集资金使用效率，进一步完善营销网络，为了支持经销商开店，制定了包括门店装修、样品陈列在内的开店启动投资计划。

  2、营销网络扩建项目实施方式变更后，公司将充分利用现有的“直营+经销”业务模式，形成销售、服务、管理等方面的联动，整合公司、经销商及客户的优质资源，通过信息化智能手段补充收集信息，实施精准定向计划。

  3、本次实施方式变更与现有“直营+经销”业务模式一致。除上述变更外，该项目募集资金的总投入金额不变。

  三、变更营销网络扩建项目实施方式的影响及风险提示

  1、公司仅变更营销网络扩建项目实施方式，未改变募集资金的投资总额及用途。

  2、有利于公司的整体规划及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源 的整合优势，有利于公司扩大营销网络优势。

  四、独立董事意见

  公司独立董事经审议后认为：公司本次拟变更营销网络扩建项目实施方式事项的审批程序合法、合规。此事项有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益。公司变更营销网络扩建项目实施方式不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司变更营销网络扩建项目实施方式。

  五、监事会意见

  公司监事会经审议后认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，变更营销网络扩建项目实施方式。经审核，监事会认为：公司本次变更营销网络扩建项目实施方式事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构中泰证券承销保荐有限责任公司经核查后认为：

  亚振家居本次变更营销网络扩建项目实施方式事项履行了必要的审批程序，经过公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  基于上述意见，中泰证券对亚振家居变更营销网络扩建项目实施方式事项无异议。

  七、关于本次变更营销网络扩建项目实施方式事项提交股东大会审议的情况

  上述变更营销网络扩建项目实施方式事项，将提交公司2017年年度股东大会 审议。

  八、上网公告附件

  1、亚振家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事宜的独立意见。

  2、中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司变更营销网络扩建项目实施方式的核查意见。

  九、备查文件

  1、亚振家居股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

  2、亚振家居股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

  3、关于变更募集资金投资项目的说明报告。

  特此公告

  亚振家居股份有限公司董事会

  2018 年4月25日

  中泰证券股份有限公司

  关于亚振家居股份有限公司2017年

  持续督导年度报告书

  根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对发行人进行持续督导，持续督导期为2016年12月15日至2018年12月31日。现就2017年度持续督导工作总结如下：

  一、持续督导工作情况

  ■

  ■

  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中泰证券对发行人自上市起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

  经核查，中泰证券认为，发行人严格按照证券监管部门的相关规定进行信

  息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的

  披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏。

  三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则

  规定应向中国证监会和上交所报告的事项

  经保荐人核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

  1、上市公司公开发行新股之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

  2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

  3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

  4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

  5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

  6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

  7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

  8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中泰证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

  1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

  2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

  3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

  4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

  5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

  6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

  保荐代表人：王 泽 张舒

  中泰证券股份有限公司

  2018年4月25日