本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次限制性股票解锁数量为3,362,418股，占目前公司总股本的0.7457%，本次申请解锁的激励对象为138名。其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为3,126,288股，占目前公司总股本0.6933%，涉及股东人数138名。预留部分的限制性股票解锁数量为236,130股，占目前公司总股本0.0524%，涉及股东人数1名。（注：由于本次股权激励计划预留部分限制性股票的1名激励对象同时为首次授予的限制性股票激励对象，因此，本次限制性股票解锁涉及的激励对象一共为138名）。

  2、本次限制性股票的上市流通日为2018年5月4日。

  3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事张敏、蔡军彪、牟健、翁伟文回避表决。公司首次及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共138人，可申请解锁的限制性股票数量为3,362,418股，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为3,126,288股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%；预留部分的限制性股票解锁数量为236,130股，占股权激励预留部分的限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的0.7457%。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  1、2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  3、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日为2015年1月8日符合相关规定。

  6、公司本次限制性股票激励计划的首次授予股份的上市日期为2015年1月30日。

  7、公司于2015年5月8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

  8、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改向激励对象授予预留部分限制性股票之授予日等相关事项的议案》，并于当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年6月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

  9、2015年9月11日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为2015年9月14日，公司的总股本由178,331,044股变更为178,794,044股。

  10、公司于2015年10月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6万股股份进行回购注销。公司独立董事和监事对上述相关事项均发表相关意见。

  11、2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为112.155万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%，占公司目前股本总额的0.4229%。

  12、2017年5月3日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为200.815万股，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为186.925万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%；预留部分的限制性股票解锁数量为13.89万股，占股权激励预留部分的限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的0.7571%。

  13、2016年年度权益分派方案获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，以股本总数265,235,073股为基数，按每10股转增7股的比例，以资本公积185,664,551.00元向全体出资者转增185,664,551股，增加股本185,664,551.00元。本次注册资本变动业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月16日出具《验资报告》（天健验〔2017〕225号）。

  14、2018年1月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的股票。公司独立董事发表了独立意见。浙江六和律师事务所出具了相应的法律意见书。

  15、2018年4月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共138人，可申请解锁的限制性股票数量为3,362,418股，占目前公司总股本的0.7457%；其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为3,126,288股，占目前公司总股本的0.6933%；预留部分的限制性股票解锁数量为236,130股，占目前公司总股本的0.0524%。并于当日召开第六届监事会第三次会议，审议通过限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

  二、董事会关于激励计划设定的本期解锁条件的说明

  （一）、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本计划首次授予的有效期为60个月，自限制性股票的授予日起计算。

  本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：

  ■

  本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

  ■

  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  （二）、锁定期已满

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日即2015年1月8日起计划。①首次授予限制性股票第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的25%。公司首次激励对象限制性股票的授予日为2015年1月8日，截止2018年4月24日，公司激励计划首次授予的限制性股票第三期锁定期已届满。②预留部分授予限制性股票第二个解锁期为自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司预留授予激励对象限制性股票授予日为2015年6月18日，截止2018年4月24日，公司激励计划预留授予的限制性股票第二期锁定期已届满。

  公司董事会对激励计划本期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件已达成情况详见下表：

  ■

  综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期和预留授予限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第三次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期的解锁事宜。

  三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次限制性股票的上市流通日为2018年5月4日。

  2、本次限制性股票解锁数量为3,362,418股，占目前公司总股本的0.7457%，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为3,126,288股，占目前公司总股本的0.6933%；预留部分的限制性股票解锁数量为236,130股，占目前公司总股本的0.0524%。

  3、本次首次授予第三期解锁部分申请解锁的激励对象为138名，预留授予第二期解锁部分申请解锁的激励对象为1名；由于本次股权激励计划预留部分限制性股票的1名激励对象同时为首次授予的限制性股票激励对象，因此，本次限制性股票解锁涉及的激励对象一共为138名。

  4、本次解锁期可解锁激励对象及股票数量

  （1）首次授予的限制性股票第三期可解锁对象及可解锁数量

  ■

  根据有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余35%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  （2）、预留授予的限制性股票第二期可解锁对象及可解锁数量

  ■

  根据有关法律法规的规定,激励对象翁伟文所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的30%为实际可上市流通股份,剩余40%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、股本结构变动情况表

  ■

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日