天地源股份有限公司

  公司代码：600665 公司简称：天地源

  2018

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况。

  ■

  1.3 公司负责人俞向前、主管会计工作负责人李炳茂及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预计公司年初至下一报告期房产项目竣工单体相比上年同期增加，并且该部分单体平均毛利率高于上年同期，因此预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将有一定幅度增长。

  公司名称：天地源股份有限公司

  法定代表人：俞向前

  日期：2018年4月27日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-027

  债券代码：135791 债券简称：16天地一

  天地源股份有限公司

  主体及非公开发行2016年公司债券

  （第一期）

  跟踪评级结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 中诚信证券评估有限公司通过对天地源股份有限公司及本公司已非公开发行2016年公司债券（第一期）的信用状况进行跟踪分析，维持本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级为AA。

  根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等的有关规定，天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本公司2016年非公开发行的公司债券“16天地一”（债券代码：135791）进行了跟踪信用评级。

  中诚信在对本公司经营状况、财务状况及其他有关情况进行综合分析与评估的基础上，于2018年4月20日出具了《天地源股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》信评委函字[2018]跟踪041号，维持本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级为AA。

  本次信用评级报告《天地源股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》的全文，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一八年四月二十七日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-026

  天地源股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容：

  ● 投资标的名称：镇江2018-2-4（D1803）地块

  ● 投资金额：股东投入人民币17,866.86万元，合资公司股权投资不低于人民币6,600万元。

  ● 特别风险提示：本次对外投资可能面临一定的市场风险

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为加快公司经营模式和土地储备多元化，公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）拟与联发集团扬州房地产开发有限公司（以下简称“联发地产”）、光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）等两家公司合作，共同开发镇江2018-2-4（D1803）地块（以下简称“项目地块”）。苏州天地源股东投入人民币17,866.86万元，合资公司股权投资不低于人民币6,600万元，拥有该项目33%权益。

  （二）董事会审议情况

  1、2018年4月25日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。会议审议并通过了《关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

  3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方基本情况

  （一）苏州天地源基本情况

  企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2005年8月5日

  主要股东：公司持有苏州天地源100%的股权。

  注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区

  法定代表：解嘉

  注册资本：55,000万元人民币

  经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有房屋租赁。

  （二）合作方基本情况

  1、联发集团扬州房地产开发有限公司

  住 所：扬州市广陵区五台山路36号

  经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁。

  法定代表：谢永志

  主要股东：联发集团有限公司，持股100%。实际控制人为厦门市国资委。

  注册资本：20,000万元

  成立日期：2011年1月30日

  2、光明房地产集团股份有限公司

  住 所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路838号25楼A座

  经营范围：房地产开发经营，企业投资、仓储等。

  法定代表：沈宏泽

  主要股东：光明集团食品有限公司 ，持股38.22%。实际控制人为上海市国

  资委。

  注册资本：171,433.5956万元

  成立日期：1993年1月4日

  三、投资标的基本情况

  项目地块位于镇江市茅以升路以东，龙山路以南，占地面积7.13万平方米，容积率1.65，建筑面积11.77万平方米，土地规划用途为城镇住宅用地。该地块由联发地产于2018年3月30日通过招拍挂方式获取，成交价格为54,142万元。

  四、合作方式

  1、联发地产就项目地块于2018年4月17日在镇江市丹徒区设立全资子公司（镇江联启房地产开发有限公司，以下简称“项目公司”），作为项目地块的开发主体，项目公司初始注册资本为人民币2,000万元。

  2、苏州天地源与合作方签订合作协议，成立合资公司，合资公司初始注册资本2,000万元，其中苏州天地源出资490万元，持有24.5%股权，联发地产、光明地产分别持股51%和24.5%。

  3、在项目公司取得项目地块土地使用权证以及相关资料后，由合资公司收购项目公司100%股权。

  4、在合资公司取得项目公司100%股权后，合作各方向合资公司增资。增资后，苏州天地源持有合资公司33%股权，联发地产、光明地产分别持有34%和33%股权。之后，合资公司对项目公司进行增资。所有增资程序完成后，合资公司和项目公司注册资本/实收资本均不低于2亿元。

  5、项目公司董事会由5人组成，其中苏州天地源和光明地产各提名1名董事，联发地产提名3名董事，董事长兼法定代表人由联发地产委派。项目公司设监事2名，由苏州天地源和联发地产各提名1名监事。董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。

  6、在项目公司具备融资条件前，项目公司所需资金，由各方按照合资公司最终持股比例提供股东投入。

  五、合作项目盈利预测

  根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现不低于4%的销售净利润率。

  六、对外投资对公司的影响

  本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在长三角区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司通过与当地具有丰富项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。

  七、对外投资的风险分析

  本次合作框架协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不

  可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。

  八、备查文件

  公司第八届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一八年四月二十七日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-025

  天地源股份有限公司

  第八届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 董事宫蒲玲、王智刚因故未能出席本次会议，均委托董事俞向前代为出席并表决。

  一、董事会召开情况

  天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2018年4月25日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事宫蒲玲、王智刚因故未能出席本次会议，均委托董事俞向前代为出席并表决。公司已于2018年4月20日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  （一）关于审议公司2018年第一季度报告及正文的议案

  公司2018年第一季度报告及正文具体内容详见2018年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （二）关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案

  具体内容详见2018年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018一026）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  三、备查文件

  公司第八届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一八年四月二十七日