一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度母公司实现净利润为467,383,939.94元，资本公积余额为1,553,880,976.05元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金46,738,393.99元，余下可供分配的净利润为420,645,545.95元，加上以前年度未分配利润2,161,916,341.97元，减去2016年度现金分红148,860,176.31元，本年度可供分配利润为2,433,701,711.61元。

  本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2017年度公司利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)，共计派发现金161,824,575.08元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2017年度资本公积金不转增股本。

  本利润分配预案须提交公司股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  报告期内，公司所从事的主要业务未发生重大变化。公司主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。公司拥有生产性泊位33个，其中包括集装箱、矿石、钢材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码头。公司经营的主要货种有集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。公司主要从事货物的装卸、堆存、运输服务，业务环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内堆存和搬运。公司主要客户包括货主类客户、航运类客户、代理类客户以及相关口岸单位等。公司主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区的生产商和贸易商。

  公司从事的港口行业属国民经济基础产业。港口是国民经济和社会发展的重要基础设施，港口货物吞吐量与宏观经济发展水平密切相关。世界贸易的增长为港口和航运业带来了巨大的运输需求；世界范围内产品生产、加工、销售、供应与需求产业链的形成，也将促成港口及航运业提供现代化、高水平的物流服务；随着船舶大型化、专业化、现代化进程加快，国际运输网络日臻完善，现代物流服务被广泛采用，港口作为综合运输的枢纽和现代物流的重要节点，提升功能意味着生存空间的不断扩大。目前，我国已构成“布局合理、层次分明、功能齐全”的港口格局，在环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海区域建成规模庞大并相对集中的五大沿海港口群。

  从行业基本特征来看，港口建设需要对泊位、航道、大型设备等资产进行整体一次性投资，且投资量巨大，投资回收期较长，港口行业具有典型的资本密集型特点；由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，表现出比较明显的规模经济性特点；港口行业和宏观经济的发展密切相关，国民经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点；港口腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量规模，腹地的产业和货源结构直接决定港口的产品结构，港口对经济腹地具有高度的依赖性，港口行业表现出明显的区域性特点。

  近年来我国综合性大型枢纽港口持续快速发展。随着区域经济一体化进程的加快和运输技术的不断进步，我国综合性大型枢纽港口因具有区位、自然条件等方面的优势，并以其强大的服务功能，具有较大的发展空间，在经济活动中的地位和作用也越来越重要。为了提高港口竞争力、避免无序竞争以及促进区域经济的发展，在国家交通管理部门和地方政府的推动下，我国港口行业整合正加速推进，整合的形式包括兼并收购、合资建设码头、业务合作等。在港口整合的形式中，区域内整合是港口整合的主流。2017年6月，辽宁省人民政府与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签署了《港口合作框架协议》。依据该协议，辽宁省政府与招商局集团双方将合作建立辽宁港口统一经营平台，以大连港集团有限公司、营口港务集团限公司为基础，以市场化方式设立辽宁港口集团，实现辽宁沿海港口经营主体一体化；辽宁省人民政府支持招商局集团在投资控股辽宁港口集团的前提下，进一步整合省内其他港口经营主体。招商局集团在投资控股辽宁港口集团的前提下，将主导辽宁港口集团所辖企业的经营管理；招商局集团将充分利用在商业模式设计、业务重组、资本运作等方面的资源和优势，推进辽宁港口集团所辖港口的业务重组和架构优化调整，全面提升港口协作发展，提升国际竞争力，并以辽宁港口集团为核心企业，推动航运中心及相关产业发展。

  2017年，营口港口岸（包括本公司、港务集团、口岸其他）共计完成货物吞吐量3.63亿吨，位居全国沿海港口第8位。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  √适用 □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  公司于 2017 年 3月 2日支付了“10营口港”公司债券自2016年3月2日至2017年3月1日期间的利息，按照《2010年营口港务股份有限公司公司债券票面利率公告》，“10营口港”公司债券的票面利率为5.90%，每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币59.00元（含税），共计付息7,080万元。

  公司于2017年10月20日支付了“ 14营口港” 公司债券自2016年10月20日至2017 年10月19日期间的利息，按照营口港务股份有限公司2014年公司债券票面利率公告，“14营口港”公司债券的票面利率为5.60%，每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币56.00元（含税），共计付息5,600万元。

  公司未发生债券本金及利息延期支付或无力支付的情况。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  2017年6月，鹏元资信评估有限公司出具了《营口港务股份有限公司 2010 年公司债券 2017 年跟踪信用评级报告》，维持主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持债券信用等级为AA+。

  2017年6月，中诚信评估有限公司出具了《营口港务股份有限公司 2010 年公司债券 2017年跟踪信用评级报告》，维持主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持债券信用等级为AA+。

  报告期内公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。

  公司债券评级机构将对上述债券在存续期内进行跟踪评级并在上海证券交易所网站上进行披露。公司债券评级机构将密切关注公司的经营状况及相关信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，将落实有关情况并及时评估其对信用等级的影响，据以确认和调整公司债券的信用等级。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  （1）生产和经营指标完成情况

  吞吐量指标：2017年公司完成货物吞吐量26,015.65万吨，同比增加7.18%，其中完成集装箱585.40万标准箱，占公司总吞吐量的51.17%，散杂货12,702.82万吨，占公司总吞吐量的48.83%。散杂货类中，金属矿石和钢材的吞吐量占其中的43.36%，其他散杂货货种主要包括矿建材料、粮食、煤炭及制品、石油天然气及制品、机械设备、非金属矿石等。

  收入及利润指标：2017年度公司实现营业收入38.18亿元，同比增长4.17%；实现归属于母公司所有者的净利润5.35亿元，同比增长8.87%。

  （2）党建工作扎实推进，文化影响力更加凸显。

  公司扎实有效地开展企业文化建设、党务、工会、综合治理等工作，取得了较好的成绩。

  ①党建工作全面深化。公司党委围绕企业核心工作，以开展“两学一做”学习教育活动为契机，着力夯实党建基础，完善机构设置，明确党委职责分工，使三级党组织健全并焕发活力。通过抓好中心组学习、党内“三会一课”、民主生活会、组织生活会、领导干部讲党课和党员活动日等工作，切实增强了广大党员干部的政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识。

  ②以班组建设激发群团组织力量。自2017年3月正式开展班组创建活动以来，公司着重以“四位一体”建设为抓手，以教育培训为重点，以开展活动为载体，以季度简报为窗口，不断完善班组基础管理工作。通过发放班组工作系列学习材料，开展理论知识竞赛、“爱我小家”演讲、班组工作经验交流、班组长技能提升培训等活动，全体员工对“班组小家”的认识更加深刻，也找到了明确的创建思路和方向。目前，基层326个班组均已形成各具特色的建设愿景、理念、口号和目标，基本形成了员工参与热情高、文化氛围浓、学习环境好、工作干劲足的良好格局。

  ③树立宣传工作新格局。公司通过港报、港刊、电视台对内加强宣传的同时，充分利用互联网的广泛应用，借助“营口港1861”及各分公司微信平台作为对外传播的新途径，将公司工作亮点、经验成果、优秀事迹第一时间对内对外发布，充分发挥宣传导向作用，积极传播正能量。

  ④着力增强文化软实力。公司先后完成了《企业文化建设实施意见》、《企业文化年度手册》和《企业文化理念手册》初稿的编制工作。集装箱码头公司发挥典型引领作用，将工匠品牌“郭峰效率”融入到韦国远工作室工作之中，工作室品质不断提升。以“老码头精神”、“工匠精神”、“家”文化为主体的文化软实力和影响力大幅提升，正能量不断传播，职工幸福感和凝聚力不断增强，干部员工承“家”业，守“家”规，传“家”风已蔚然成形，营造了和谐稳定的发展环境

  （3）全面推行规范化运作，管理创新取得成效。

  公司围绕“十五项创新”开展工作，注重基础管理，培育企业文化。

  ①完善制度梳理，规范流程指导。2017年公司共梳理职能部门职责120余项，管理制度100余项，核心流程200余项，为建设治理规范、分工明确、权责统一、协同高效的上市公司提供了制度保障。

  ②强化督办职能，确保计划落实。充分发挥督查督办职能作用，较好的完成了各项督办任务。全年计划任务62项，实际完结57项，延期6项，任务完结率达90%，累计下发督查通报10期。通过全方位的跟踪督办，在保证工作效率和质量的同时，执行力也得到了提升。

  ③打破传统管理，实现信息共享。为改变传统管理的无序性和随意性，公司完成了各分子公司基本信息管理平台建设，基本实现了网上快速查询、信息共享、实时监管等功能，为公司各职能管理部门实时了解基层单位企业信息动态创造了条件。

  ④坚持诚信为本，完善体系建设。公司始终把诚信原则贯穿渗透到企业理念和全部经营活动中，严格履行监管部门的要求。为规范商务管理、保证货运质量，公司先后下发了《港口收费价格管理办法》、《物流事业部业务协议管理办法（试行）》等85项规定，并在计费系统中建立了电子化装卸船结算台帐，确保结算数据的准确性。通过健全制度、规范流程、完善监督等一系列措施，使诚信体系建设和诚信原则得到有效落实。

  ⑤发挥培训作用，塑造优秀队伍。2017年公司以培训为载体，以创新机制为抓手，着重加强干部员工的综合素质和能力建设。全年累计开办包括学习园地、党员干部培训班、员工操作技能培训在内的41期培训，培训人数达3497人次，通过开展具有针对性、适应性的各专业、各层次的培训工作，广大干部员工的自身素质得到了全面提高。

  ⑥规范审计工作，发挥监管作用。在建立和完善审计规章制度的同时，进一步规范了审计流程，加强了审前沟通协调环节，增强了被审计单位配合审计工作的主动性，审计效率和质量得到有效提升，形成了良好的审计环境。

  ⑦转换用工形式，凝聚员工力量。积极组织广大员工参加国家和集团岗位技能竞赛，营造了攻坚克难、顽强拼搏、争创一流的竞赛氛围。将公司发展与员工个人发展相结合，对在“2017年中国技能大赛”和集团技能比赛中脱颖而出的103名优秀技术工人进行表彰并给予用工形式转换的鼓励，充分调动了广大员工专研技能的积极性，增强了岗位竞争能力，激发了广大员工为企业多作贡献的激情。

  （4）以绩效考核为标尺，深化改革全面推进。

  ①以绩效考核推动公司全面发展。公司绩效考核围绕基本指标、战略导向指标和管控指标确定了26项考核内容，实现管理全覆盖。绩效考核小组每月定期对考核单位及基层班组的日常管理进行检查，考核实行量化打分并进行总体排名，实时予以公布。通过全面系统的考核与激励，使各基层单位强化管理的意识增强，管理水平明显改善，员工的精神风貌也大有改观。

  ②为薪酬改革打好基础。公司对员工岗位情况和基本信息进行了系统全面的统计，为定员定编工作做好充分准备。制定了公司初步薪酬改革方案，形成一级对一级的管理责任制度，为薪酬改革后工资二次分配奠定了基础。

  ③推进外包项目实施。推进业务外包项目，通过前期的信息调研，初步制定了《汽车短倒业务外包方案》。粮食分公司率先实行了人力装卸业务外包，人工成本费用不断下降，安全管控能力增强，生产组织更加顺畅，劳动生产率提高，提前一个月完成全年装卸船量。

  （5）稳步推进港口生产，主业发展态势喜人。

  面对新的货源形势，公司审时度势，深入研判市场环境，积极了解客户需求，努力开拓新的空间，全面提升服务品质，科学应对各种挑战，为公司全年生产任务及今后一个时期的谋篇布局打下了基础。

  ①市场份额持续攀升。为进一步巩固和拓展货源市场，公司举办了营口港“打造南北物流通道，构建综合物流体系”暨2017年氧化铝、粮食、化肥三场推介会，吸引近200家客户参与，与多家客户签订战略合作协议。积极拓展铁矿石贸易业务，打造铁矿石贸易平台，促使现货贸易矿落地销售，形成众多贸易商集聚效应。2017年粮食、成品油、煤炭、矿石、非矿等主要货种吞吐量稳步提升，并新增6个货种和23家客户。

  ②生产组织能力进一步提升。公司坚持以计划为龙头，全面综合港口资源、船舶资料、客户需求、水纹气象及联检单位要求等各方面因素，统筹业务布局，编制科学的生产计划，保证生产组织的顺利进行，码头生产效率有效提升。

  ③生产成本进一步降低。积极掌握船舶和货物动态，有效协调货主、船东和铁路部门，利用综合物流优势，坚持就近指泊、船货对位，合理安排堆场，减少跨港区倒运，通过减少倒运环节有效降低倒运成本。2017年完成直取作业船舶404艘次，作业量约303万吨，节约成本超过1,500万元。

  （6）安全管理保障有力，生态建设硕果累累。

  认真落实“安全生产，唯此唯上”的安全生产核心理念，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，秉承绿色港口发展理念，强化责任，狠抓落实，有效地促进了港口安全生产与生态建设的协调发展。

  ①安全工作卓有成效。全年共迎接国家、省、市上级主管部门安全检查23次，国务院安委会办公室第十一检查组在安全生产大检查期间，对公司整体安全管理工作给予了高度评价，尤其是公司开展的内部安全生产大检查工作，方案细致、措施得力、效果显著，受到检查组的好评。安全与环保监督部结合国家安全生产法律法规，建立起完整的安全管理体系，对体系框架重新梳理，编制《安全管理体系手册》，并对体系支撑文件进行再修订，使公司安全管理工作具体化、规范化、程序化。同时，编制下发了《班组安全手册》，使各基层单位操作层面的安全管理有效加强，安全管理基础工作进一步夯实。

  ②安全管控力度空前。优化安全检查模式，推行“每日必查”，保证每周不少于两次的“零检”活动（零时后检查），全年查找各类隐患问题全部按照“四个清单”的闭环管理跟踪落实整改。集装箱业务部联合安环部制定了《关于如实申报进出港集装箱货物名称的管理办法》，并积极与市交通局、海事局配合沟通，进行了危险货物集装箱开箱查验工作。与广州港构建常态化的集装箱危险品联动管控机制，填补了我港集装箱危险品管控的空白。

  ③绿色港口建设成果显著。2017年营口港创建绿色港口项目通过辽宁省督查组的督查和辽宁省绿色交通中期项目调研，全年完成绿色港口项目6项，其中鲅鱼圈港区27个泊位17套码头船舶岸电系统建设项目、节能型变压器改造项目已圆满完成项目交付。中央环保督察组、国家海洋督查组、省环保督察组在我港进行督查期间均未发生直接涉及我港的环保案件。通过开展蓝天、碧水、净土、静音、洁净五项工程，全面完成年初制定的环保卫生工作目标。港口环境卫生形象显著提升，环保管理制度体系建设初步完成，污水处理站水质达标排放，港口重大环境污染事故及由环境污染问题引发的群体性事件为零，危险废物进行规范化管理，合法处置率达到100%。

  （7）注重科技引领，转型发展加速推进。

  紧紧围绕“创新、改变、提高”的主旋律，鼓励全员融入，大众创新。结合技改项目，攻关克难，促进创新引领与转型发展的深度融通，进一步提升“创新转变”对公司发展的贡献率。

  ①智慧港口助力转型升级。通过财务共享、设备管理、生产信息管理系统、业务办理和缴费等平台建设，整合现有的内部业务系统和信息资源，实现港口业务流程优化和再造，将线上、线下业务有机结合在一起，有效推动智能技术在港口领域的运用。

  ②线上业务全面推进。依托大数据平台，以满足客户需求和简便手续办理为目标，实现了集装箱和部分散杂货港口业务办理和缴费平台化、自助化，实现了集装箱车辆进出港业务7×24小时全天候业务受理模式。内贸装卸船合同线上签订比率达90%以上，市入计划业务办理上线率达95%左右，陆路进港货物线上办理过户手续比率达88%，市入（出）车辆进出港预约业务已在粮食分公司正式全面应用，上线率达100%。为满足到港船舶需求，净化口岸服务环境，实现了船舶服务平台线上运作。目前，公司已实现船舶预报业务全覆盖，集装箱进出港业务全覆盖。

  ③工艺改革创新取得实效。全年完成通用泊位料斗直接落车、装火车直取工艺、市入散粮增加入筒仓及直取装船工艺、装箱自动化工艺、抓料机、红光轮胎吊油改电等多项工艺改革以及水渣粉装船抑尘系统、粮食码头装船机抑尘改造、矿石堆场转运站增加泡沫抑尘装置等工艺改革和自主研发项目116项。

  （8）强化设施设备管理，服务水平明显提升。

  从设施设备检测维修、资产管理、技术创新等方面工作入手，不断强化管理，确保设施设备稳定运行。结合智慧港口项目和资产管理一体化平台项目建设，设施设备管理系统的研发工作逐步推进。通过修订和执行设备、设施、能源、工艺管理制度实现高效管理。加强了机电设备检查工作，发布设备检查通报12期，下达整改措施单44份。完善润滑油检测方法，严把新油入库关，准确检测油品的各项理化指标。通过开展设施安全隐患排查活动，对排查出的设施损坏和隐患，制定了解决方案和维修计划。按计划完成了港区内道路修复、石化储罐防腐、工艺管线更换和罐体检测、54台大型设备和重点工属具钢结构检测、矿粉卸船机更换全部轨道以及南部港区泊位门机轨道及矿石装车机轨道沉降维修项目等重要维修项目，保证了港口大型装卸设备状态良好和使用安全。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1、会计政策变更的原因

  2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

  2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

  2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  2、变更前公司采用的会计政策

  《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；

  政府补助的会计处理本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

  3、变更后公司采用的会计政策

  公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。

  执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

  公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更日期

  公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

  5、本次会计政策变更对公司的影响

  《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理，且本公司2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司2017年度经营业绩产生影响。

  《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》的执行仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

  根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。

  6、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。

  上述会计政策变更经2018年4月25日公司第六届董事会第五次会议审议通过。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  ■

  本公司本报告期合并范围与上年相比未发生变化。

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2018-004

  营口港务股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议的通知于2018年4月13日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2018年4月25日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司9名董事亲自出席了会议，独立董事王丰因工作原因未能出席会议，已书面委托独立董事戴大双代为出席。公司全体监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议由公司董事长李和忠先生主持，审议并一致通过如下决议：

  一、2017年度总经理工作报告

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  二、2017年度董事会工作报告

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、2017年度独立董事述职报告

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、董事会审计委员会2017年度履职情况报告

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  五、2017年度利润分配预案

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度母公司实现净利润为467,383,939.94元，资本公积余额为1,553,880,976.05元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金46,738,393.99元，余下可供分配的净利润为420,645,545.95元，加上以前年度未分配利润2,161,916,341.97元，减去2016年度现金分红148,860,176.31元，本年度可供分配利润为2,433,701,711.61元。

  本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2017年度公司利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)，共计派发现金161,824,575.08元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2017年度资本公积金不转增股本。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、2017年年度报告及其摘要

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、2017年度财务决算和2018年度财务预算

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、2018年度投资计划

  2018年公司计划总投资33,280.64万元，主要包括固定资产投资4,802.14万元，更新改造投资665.00万元，成本维修投资21,738.50万元，基本建设项目投资6,030.00万元。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  九、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  十、关于聘请2018年度审计机构的议案

  公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，预计2018年度审计费用不超过180万元。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十一、公司2017年度内部控制评价报告

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  十二、公司2017年度社会责任报告

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于会计政策变更的议案

  详见公司2018年4月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于持续履行避免同业竞争承诺的议案

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2018年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）将继续履行相关承诺，具体情况如下：

  1、公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产

  公司于2016年开始租赁使用了控股股东港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。为扩大公司生产规模，提高吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，公司2018年拟继续租赁上述资产。依据资产的作业能力、效益情况及市场情况，经双方友好协商，确定2018年租赁营口老港区租金为100万元；仙人岛港区由于存在作业量的不确定性，以实际作业量按7元/吨支付码头使用费。

  2、公司拟租赁港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场。

  股份公司拟租赁使用港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，上述资产总额约为306,082.33万元，经双方友好协商，按照6%的综合折旧率计算，2018年租金为18,364.94万元。

  3、公司继续受托管理港务集团其他已投产泊位资产

  为逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，2018年港务集团继续将仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼圈港区五港池61#-71#泊位及鲅鱼圈港区A港池A4#—A6#通用泊位委托股份公司管理。依据托管资产的人工成本、代理费、港口费收入，确定上述资产2018年托管费为320万元。

  上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十五、关于修改《关联交易定价协议》的议案

  本公司与营口港务集团有限公司于2015年4月签订了《<关联交易定价协议>补充协议（五）》。鉴于目前该协议已满三年，且公司与港务集团之间关联交易的项目及市场价格部分发生了变化，双方拟重新签订《<关联交易定价协议>补充协议（六）》，对有关关联交易的项目及价格进行重新调整和约定，具体包括：港务集团向本公司提供服务收取的电费、水费、通讯费、信息费、取暖费、办公楼物业管理费、职工宿费、燃料油费、衡重计量费、拖轮费、过磅费等；本公司向港务集团提供服务收取的倒运费、机械设备使用费、皮带系统作业费、生产垃圾清运排放费、道路清扫服务费、围油栏使用费等。

  上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十六、关于调整土地使用权租金标准的议案

  经公司第三届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过，公司向港务集团支付土地使用权租金每年10元/m2。目前股份公司有偿租用港务集团土地资产229.39万m2，无偿使用港务集团土地约33.36万m2。

  为充分发挥税收调节土地级差收入作用，公平税负，实现土地资源的合理有效配置，营口市调整了城镇土地使用税地段等级和税额标准。根据营口市人民政府《关于调整营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准的通知》（营政发[2012]25号），港务集团和公司拟对土地使用权租金标准进行调整，依据实际租赁使用的土地面积，确定土地使用权租金调整为每平方米15元。依据上述标准，2018年公司租赁港务集团土地约262.75万m2，土地使用权租金为3,941万元。

  上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十七、关于租赁堆场的议案

  因公司业务发展及货物堆存需要，公司2018年拟租赁如下堆场：

  1、辽宁港丰物流有限公司院内场地，面积为13万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；

  2、营口港对外经济合作发展有限公司位于保税物流中心院内场地，面积为20万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；

  3、营口港通电子商务有限公司位于物流服务中心院内部分场地，面积为10万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；

  4、营口港务集团有限公司物流分公司位于保税堆场的场地，面积为 10 万m2，场地用途为营口港相关生产公司的矿粉仓储场地。

  上述场地合计53万平方米，经友好协商，确认租金以实际使用面积和以实际使用时间为准，按月支付，为每月6元/ m2。

  依据上述标准，预计2018年公司租赁堆场租金约为3,816万元。

  上述交易涉及公司与控股股东及控股股东全资及控股子公司之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十八、关于出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备的议案

  经公司第三届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过，公司将51#泊位、52#泊位租赁给公司的合营公司——营口集装箱码头有限公司（以下简称“营口集码”）使用，泊位租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”的方式收取。目前上述出租51#-52#泊位的租金标准已发生变动，公司拟与营口集码重新签订租赁协议。

  经友好协商，公司将鲅鱼圈港区五港池51#、52#专用集装箱码头及配套设施工程（包括岸壁、泊位、检查桥、高杆灯等）及52#泊位的50延长米岸线出租给营口集码使用，上述资产原值为54,755.84万元，净值为33,004.85万元。在考虑资产综合折旧率及收益率的基础上，双方最终确定年租金为3,600万元。

  公司将集装箱装卸桥、场桥、集装箱起重机等设备出租给营口集码使用，资产原值为38,140.09万元，净值为15,951.93万元。上述设备采取“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取租金，即：设备装卸箱量在50万TEU以内时，设备年租金为1,741.57万元，年箱量超过50万TEU后增加的集装箱箱量乙方按90元/TEU向甲方支付租金，依据完成箱量的增加、以万TEU 为单位，按比例上下浮动调整租金。预计2018年公司将收取设备租金约5,000万元。

  上述交易涉及公司与合营公司之间的关联交易，1名关联董事回避表决，9位非关联董事拥有表决权。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十九、关于出租53#-54#集装箱泊位及相关配套设施设备的议案

  经公司第三届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过，公司将53#泊位租赁给本公司的控股子公司——营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称“新世纪公司”）使用。2012年公司收购港务集团54#泊位后，将53#、54#泊位一起租赁给新世纪公司使用，泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据提高租金”的方式收取。目前上述出租53#-54#泊位的租金标准已发生变动，公司拟与新世纪公司重新签订租赁协议。

  经友好协商，公司将鲅鱼圈港区五港池53#、54#专用集装箱码头及配套设施工程（包括岸壁、泊位、检查桥、高杆灯等）及55#集装箱泊位50延长米岸线出租给新世纪公司，上述资产原值为74,714.17万元，净值为51,831.63万元。在考虑资产综合折旧率及收益率的基础上，双方确定年租金为3,900万元。

  公司将集装箱装卸桥、场桥、集装箱起重机等设备出租给新世纪公司使用，资产原值为39,671.53万元，净值为19,278.13万元。上述设备采取“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取租金，即：设备装卸箱量在45万TEU时，设备基础年租金为1,506万元，箱量超过45万TEU后增加的集装箱箱量乙方按90元/TEU向甲方支付租金。预计2018年公司将收取设备租金约5,500万元。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  二十、关于继续履行《金融服务协议》的议案

  公司2016年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供了存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。截至2017年12月31日止，本公司于财务公司存款余额为236,900.72万元，本报告期取得的利息收入为593.73万元。截止2017年12月31日止，财务公司为本公司提供1笔短期借款，金额为30,000万元，本报告期公司发生利息支出1,180.06万元。

  2018年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超50亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。协议有效期一年。

  本议案涉及关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二十一、关于与营口港融大数据股份有限公司签订《内贸集装箱线上业务协议》的议案

  本公司通过港务集团的控股子公司——营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）运营的平台，为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费。为便于服务及结算，经双方友好协商，就公司为港融公司运营的大数据平台上的船公司及代理提供部分内贸集装箱进出口业务办理，并与港融公司进行港口作业包干费（进出港）及港务费结算事宜，签订《内贸集装箱线上业务协议》，对港口作业包干费（进出港）及港务费结算标准进行约定。

  本议案涉及关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二十二、关于吸收合并营口新港石化码头有限公司的议案

  营口新港石化码头有限公司（以下简称新港石化）成立于2010年12月，是由本公司和国投交通控股有限公司（以下简称国投公司）共同出资设立的，其中股份公司以14#-15#泊位相关资产及土地使用权出资226,560.65万元，占比89.2%，国投公司以现金出资27,434.91万元，占比10.8%。经营范围包括装卸搬运业务，原油、成品油、液化气、散装危险化学品的装卸、存储作业，外购蒸汽销售，其他仓储。2017年6月公司以现金29,065.51万元收购了国投公司持有新港石化的全部少数股东权益。新港石化成为股份公司的全资子公司。

  为便于管理，优化配置，现公司拟吸收合并新港石化公司，注销其法人资格，将其变更为股份公司的分公司。

  同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （下转B35版）

  营口港务股份有限公司

  公司代码：600317 公司简称：营口港

  2017

  年度报告摘要