证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-046

  广博集团股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）自 2017年11月15日（星期三）开市起停牌，公司分别于2017年11月15日、2017年11月22日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-061）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。

  经公司确认，本次筹划资产收购事项构成了重大资产重组,公司分别于2017年11月29日、2017年12月6日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-066）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-067）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2017-068）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-069）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-001）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-002）。

  公司于 2018年 1 月 12 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并分别于2018年1月13日、2018年1月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-006）。

  公司于2018年1月24日召开第六届董事会第八次会议、并于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起继续停牌，预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。并分别于2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月13日、2018年4月20日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-008）《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-011）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-012）《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-019）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-022）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-025）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-026）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-028）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-029）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-045）。

  以上具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  截至本公告披露日，公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票

  上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定开展本次重大资产重组的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照法律、法规规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，截至本公告披露日，交易各方就本次交易方案的协议条款仍在进一步磋商过程中，本次交易部分核心条款及交易细节尚未最终达成一致，本次交易尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年四月二十七日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-047

  广博集团股份有限公司

  关于2017年年报问询函的回复公告

  ■

  广博集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2018年4月18日收到深圳证券交易所《关于对广博集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 29 号）（以下简称《问询函》），本公司对问询函所涉问题进行了说明和回复，现公告如下：

  问题1：年报显示，你公司2017年营业收入为23.78亿元，同比增长44%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.12亿元，同比下降6%；经营活动产生的现金流量净额为7,892万元，同比下降62%。

  （1）请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度不一致的原因。

  回复：

  2017年面对外部市场竞争加剧、国内产业政策不断调整、大宗原材料价格持续上涨等一系列变化，公司上下紧紧围绕年初提出的以变革为主线的工作方针，坚持推进互联网发展战略，公司互联网广告营销与服务业务保持强劲增长；坚持推进产品创新战略，产品创新研发体系初显成效；坚持推进各新业务领域的拓展，努力开创新局面。 2017年度，公司各业务模块营业收入增长情况如下：

  单位：万元

  ■

  2017年公司营业收入增长了73,528.58万元，其中：1）文具行业营业收入同比增长6.28%，占总的营业收入增长额的7.34%，文具行业毛利率为24.4% ，与2016年的24.28%基本持平，文具行业的变化较为平稳；2）互联网广告的营业收入同比增加6.28亿元，增长90.58%，占总的营业收入增长额的85.35%。互联网广告的快速增长是公司2017年营业收入增长的主要动力。互联网广告2017年净利润为16,811.19万元，比上年增加92.66%，净利润的增长比例与销售增长基本一致。

  公司2017年营业收入与净利润变动幅度不一致的主要原因为：

  1）汇元通长期股权投资项目的影响

  2017年公司持有的汇元通股权按权益法核算产生投资收益940.94万元，比2016年的投资收益2,634.01万元减少1,693.07万元。

  2017年9月公司调减汇元通12.06%的股权，产生股权处置损失2,091.10万元，原未支付的股权转让款产生汇兑收益1,394.19万元，该部分未支付的股权转让款在2016年度产生汇兑损失970.25万元。

  2017年公司对该项投资计提了长期股权减值准备16,940.89万元，汇元通控股应付的业绩承诺补偿款公允价形成公允价值变动损益15,028.66万元。

  单位：万元

  ■

  如上表，2017年长期股权投资汇元通项目对公司净利润的影响为-1,521.89万元，相比于2016年度产生收益1,585.41万元而言，使公司2017年净利润比2016年减少了3,107.30万元。

  2）基于收购灵云传媒产生的补偿和奖励事项影响

  2016年度灵云传媒业绩未达承诺利润，根据《盈利预测补偿与奖励协议》业绩承诺方需向公司补偿1,932.36万元，该补偿额公司计入营业外收入。

  2017年灵云传媒业绩大幅超过承诺利润，根据《盈利预测补偿与奖励协议》，灵云传媒2014年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，奖励额为1,628.66万元，冲减以前年度预计负债中已预提的109.42万元后，本年度在营业外支出列支1,519.24万元。

  该事项对使公司2017年净利润比2016年减少3,450.60万元。

  由于上述因素与公司营业收入无关，但对公司净利润产生较大影响，从而使得公司营业收入与净利润波动幅度不一致。

  （2）请你公司说明2017年经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润变动不配比的原因。

  回复：

  公司2017年经营活动产生的现金流量净额0.79亿元，同比减少1.29亿元下降62.1%。下降幅度较大，而净利润同比下降6.43%，两者变动幅度不一致，主要原因为：

  2017年公司营业收入增加7.35亿元，增长44.75%。营业收入的增长使得公司应收帐款也随之增长，2017年应收帐款余额增加1.3亿元，增幅38.51%。采购随销售规模扩大而增加，应付帐款余额同比增加0.77亿元，在扣减预付货款的增加金额0.49亿元后，净增加0.28亿元。同时在纸张供应趋紧的情况下，公司提前备货，存货余额同比增加0.45亿元，其中原材料同比增加0.11亿元，库存商品增加0.26亿元。

  2017年公司经营性应收项目增加了1.72亿元，比2016年度增加1.93亿元，经营性应付项目增加0.9亿元，比2016年度增加0.87亿元；存货增加0.45亿元，而上年同期为减少0.25亿元，变动额同比增加0.70亿元，这三个主要项目影响经营活动净流入比上年减少1.76亿元。

  受上述因素的影响，使得归属于上市公司股东的净利润同比小幅下降，但经营活动产生的现金流量净额却有较大幅度的下降。

  （3）公司分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-5,937万元、223万元、-1,781万元、1.54亿元，请结合公司信用政策、应收账款的回收情况等补充分析公司分季度经营活动产生的现金流量净额存在波动的原因及其合理性。

  回复：

  公司综合考虑行业环境、业务类型、商业模式、客户经营情况及信用状况等制定相应的应收账款信用政策，并根据实际情况在销售合同中约定。公司本年信用政策未发生重大变化，但在实际执行中会综合考虑公司竞争战略、客户综合贡献、客户重要性等实际情况，对重要客户适当变动。

  2017年公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动主要与公司分季度销售情况及销售商品、提供劳务收到的现金波动相关。公司各季度营业收入、应收账款余额及销售商品提供劳动收到现金的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  与其他季度相比，一季度受春节影响销售收入相对较少，但因一季度缴纳的税费增加及发放年终奖等因素使得一季度经营活动现金净流量为负数；第二季度营业收入增长，季末应付账款较季初有较大增加，总体当季经营现流略有盈余；第三季度收入与第二季度相比营业收入下降使得销售商品收到的现金减少，同时备货也相应减少，总体经营活动仍流出大于流入；第四季度销售增长较快，且公司在年底前加强了应收账款的催收力度，同时放缓了部分采购款的支付，使得第四季度经营活动产生的现金流量净额增加明显。

  问题2：2017年8月28日，你公司董事会审议通过《关于公司对外投资调整的议案》，依照公司已支付交易价格4,600万美元所占总交易价格8,580万美元的比例将《股份购买协议》约定的Geoswift Asset Management Limited (BVI)（以下简称“汇元通”）股份由2,600股调减至1,394股（调减部分的股份数量为1,206股），即公司以4,600万美元对价受让汇元通13.94%的股权，调减股份一经转回，公司无需继续向汇元通控股支付交易价格余款（即3,980万美元）。2017年公司对汇元通形成的长期股权投资计提资产减值准备1.69亿元，因汇元通股东应付的业绩承诺补偿款公允价形成公允价值变动损益1.51亿元。

  （1）请详细说明你公司收购汇元通整个交易过程涉及的会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专项意见。

  回复：

  2016年6月18日公司以8,580万美元对价受让Geoswift Holding Limited(以下简称汇元通控股)持有Geoswift Asset Management Limited(以下简称汇元通)26%的股权，公司做如下会计处理(金额单位均为人民币万元，下同)：

  借：长期股权投资一投资成本 57,351.29

  贷：银行存款 30,712.28[注1]

  其他应付款一股权受让款 26,639.01

  2016年6月18日至2016年12月31日期间公司每月末对“其他应付款一股权受让款”（3,980万美元）进行汇兑损益核算，具体会计处理：

  借：财务费用一汇兑损益 970.25

  贷：其他应付款一股权受让款 970.25

  [注1]30,712.28万元对应共分四次支付，分别为：2016年1月11日支付658.32万元、2016年7月11日支付12,707.58万元、2016年7月26日支付5,341.28万元和2016年9月19日支付12,005.10万元。

  公司于2016年7月开始对汇元通的股权投资按权益法核算，公司做如下会计处理：

  借：长期股权投资一损益调整 2,634.01

  长期股权投资一其他综合收益 254.20

  长期股权投资一其他权益变动 3.71

  贷：投资收益-权益法核算的长期股权投资收益 2,634.01

  其他综合收益 254.20

  资本公积一其他资本公积 3.71

  截止2016年12月31日公司所持该项长期股权投资账面价值为人民币60,243.21万元，其中：投资成本57,351.29万元、损益调整2,634.01万元、其他综合收益254.20万元和其他权益变动3.71万元。

  2017年8月28日公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司对外投资调整的议案》，董事会同意调减汇元通股份购买数量，具体为：依照公司已支付交易价格4,600万美元所占总交易价格8,580万美元的比例将最初受让26%股权(2600股)调减至13.94%(1394股)，即公司以4,600万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通13.94%股权。调减股份一经转回，公司无需继续向汇元通控股支付交易价格余款(即3980万美元)。上述股份调减事项经2017年9月20日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。对于该股份调减事项公司与汇元通控股协商一致后签订了股份购买的补充协议，确认公司持股比例由26%调减至13.94%，交易总价由8,580万美元调减至4,600万美元。

  2017年1月1日至2017年9月21日期间每月末公司对“其他应付款一股权受让款”（3,980万美元）进行汇兑损益核算，具体会计处理：

  借：财务费用一汇兑损益 -1,394.19

  贷：其他应付款一股权受让款 -1,394.19

  针对上述股份调减事项，公司于2017年9月21日做如下会计处理：

  借：其他应付款一股权受让款 26,215.07

  贷：投资收益一转让收益 -2,075.61

  长期股权投资一投资成本 26,602.18

  长期股权投资一损益调整 1,703.99

  长期股权投资一其他综合收益 -17.21

  长期股权投资一其他权益变动 1.72

  同时其他综合收益和其他权益变动因股份调减而转入投资收益，具体会计处理：

  借：资本公积一其他资本公积 1.72

  其他综合收益 -17.21

  贷：投资收益一转让收益 -15.49

  上述股份调减后，公司对汇元通持股降至13.94%，因公司在汇元通董事会成员中有席位，即对汇元通的经营决策能产生重大影响，故公司账面对该项股权仍按权益法核算。2017年度公司共确认损益调整940.94万元和其他综合收益-392.91万元。公司做如下会计处理：

  借：长期股权投资一损益调整 940.94

  长期股权投资一其他综合收益 -392.91

  贷：投资收益-权益法核算的长期股权投资收益 940.94

  其他综合收益 -392.91

  2017年度汇元通实际税前利润未达到业绩承诺税前利润，公司结合汇元通经营现状和未来经营业绩预计数据，判断对汇元通的股权投资存在减值迹象，并聘请天源资产评估有限公司协助进行减值测试，根据减值测试结果公司于2017年末计提相应的股权减值准备16,940.89万元。公司做如下会计处理：

  借：资产减值损失 16,940.89

  贷：长期股权投资减值准备 16,940.89

  同时基于汇元通控股对汇元通股权所作出的业绩承诺，2017年末公司对该项股权业绩承诺方应付的业绩承诺补偿款公允价值进行如下会计处理：

  借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 15,028.66

  贷：公允价值变动收益 15,028.66

  截至2017年12月31日公司对该项长期股权投资账面价值为人民币15,559.67万元，其中：投资成本30,749.11万元、损益调整1,870.96万元、其他综合收益-121.50万元、其他权益变动1.99万元和减值准备16,940.89万元。

  （2）请结合对汇元通形成的长期股权投资计提资产减值准备的具体计算过程说明上述资产减值准备的合理性和充分性。请年审会计师发表专项意见。

  回复：

  公司于2016年6月18日取得汇元通股权时由业绩承诺方汇元通控股作出业绩承诺，具体业绩承诺条款如下：

  汇元通控股向公司承诺，于业绩承诺期（即2016年、2017年及2018年）汇元通每年度的承诺税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。公司与汇元通控股同意，如汇元通于业绩承诺期实际实现的税前利润总数和未达到合计承诺税前利润，则应由业绩承诺方以美元现金方式向公司进行补偿。宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司对汇元通控股的上述业绩承诺补偿义务向公司承担连带担保责任，并将其持有的汇元通已发行的无面值单一类别股份押记予公司（截止2017年末押记股份为700股，占汇元通已发行股份总数的7%）。补偿金额的计算，视汇元通2018年实际实现的税前利润是否达到4,900万美元而有不同的计算公式，但补偿上限为业绩承诺方获得交易价格的50%（就2017年末而言，上限为2,300万美元）。

  2017年度汇元通实际税前利润未达到业绩承诺利润，公司结合汇元通目前的经营状况和未来经营业绩预计数据，判断该项股权投资存在减值迹象，并聘请天源资产评估有限公司协助进行减值测试，公司根据减值测试结果于2017年末计提相应的股权减值准备16,940.89万元。而减值测试中有关该股权的可回收金额，系汇元通的资产组组合未来现金流量现值，主要依据天源资产评估有限公司出具的天源咨报字[2018]第0069号《Geoswift Asset Management Limited资产组组合预计未来现金流量的现值价值分析测算报告》。

  该测算报告中的测算模型及主要参数计算公式如下：

  根据汇元通提供的未来年度盈利预测数据基础上调整到企业自由现金流，并采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算汇元通的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，得到汇元通的企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，计算得出资产组组合未来现金流量的现值价值。

  公式1：资产组组合未来现金流量的现值价值＝企业整体价值－付息负债价值

  公式2： 企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余资产及非经营性资产价值－非经营性负债价值

  公式3：企业自由现金流＝税前利润×（1－所得税率）＋利息支出×(1-所得税税率）＋资产减值损失＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额

  根据预测数据，本次取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行测算，即将公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

  由此，根据上述公式1至公式3，本次采用的模型公式为：

  公式4：

  ■

  本次测算实际计算的WACC取值为11.30%。

  经测算，汇元通的资产组组合未来现金流量的现值在基准日2017年12月31日采用收益法测算的市场价值为17,082.25万美元。

  由于测算汇元通的资产组组合未来现金流量的现值的13.94%人民币金额15,559.67万元低于2017年12月31日公司持有汇元通长期股权投资账面价值32,500.56万元，故公司将差额16,940.89万元作为长期股权投资减值准备于2017年末计提。

  年审会计师意见：

  我们认为广博股份公司收购汇元通公司整个交易过程涉及的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  有关汇元通减值准备，我们通过与公司管理层进行沟通，取得公司管理层评价该项股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的合理性；通过与外部评估机构的访谈沟通，在取得价值分析测算报告的基础上，重点复核其测算所依据的基础、参数、假设和评估方法是否存在明显不合理，评价其结论是否恰当。我们认为公司报告期末对汇元通计提股权投资减值准备是合理和充分的。

  （3）根据2018年2月28日公司披露的《关于公司2017年度计提资产减值准备的公告》，公司对汇元通形成的长期股权投资计提资产减值准备的原因是“因国内支付监管政策的调整，对汇元通公司渠道影响较大，为更好的应对监管政策的变化，汇元通公司需对现有的客户系统、运营以及技术做出相应的调整，从而对汇元通公司的成本以及交易量的增长产生较大影响，存在减值迹象”。请详细说明监管政策对汇元通的具体影响，并说明公司在2017年8月28日调整对外投资时是否已有迹象表明该投资存在减值的情形，如是，请说明公司是否对资产计提资产减值准备事项及时履行信息披露义务。

  回复：

  依据公司与汇元通控股签署的《关于Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书》的约定，公司以8,580万美元对价受让汇元通26%股份，截至2016年9月，公司已向汇元通控股支付4,600万美元对价（对应汇元通公司13.94%的股权）。自2016年11月底开始，国家为改进跨境资本净流出的状况，促进国际收支平衡，确保国家经济金融安全，加强及完善了跨境资本流动的宏观审慎管理及微观市场监管体系建设，尤其是大额的外汇资金出境业务。国内对企业境外投资监管政策收紧，对于跨境投资项目在真实性审核的前提下，再进一步审核海外投资项目是否符合我国的发展战略和产业政策导向，并对项目本身的风险进行评估。公司与汇元通控股协商，在上述政策影响下的资金支付方案或交易方案调整。2017年8月，交易各方考虑对外投资管控要求，经审慎研究及友好协商，决定在原成交价格不变的情况下，调减公司收购汇元通股份数量，依照公司已支付交易价格 4,600 万美元所占总交易价格 8,580 万美元的比例将《关于Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书》约定的标的股份由 2,600 股减少至 1,394 股（减少部分的股份数量为1,206股），即公司以4,600万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通13.94%的股权，调减股份一经转回，公司无需继续向汇元通控股支付交易价格余款（即3,980万美元）。

  在公司与汇元通控股协商调整方案时，汇元通与客户的沟通谈判、合作、系统开发对接等各项工作均正常推进中，综合考虑汇元通的经营预测、运营能力、行业发展情况等，公司未发现该项投资存在明显减值迹象。2017年8月28日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外投资调整的议案》，并依照上述对外投资调整事项履行了信息披露义务，2017年9月20日，公司第二次临时股东大会审议通过了上述对外投资调整的议案。综上，公司对汇元通股份调减主要基于国家对外投资管控而做的调整，投资调整时未有明显迹象表明该投资存在减值。

  汇元通公司所处的支付服务行业是法律监管密集的行业，在跨境支付领域，跨境支付服务公司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。对于汇元通而言，无论是人民币出境场景还是人民币入境场景均与国内的第三方支付机构有着紧密的联系与合作。2017年12月，中国人民银行及其办公厅接连下发《关于规范支付创新业务的通知》（银发[2017]281号）、《关于调整支付机构客户备付金集中交存比例的通知》（银办发[2017]248号）、《条码支付业务规范（试行）》（银发[2017]296号）等多个文件，旨在进一步规范支付行业，第三方支付公司内控及合规要求随之提升。为符合上述监管要求，汇元通需要对于交易行为的真实性、客户背景信息、反洗钱等多方面的内容提高审核要求，并据此来完善IT技术系统，控制整体合规风险，保障未来业务稳定开展。公司结合汇元通经营现状和未来经营业绩预计数据，判断汇元通的股权投资存在减值迹象，故公司在2017年末对上述股权投资进行了初步的减值测试，并与评估及审计机构进行了必要的沟通，2017年度汇元通实际税前利润未达到业绩承诺税前利润，公司根据《中小企业规范运作指引》要求的资产减值决策流程，将上述议案提交公司董事会予以审议，上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过并对外披露。

  问题3：截至期末，公司应收账款账面余额为4.68亿元，同比增长40%，请你公司：

  （1）结合信用政策分析说明应收账款余额增长的具体原因及其合理性。

  回复：

  公司综合考虑行业环境、业务类型、商业模式、客户经营情况及信用状况等制定相应的应收账款信用政策，并根据实际情况在销售合同中约定。2017年度信用政策公司未发生重大的变化，但在实际执行中会综合考虑公司竞争战略、客户综合贡献、客户重要性等实际情况，对重要客户适当变动。公司高度重视应收账款回收情况，按照规定的账期及时与客户对账并催收应收账款，将客户回款的情况与销售人员的业绩考核挂钩，以提高货款催收力度。公司按应收帐款管理流程，从合作初期客户信用额度评估、合作中客户单据管理、定期与客户的对帐及应收款到期提醒、发生逾期后根据逾期期限专人催收或借助法律手段催收等措施对应收款进行管理，使应收帐款得到有效管控。

  2017年公司应收账款余额增加的主要原因系销售规模的扩大。截止2017年末公司营业收入增加7.35亿元，增长44.75%，应收账款较年初增加余额增加1.3亿元，增幅38.51%，与营业收入增加幅度保持一致。

  从公司各业务模块看，灵云传媒2017年实现营业收入13.20亿元，同比增加6.27亿元，增长90.58%。灵云传媒应收账款余额为2.99亿元，占总应收账款余额的63.95%，同比增加1.13亿元，增长60.76%，占公司总应收账款增长额的86.92%，灵云传媒应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度。文具模块2017年实现营业收入9.13亿元，同比增长6.28%，应收账款余额1.51亿元，较上年增加0.04亿元，增长2.72%，应收账款增长控制较好，应收账款增长幅度也低于营业收入增长幅度。

  从应收账款周转率看，2017年度公司应收账款周转率为5.90，同比2016年的4.83提高1.07，增长22.15%。其中灵云传媒2017年度应收账款周转率为5.44，同比2016年的4.75提高0.69。其他业务模块应收账款周款率为6.60，同比2016年的4.89提高1.71。公司整体及各模块应收账款的周转率同比均有提高。

  综上所述，公司应收账款的余额的增长属于合理性增长，公司也将继续加强对应收账款的管理，降低坏账风险。

  （2）详细说明第四季度新增应收账款金额及截至本问询函收到日的回款情况，并进一步核实按欠款方归集的期末余额前五名客户与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  回复：

  1）公司第四季度新增应收账款及回款情况

  公司第四季度销售产生应收账款69,531.08万元，截止2018年4月17日已回款60,790.76万元。分业务模块回收情况如下表：

  单位：万元

  ■

  公司互联网广告业务4季度新增应收款39,137.25万元，截止2018年4月17日回款率80.66%，尚未回款7,568.29万元。主要系部分客户的内部付款流程较长, 导致部分回款出现滞后。

  公司文具内销4季度新增应收款14,316.12万元，截止2018年4月17日回款比例94.84%，尚未回款738.45万元。主要系公司部分超市客户回款较慢。

  公司文具外销4季度新增应收款12,622.97万元，截止2018年4月17日回款比例97.08 %，尚未回款368.61万元。主要系公司个别信用期较长的大客户尚未回款。

  公司跨境电商4季度新增应收款3,454.75万元，截止2018年4月17日回款比例为98.12%，尚未回款64.98万元，跨境电商回款情况良好。

  2）公司期末按欠款方归集的期末余额前五名截止2018年4月17日的回款情况如下表：

  单位：万元

  ■

  对照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章的规定，公司报告期末应收账款前五名不属于公司的关联方，与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  问题4：报告期末，你公司存货账面余额为2.58亿元，同比增长22%，本期计提存货跌价准备金额为89万元。请你公司：

  （1）结合行业环境、存货性质特点、公司产销政策等补充披露存货增长的原因。

  回复：

  2017年公司的存货主要为文具行业及跨境电商业务的库存，文具行业面临纸张等原材料价格持续上涨，纸张的供应趋紧，公司通过提早备货，保证生产的有序进行和销售的供货。同时提前锁定材料价格，控制生产成本。

  进口电商业务着力推进平台发展并协同发展B2B业务，打通各个销售渠道，拓展增加网易、苏宁以及天猫国际等多家电商大客户。公司2017年新增出口电商业务，多渠道整合资源，拓展海外市场，为实现快速增长的目标有序地推进各项布局规划。

  公司以销售需要为目标进行有序生产和采购，使生产和销售紧密配合，良性运作，实现产销平衡。文具外销业务主要根据客户的订单进行生产，文具内销业务及跨境电商业务则根据销售计划进行有序生产及采购。

  公司各业务模块存货类别同比情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2017年末存货账面余额2.58亿元，同比增加0.45亿元，增长21.02%，账面价值同比增长22.10%。其中：原材料账面余额4,922.36万元，同比增加1,134.08万元，原材料库存的增长主要系公司在纸张价格持续上涨、供应趋紧，采购周期加长的情况下，为满足公司生产用纸的安全供应，减少价格上涨对成本的影响，适当增加了材料的库存备货，同时材料采购价格的上涨也使库存金额增加；在产品账面余额2,932.27万元，同比增加741.74万元，主要是生产过程中的半成品增加及材料价格上涨引起的成本上升；库存商品账面余额17,915.44万元，同比增加2,600.16万元，其中公司新开展的出口电商业务库存商品新增1,318.43万元，另文具内销产品库存13,922.90万元，同比增长15.3%，主要系公司内销业务规模扩大，同比上年增长18.38%，公司备货相应增加。

  综上所述，公司存货的增长是受公司业务拓展和大宗原材料供应趋紧，价格持续上涨的影响。

  （2）结合存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及你公司对存货的内部管理制度等补充披露存货跌价准备计提的充分性。

  回复：

  2017年末公司存货余额25,770.07万元，其中：原材料余额4,922.36万元，占比19.10%；在产品余额2,932.27万元，占比11.38%；库存商品余额17,915.44万元，占比69.52%。上述存货构成与2016年末相比，原材料占比增加1.31%，在产品占比增加1.09%，库存商品占比减少2.40%。各类库存及存货跌价余额情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2017年末公司原材料主要包括双胶原纸、白卡原纸、铜板原纸等纸张，因环保政策收紧、纸张行业集中度提高、纸业龙头企业议价能力增强等因素导致2017年度纸张平均采购单价较2016年度上涨较快。材料采购方面，对于常规材料，根据仓库安全库存量、销售需求等因素，分月制定采购计划，并严格按照采购计划进行采购。其他材料根据产品订单需求，核查仓库存库数量后下达采购申请。公司仓库严格按照采购订单数量控制入库数量，超过部分原则上不予入库。对于未及时使用完的原材料，仓库定期提供清单给生产计划中心，由计划中心统筹安排使用。

  2017年末公司库存商品账面余额17,915.44万元，同比增加2,600.16万元

  1）公司外销产品系根据订单进行生产，2017年文具外销库存商品余额1,400.46万元，基本有外贸订单相对应。对于少量滞存产品公司年末计提存货跌价余额为35.40万元。

  2）公司内销产品系根据公司销售计划进行生产和采购，2017年内销产品库存余额13,922.90万元，存货跌价余额为762.79万元。2017年度内销产品存货周转率为2.44，较2016年度2.15增长13.49%，相应周转天数缩短20天。一方面公司在满足销售需求的前提下，增加批次，减少每批次生产、采购量，严格控制库存。另一方面公司非常重视内销滞存产品的管控，对于产品储存时间超过6个月以上的滞存产品，库存专员需每月会同相关主管领导，召集月度产品计划滞存会议，对滞销原因进行分类统计，讨论制定解决方案，及时处理滞销品。对于未能及时处理掉的库存商品，公司按规定计提跌价准备。

  3）公司进口电商2017年末库存余额1,273.65万元，对应计提存货跌价准备余额195.21万元，较2016年末有较大的增加，主要因为2017年库存中2016年及2017年上半年购入的商品占比增加，故期末存货跌价余额较2016年增加。

  4）公司出口电商2017年末库存余额1,318.43万元，均系2017年12月采购，截至2017年末无明显减值迹象而未计提减值准备。

  对于存在减值迹象的存货，公司严格按照《企业会计准则》中有关存货跌价准备政策计提跌价。截至2017年末公司存货跌价准备余额1,178.40万元，占存货余额比例为4.57%。期末存货跌价准备余额符合公司存货的实际情况，计提充分。公司将继续加强存货管理，减少滞存产生，降低滞存损失。

  问题5：大连泊源科技有限公司（以下简称“泊源科技”）为公司联营企业，2017年末公司对其持股25%。2017年泊源科技客户流失严重，收入明显下降，公司按会计准则相关规定对泊源科技的投资进行减值测试，确认该项投资存在明显减值迹象，公司按照泊源科技账面净资产份额对该项投资计提减值准备1,561.37万元。请详细说明公司对泊源科技计提的减值准备的方式是否符合《企业会计准则》的规定，并说明该减值准备是否充分合理。请年审会计师发表专项意见。

  回复：

  2015年7月29日公司与黄超、李世祥签订的《关于大连泊源科技有限公司之股权转让协议》，黄超、李世祥合计将泊源科技10%的股权转让给公司，转让总价4000万元。2016年10月31日公司与黄超、李世祥签订了《关于大连泊源科技有限公司股权转让协议之补充协议》，协议约定将原约定的转让价款4000万元变更为3600万元（该投资成本高于该时点的被投资单位净资产份额的金额为3059.86万元），持股比例由10%变更为25%，即黄超、李世祥各转让12.5%的股权给公司。2016年末公司根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评估【2017】16号《广博集团股份有限公司拟了解其持有的大连泊源科技有限公司长期股权投资价值分析项目的价值分析报告》中的价值分析金额对该项股权投资计提减值准备1,498.49万元。

  2017年度泊源科技收入下降明显且经营利润出现亏损，2017年末公司在判断该项股权投资存在减值迹象且需进一步计提减值时，在上述2016年末价值分析报告的基础上结合公司未来经营状况进行测算泊源科技估值，测算结果接近2017年末大连泊源账面净资产1,547.58万元。故公司按1,547.58万元与相应持股比例计算得出可回收金额386.90万元，该金额低于2017年末账面价值之差额1,561.37万元，故公司2017年末计提了股权投资减值准备1,561.37万元。

  截至2017年12月31日该项股权账面价值386.90万元，其中：投资成本3,600万元、损益调整-153.24万元、减值准备3,059.86万元。

  年审会计师意见：

  我们认为上述有关泊源科技的减值准备计提方法符合《企业会计准则》规定，公司所计提的减值准备金额充分合理。

  问题6：根据公司披露的《关于对任杭中实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》，公司重组收购标的西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）2014年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润，超出部分的40%即1,629万元作为超额业绩奖励一次性计入当期损益奖励给任杭中。请你公司详细说明上述超额业绩奖励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专项意见。

  回复：

  1）协议主要内容

  公司于2015年5月7日完成对灵云传媒100%股权的收购，公司与原灵云传媒股东任杭中、杨广水及杨燕签订的《盈利预测补偿与奖励协议》，就2014年度至2018年度（以下简称“业绩承诺期”），灵云传媒每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）约定：2014年度至2017年度承诺利润分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元及10,985万元，2018年度不低于12,083.50万元。

  《盈利预测补偿与奖励协议》对低于业绩承诺的补偿安排：如灵云传媒于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%：10%：10%）的比例分别向公司进行补偿。

  《盈利预测补偿与奖励协议》同时对超额业绩奖励作出约定，具体为：如灵云传媒于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给任杭中。奖励金额分2014年度至2017年度及2018年度两期计算和支付，具体为：（1）2014年度至2017年度超额业绩奖励金额及支付：灵云传媒2014年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，公司同意以现金的方式奖励给交易对手任杭中。（2）2018年度超额业绩奖励金额及支付：灵云传媒2018年度实际实现的净利润超过2018年度承诺利润的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2018年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，公司同意以现金的方式奖励给交易对手任杭中。

  2）灵云传媒2014年度至2017年度实际业绩完成情况

  单位:万元

  ■

  2017年度灵云传媒经审计后扣除非经常性损益前的净利润为16,811.89万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,791.79万元，均超过承诺净利润10,985万元。结合2014年度-2016年度的业绩完成情况，2014年度至2017年度实际完成净利润超过承诺净利润4,071.65万元，根据《盈利预测补偿与奖励协议》中有关超额业绩奖励条款的约定，超额业绩奖励计算数据为：（34,506.65-30,435）*40%=1,628.66万元

  3）超额业绩奖励的会计处理

  根据《企业会计准则》相关规定，按业绩承诺和超额业绩奖励条款约定的公司应支付的超额奖励款为企业合并中的或有对价金融负债，属于《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按准则规定计入当期损益。根据《盈利预测补偿与奖励协议》及2018年4月13日公司董事会通过的《关于对任杭中实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，上述计算的超额业绩奖励款1,628.66万元能够可靠计量并预计对外支付。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及其他相关准则的规定，或有对价符合负债定义并满足负债确认条件，购买方应当将其确认为一项负债。

  根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十一条“（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”公司于2015年5月7日完成对灵云传媒100%股权的收购时预计将支付超额业绩奖励390.73万元，2015年账面计入合并成本的同时计入了“预计负债”核算，其中预计属于2014年度-2017年度超额业绩奖励109.42万元和预计属于2018年度预计超额业绩奖励281.31万元。

  综上，2017年公司对超额业绩奖励款1,628.66万元的会计处理为：借记“预计负债”109.42万元、借记“营业外支出”1,519.24万元、贷记“其他应付款”1,628.66万元。

  年审会计师意见：

  我们认为上述有关支付给任杭中的超额业绩奖励款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  问题7：本报告期，互联网广告业实现营业收入13.20亿元，同比增长90%。

  （1）请结合公司的营销政策、市场需求、核心竞争力等情况等说明该业务大幅增长的原因及合理性。

  回复：

  报告期内，公司互联网广告业务营业收入主要来源于全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”），灵云传媒设立之初主要通过导航网站及其他垂直网站为客户提供广告投放业务，通过代理或者包断各网址导航的优质广告资源，为客户提供庞大的流量和精准的用户支持，在导航网站广告业务方面，灵云传媒与国内主要导航网站均建立了紧密的合作关系，在导航网站广告代理领域有较高的行业地位，同时也积累了一批包括唯品会、贪玩、人人车等在内的优质客户。

  近年来随着互联网流量加速向移动端迁移，信息流广告快速发展，灵云传媒也加大了以信息流广告为主的移动新媒体广告业务的市场开拓力度，建立起一支高效的优化运营团队，为客户提供包括广告策略制定、账户优化、营销方案设计等全方位服务。基于丰富的行业经验以及快速的市场开拓能力，目前灵云传媒为包括唯品会、苏宁易购、贪玩、滴滴出行、人人车等在内的多家中国知名互联网企业提供整合互联网广告营销服务。上述优质的大客户广告预算实力较强，持续性高，为灵云传媒业务成长性提供了重要支撑。

  （2）请补充披露该业务前五大客户是否发生重大变化，如是，请进一步说明发生变化的具体原因及其合理性。

  ■

  上表中客户一、客户二、客户三均系灵云传媒2016年度前五大客户，客户四为报告期内新增客户，主要系投放朋友圈广告，客户五系灵云传媒2016年度第九大客户，综上所述，灵云传媒报告期内前五大客户单体排名有所变化，但总体变化较小，符合其产品销售特点，具有合理性。

  （3）对照《股票上市规则（2014年修订）》第十章的规定，说明该业务的前五名客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  通过工商信息查询，并经向公司及公司实际控制人发函确认，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章的规定，公司报告期内互联网广告业务前五名客户不属于公司的关联方，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  备查文件

  1、《中汇会计师事务所关于对广博集团股份有限公司2017年年报问询函相关事项的专项说明》

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年四月二十七日