一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司第二届董事会第十七次会议审议通过的2017年度利润分配预案为：拟以截止2017年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计分配股利16,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。该预案尚需提交公司2017年年度股会大会审议批准。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  （一）公司所从事的主要业务及产品

  公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同时也为客户提供技术支持和服务。

  公司主要产品为聚氨酯泡沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，主要功能是控制和调节泡沫制品的泡孔尺寸、均匀度和开闭孔率等，在稳定泡沫体高度、改善外观表现、提高泡沫体力学性能等方面发挥着不可替代的作用。

  （二）公司经营模式

  公司建立了独立、完整、有效衔接的研发、采购、生产、质控、销售及客户服务体系，结合客户需求与自身情况独立进行经营活动。

  1、研发：公司建有省级“企业技术中心”、省级“有机硅表面活性剂工程技术研究中心”，始终专注于聚氨酯泡沫稳定剂的研发和技术创新，并与外部高校院所保持广泛的交流与合作，致力于推动公司产品高端化、生产工艺绿色化。

  2、采购：公司建立了严格的采购管理程序，配备专职采购人员，直接面向国内外市场集中采购各类原、辅材料等。公司结合生产计划、销售订单以及现有库存状况，并综合衡量当前市场供需状况、价格趋势以及合理库存需求等因素编制采购计划与支付安排表。

  同时，公司建立了完善的供应商评价体系，从筛选合格供应商、建立供方档案、定期进行考核评审等方面实施全过程的管理与更新。对于每种主要原材料的供应，公司均拥有多家可选的合格供应商，既确保了供应的稳定性，也保持了一定的竞价机制。在生产经营中，公司已与众多厂家建立了长期良好的合作关系，原材料供应渠道稳定。

  3、生产、质控：公司主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根据产品的订单和库存情况，下达生产任务，组织生产。公司生产部门根据市场部当月销售计划，并结合当月库存情况编制相应的当月生产任务，经审核后以“周”为单位组织生产。在整个生产过程中，质量检验部门对原料、产成品均实施严格的质量检验和监督管理。

  4、销售：公司销售模式是以直销、经销相结合的形式。报告期内，公司营业收入实现了6.74%的增长。

  （1）境内销售模式：根据产品类别的不同，公司硬泡匀泡剂主要采取“直销为主，经销为辅”的销售模式；软泡匀泡剂则主要为“经销模式”。其中，硬泡匀泡剂主要销售给组合料生产企业，组合料行业企业相对集中，客户规模较大、采购量较大，因此公司主要采取直销模式进行销售硬泡匀泡剂产品。软泡匀泡剂由于主要面向终端用户聚氨酯软质泡沫生产企业，该类企业分布广，所需原材料品种多、采购量小，如果直接向上游厂商采购，规模效益不大，因而大多通过经销商（贸易商）实现一站式采购。因此公司主要采取经销方式进行销售软泡匀泡剂产品。

  （2）境外销售模式：针对国外市场区域广、客户分散等特点，公司境外销售主要采取“直销和经销商销售相结合”的模式。公司通过网络资源、参加国际专业展会和海外走访洽谈等多种形式，与多个国家信誉良好、实力较强的直销客户和经销商建立起了长期稳定的业务合作关系，同时借助境外经销商在当地的影响力和营销网络优势，不断拓展海外业务。

  （三）公司所处的行业情况

  1、行业概况

  根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，具体细分行业为专项化学用品制造行业。

  公司所处聚氨酯（英文名称为：“Polyurethane”，简称PU，是世界六大合成材料之一）行业已充分实现市场化竞争，中国聚氨酯工业协会进行自律规范管理。2017年以来，国家持续推动更加严格的环保督察和整治，深刻影响着化工行业的发展格局和企业竞争生态环境，同时加快了产业由速度向质量升级转型的步伐。根据中国聚氨酯工业协会《中国聚氨酯产业现状及“十三五”发展规划建议》，“十三五”期间，聚氨酯泡沫塑料行业发展的重点将围绕“环保、创新、安全、节能、高效、发展”的理念发展。随着高端、节能、安全、环保发展理念的逐渐深入，适用于新型环保发泡体系所需的匀泡剂，低气味、低挥发、阻燃型匀泡剂等新一代聚氨酯匀泡剂已经成为公司研究与开发的重点。

  2、行业地位

  公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的主要生产企业之一，拥有多项核心技术和成果。

  在核心技术领域，公司掌握了与聚氨酯泡沫稳定剂产品相关的分子结构设计、化学合成和配方组合等核心技术，完成了中国聚氨酯行业“十二五”重点攻关项目“万吨级聚氨酯泡沫稳定剂开发”，建成了万吨级自动化生产线，生产规模和技术水平具有国际竞争力。“新一代聚氨酯匀泡剂的研发及产业化”项目被列入国家聚氨酯行业“十三五”发展规划的十三项关键项目之一，并被列为江苏省科技成果转化项目，项目的完成将进一步巩固公司在聚氨酯泡沫稳定剂行业的领先地位。

  在市场销售领域，公司的硬泡匀泡剂系列产品打破了跨国企业对国内市场的垄断，并且凭借突出的性价比和优质的技术服务优势成为了硬泡匀泡剂市场上的主流产品。公司成功开发了软泡匀泡剂系列产品，未来随着公司对软泡匀泡剂市场的进一步开拓，市场占有率将得到进一步提高。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  截至2017年12月31日，公司总资产为801,494,816.97元，归属于母公司股东权益为708,320,663.24元。报告期内，公司实现营业总收入301,253,031.70元，比上年同期增长6.74%；毛利率33.92%，同比下降8.17个百分点；实现利润总额57,996,652.33元，比上年同期下降28.05%；实现归属于母公司股东净利润50,574,345.72元，比上年同期下降了25.91 %，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润42,258,118.32元，比上年同期下降34.55%，经营业绩出现下降的原因主要有以下几个方面：

  1.由于有机硅及其它化工原料成本持续上涨，公司产品销售价格调涨滞后，导致毛利率同比下降8.27个百分点。

  2.财务费用增幅加大，2017年人民币兑美元升值较快，由于汇率变动导致的汇兑损失为216.16万元。

  3.管理费用增加主要是增加了研发投入342.92万元，和上市费用增加了270.56万元。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1、重要会计政策变更

  （1）2017年5月10日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。

  （2）2017年4月28日，财政部以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

  （3）2017年12月25日，财政部以财会〔2017〕30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报。

  本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

  除上述外，本期公司无重要的会计政策发生变更。

  2、会计估计变更

  报告期内公司无重大会计估计变更。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司2017年度纳入合并范围的子公司共2户。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-014

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于第三届监事会

  职工代表监事选举结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司于2018年04月25日下午在会议室召开了职工代表大会，会议由工会主席叶仙女士主持。经与会职工代表认真审议，会议以现场举手投票表决的方式，一致同意选举庄新玲女士担任公司第三届监事会职工监事（简历请详见附件）。

  上述职工监事将与公司2017年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第三届监事会,任期与第三届监事会任期相同。

  庄新玲女士担任公司第三届监事会职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月25日

  附件：第三届监事会职工监事简历

  庄新玲女士：女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003年加入本公司，现任公司安全环保部部长助理。

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-015

  江苏美思德化学股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年03月28日以电子邮件等方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2018年04月26日（星期四）上午在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

  公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

  公司独立董事对2017年度履行职责情况述职，具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （六）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （七）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为231,168,195.07元，母公司2017年度实现的净利润为26,772,701.19元，根据《公司章程》等的相关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,677,270.12元，减去需要支付的公司2016年度的现金股利21,000,000元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为234,263,626.14元。公司2017年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），共计派发现金红利人民币16,000,000.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （八）审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-017）。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （九）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十一）审议通过《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2018-020）。

  关于公司2017年度董事薪酬的议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十二）审议通过《关于制定<公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划>的议案》

  《公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十三）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-021）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-022）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十五）审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-023）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十六）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-024）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十七）审议通过《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-025）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十八）审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》

  为满足全资子公司南京美思德新材料有限公司和南京美思德精细化工有限公司2018年（以下统称“全资子公司”）的正常经营发展需求，同时盘活运营资金，并降低资金使用成本，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟通过南京银行股份有限公司城西支行向全资子公司提供委托贷款不超过5,500万元（具体的额度及分项额度使用以银行实际核准的额度为准）。委托贷款的利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，委托贷款手续费率为万分之四。委托贷款期限一年，按照资金实际到位时间起算，到期一次性偿还本金。以上委托贷款资金用于补充全资子公司的流动资金。

  提供委托贷款的资金为公司自有资金，自委托贷款发放之日起计收利息，按季结息，利息支付方式为在约定的付息日由南京银行股份有限公司城西支行代理公司直接从借款人账户中扣划应收利息。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （十九）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-026）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （二十）审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2018年第一季度报告》和《2018年第一季度报告正文》、《2018年一季度主要经营数据公告》。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （二十一）审议通过《关于制定<江苏美思德化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  《江苏美思德化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （二十二）审议通过《关于制定<江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

  《江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （二十三）审议通过《关于制定<江苏美思德化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

  《江苏美思德化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （二十四）审议通过《关于制定<江苏美思德化学股份有限公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度>的议案》

  《江苏美思德化学股份有限公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （二十五）审议通过《关于修订<江苏美思徳化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

  《江苏美思德化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第二十一条增设一款作为第三款，增加的第三款内容为：“审计委员会每年须至少召开四次定期会议。”除前述新增的条款外，本次无其他修订。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （二十六）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

  具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-029）。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  三、备查文件

  1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

  2、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议的独立意见》

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月27日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-016

  江苏美思德化学股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2018年03月28日以电子邮件等方式发出，通知了公司第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2018年04月26日（星期三）下午在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

  公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

  公司监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2017年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为231,168,195.07元，母公司2017年度实现的净利润为26,772,701.19元，根据《公司章程》等的相关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,677,270.12元，减去需要支付的公司2016年度的现金股利21,000,000元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为234,263,626.14元。

  公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），共计派发现金红利人民币16,000,000.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-017）。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （六）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （八）审议通过《关于公司2017年度监事薪酬的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2018-020）。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （九）审议通过《关于制定<公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划>的议案》

  《公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （十）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-021）。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司监事会对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》全面审核后认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意公司使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-022）。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （十二）审议通过《关于对全资子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-023）。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （十三）审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》

  为满足全资子公司南京美思德新材料有限公司和南京美思德精细化工有限公司2018年（以下统称“全资子公司”）的正常经营发展需求，同时盘活运营资金，并降低资金使用成本，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟通过南京银行股份有限公司城西支行向全资子公司提供委托贷款不超过5,500万元（具体的额度及分项额度使用以银行实际核准的额度为准）。委托贷款的利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，委托贷款手续费率为万分之四。委托贷款期限一年，按照资金实际到位时间起算，到期一次性偿还本金。以上委托贷款资金用于补充全资子公司的流动资金。

  提供委托贷款的资金为公司自有资金，自委托贷款发放之日起计收利息，按季结息，利息支付方式为在约定的付息日由南京银行股份有限公司城西支行代理公司直接从借款人账户中扣划应收利息。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司监事会认为：公司本次拟对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用，符合公司实际经营情况，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-026）。

  本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （十五）审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2018年第一季度报告》和《2018年第一季度报告正文》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  三、备查文件

  《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司监事会

  2018年04月27日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-017

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于聘请公司2018年度

  审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  公司就继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构事项已事先与独立董事进行了沟通。在对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格及工作情况进行充分地了解后，公司独立董事一致认为：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在2017年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保证审计工作的连续性和稳健性，经审慎判断，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-019

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

  一、本次会计政策变更概述

  2017年04月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年05月28日起实施。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

  2017年05月10日，财政部以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年06月12日起实施。对2017年01月01日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年01月01日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。

  2017年12月25日，财政部以财会〔2017〕30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报。

  公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则和其他相关规定变更公司会计政策，公司独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  （一）会计政策变更的主要内容

  1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

  2、根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》通知的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

  3、根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报，对2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。

  （二）变更日期

  按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则及其他相关规定，对相关会计政策进行变更。

  （三）变更前公司采用的会计政策

  公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （四）变更后公司采用的会计政策

  公司按照财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  （五）本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。目前公司暂未涉及《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的此类事项。

  2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，对2017年01月01日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

  3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报，可比年度的利润表追溯调整。

  本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，相关会计政策按上述规定执行。

  三、独立董事结论性意见

  公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会结论性意见

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-020

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于2017年度董事、监事、

  高级管理人员薪酬的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年04月26日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》。根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  关于2017年度董事、薪酬的议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-021

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于董事会、监事会换届选举的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会换届情况

  鉴于江苏美思德化学股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司提名委员会工作细则》等有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司董事人数为9人，根据董事会运行情况并结合公司实际，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

  经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查后，公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意：

  1、提名孙宇先生、黄冠雄先生、张伟先生、陈青女士、高明波先生、金一先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

  2、提名徐志坚先生、蒋剑春先生、邓德强先生为公司第三届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，前述独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所在公司股东大会审议前审核通过。

  该项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议并选举。

  新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时对第二届董事会成员对公司作出的积极贡献表示衷心感谢。

  二、监事会换届情况

  1、非职工代表监事

  鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司监事人数为3人，根据监事会运行情况并结合公司实际，公司第三届监事会仍由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。

  公司于2018年04月26日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名宋琪女士、张玉琴女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件2），该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议并选举。

  2、职工代表监事

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2018年04月25日下午在会议室召开，经与会职工代表认真审议，全体职工代表一致同意选举庄新玲女士作为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件2）。庄新玲女士将与公司2017年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期至第三届监事会任期届满。

  新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时对第二届监事会对公司作出的积极贡献表示衷心感谢。

  上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  附件1：第三届董事会董事候选人简历

  附件2：第三届监事会监事候选人简历

  附件1：第三届董事会董事候选人简历

  非独立董事：

  1、孙宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003年获得美国TEXASA&M大学工商管理专业(MBA)硕士学位。1994年至1997年就职于吉林石化公司，任研究院副院长；1998年至2001年就职于吉化集团公司，任国际事业部部长；2004年至2005年就职于中国石油技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理；2005年加入南京德美世创化工有限公司（以下简称“德美世创”，系公司前身），历任董事、总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长、总经理兼研发中心主任。

  2、黄冠雄先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程。1981年就职于顺德农机厂；1983年自主创业，先后从事运输和化工材料贸易业务；1996年设立顺德精化；1998年创办广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事长，现任本公司董事。

  3、张伟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于南京大学EMBA专业。1992年至2000年就职于甘肃天水风动工具厂；2000年至2002年就职于德雄化工；2002年起在德美世创工作，任总经理助理兼市场营销部部长；2003年起任德美世创董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

  4、陈青女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982年至2000年就职于江苏省化工研究所；2001年起在德美世创工作，任行政管理部部长；2007年起任德美世创供应链总监兼行政管理部部长。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  5、高明波先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于军事交通学院。1985年至1992年任中国人民解放军运输工程学院助教；1992年至2009年任中国人民解放军军事交通学院讲师、副教授、教授；2010年至2011年任德美化工集团董事；2011年10月至2017年01月任德美油墨化工有限公司总经理。现任本公司董事。

  6、金一先生，1939年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，本科学历，毕业于兰州大学化学系。1963年至1980年就职于中国科学院兰州化物所；1980年至1989年就职于江苏省化工研究所，任副总工程师；1989年至1999年就职于中国林科院林产化工研究所，任研究员；2000年至2003年任德美世创总经理。现任本公司董事。

  独立董事：

  1、徐志坚先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，大学教授。曾任南京大学中荷国际工商管理教育中心主任、南京大学-康奈尔大学EMBA项目主任、南京大学国际工商管理教育中心主任、南京大学商学院院长助理。现任南京大学商学院工商管理系主任、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事、南京港股份有限公司独立董事、国睿科技股份有限公司独立董事、南京通泽成和财务咨询有限公司执行董事。现任本公司独立董事。

  2、蒋剑春先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。2005年至2009年任中国农村能源行业协会副会长。1982年起任中国林业科学研究院化学工业研究所研究员，现任中国生物质能技术研究开发中心副理事长、中国林学会林化学会副理事长。

  3、邓德强先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，副教授。2013年至2017年任南京理工大学MBA教育中心执行主任。2007年起任南京理工大学讲师、副教授，现任南京理工大学会计学系主任、中国会计学会高等工科院校分会理事、江苏省总会计师协会常务理事。

  附件2：第三届监事会监事候选人简历

  非职工代表监事：

  1、宋琪女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历，毕业于东北财经大学会计系。1989年至1992年就职于大连精密锻造有限公司；1993年至1999年任大连浜连食品股份有限公司财务经理；2000年至2001年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理；2002年至2008年任德美化工监事；2008年06月起担任德美化工董事。2012年3月至今担任本公司监事。

  2、张玉琴女士，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于中南财经大学财审专业。1970年至1997年在南京分析仪器厂担任会计；1997年至2006年在南京公正会计师事务所从事审计工作；2007年起在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）工作。

  职工代表监事：

  庄新玲女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年进入德美世创工作。现任本公司安全环保部部长助理。

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-024

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于公司及全资子公司

  向银行申请综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）及全资子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）和南京美思德精细化工有限公司（以下简称“美思德精细化工”）业务发展的实际需要，公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请总额不超过人民币15,500万元综合授信额度（各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准），包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  [注]：该授信额度仅为预计申请的额度，具体的授信额度及分项额度使用以各合作银行实际核准的信用额度为准。

  同时提请股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内全权代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

  上述综合授信的期限为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-025

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于对全资子公司向银行申请

  综合授信额度提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）和南京美思德精细化工有限公司（以下简称“美思德精细化工”），系江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  ● 本次担保金额：担保总额不超过人民币9,500万元

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  一、担保情况概述

  为满足公司的全资子公司美思德新材料和美思德精细化工业务发展的实际需要，全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币9,500万元综合授信额度（各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准），公司作为保证人为全资子公司向银行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保。公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

  公司2018年度预计为全资子公司提供担保的具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  [注]：该担保额度仅为公司根据全资子公司拟向银行申请的综合授信额度进行预计，最终的担保额度及分项担保额度应以各银行实际审批的授信额度为准。

  二、被担保人基本情况

  （一）美思德新材料

  1、公司名称：南京美思德新材料有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：南京化学工业园区普桥路18号

  4、法定代表人：孙宇

  5、注册资本：17,948.93万元整

  6、成立日期：2011年05月20日

  7、经营范围：有机硅表面活性剂项目类产品的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、最近一年的财务状况：截至2017年12月31日，美思德新材料经审计的总资产为30,452.73万元，净资产为20,165.89万元；2017年度的营业收入为17,328.24万元，净利润为2,366.73万元。

  9、与公司的关系：公司持有其100%的股权

  （二）美思德精细化工

  1、公司名称：南京美思德精细化工有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：南京化学工业园区普桥路18号

  4、法定代表人：张伟

  5、注册资本：100万元整

  6、成立日期：2010年06月24日

  7、经营范围：化学材料(不含危险化学品)的研发、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、最近一年的财务状况：截至2017年12月31日，美思德精细化工经审计的总资产为216.35万元，净资产为216.18万元；2017年度的营业收入为43.27万元，净利润为20.28万元。

  9、与公司的关系：公司持有其100%的股权

  三、担保协议的主要内容

  目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，公司为全资子公司提供担保有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司为全资子公司向银行申请综合授信额度做出预计并为其提供担保，并按相关审议程序进行审议，兼顾了公司经营决策的高效要求，符合有关法律法规的规定。

  公司独立董事认为，公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保符合全资子公司的生产经营需要，有利于全资子公司各项业务的顺利实施。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2017年12月31日，公司为全资子公司实际提供的累计担保金额为27,225,329.40元。公司没有其他对外担保行为，不存在逾期担保情况。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  （下转B43版）

  江苏美思德化学股份有限公司

  公司代码：603041 公司简称：美思德

  2017

  年度报告摘要