（上接B42版）

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-018

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于2017年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。

  2017年度，公司置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币219,367,700.00元。截至本报告期末，已累计使用募集资金222,121,100.00元，尚未投入的募集资金金额为47,352,400.00元（含用于暂时性补充流动资金部分的募集资金9,446,500.00元）。截至2017年12月31日，募集资金专项账户余额为38,197,749.21元（含利息收入并扣除手续费）。

  二、募集资金管理情况

  （一）制度的制定和执行情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》经公司于2013年02月01日召开的第一届董事会第五次会议、于2013年02月21日召开的2012年度股东大会会议审议通过。《管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

  （二）募集资金的存储情况

  根据《管理制度》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设专项账户。

  公司全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）系募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”的项目实施主体，为保证募集资金专项使用，美思德新材料分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行开设专项账户。公司置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币21,936.77万元后，使用募集资金人民币2,948.93万元以增资方式划转至美思德新材料的募集资金专用账户（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-012、2017-013的公告）。

  公司于2017年07月03日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-018的公告）。

  截至2017年12月31日，相关募集资金存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注1]：截至2017年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含存款利息并扣除手续费后金额。

  [注2]：截至2017年12月31日，“尚未使用的募集资金金额”包含用于暂时性补充流动资金部分的募集资金9,446,500.00元。

  （三）《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订和履行情况

  2017年03月23日，公司与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行以及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

  2017年04月28日，公司与全资子公司美思德新材料、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

  截至2017年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》约定的内容存储、使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  为顺利推进募投项目，在募集资金到位前，公司以自有资金人民币21,936.77万元预先投入了募投项目，公司于募集资金到位后对其予以置换。

  公司于2017年04月11日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,936.77万元，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了瑞华专函字[2017]32050007号《江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。保荐机构发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-005的公告）。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2017年07月03日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，保荐机构发表核查意见，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司此次使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金（具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-018的公告）。

  截至2017年12月31日，公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金的期限尚未到期。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至报告期末，公司不存在募投项目变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章及《公司章程》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  [注1]：本年度投入金额包括公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币21,936.77万元（具体请详见公告编号：2017-005）。

  [注2]：美思德新材料扩产项目包括“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”、“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”。2015年03月，美思德新材料扩产项目在建工程达到预定可使用状态并转为固定资产。其中“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”因化工行业建设项目需要完成“三同时”验收才能正式投产。2015年12月，该项目完成安全设施、职业病防护设施以及环境保护的“三同时”验收，并于2016年01月正式投产。

  [注3]：根据《江苏美思德化学股份有限公司年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目可行性研究报告》，预期本次募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”2017年达产50%，预计实现净利润3,892.21万元。2017年实际产量9,909.81吨，实现的净利润为3,936.21万元，达到预计效益。

  [注4]：截至2017年12月31日，本次募投项目尚未使用的募集资金为4,735.24万元，主要系因本次募投项目“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”尚在实施中。

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-022

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。

  二、使用闲置募集资金进行现金管理的投资计划

  1、管理目的

  为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司及全体股东的利益。

  2、投资额度及期限

  公司拟使用总额不超过人民币1,800.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  3、投资品种

  为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。

  4、实施方式

  在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。

  5、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

  三、投资风险及控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管公司拟投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作及监控风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

  3、公司审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司的影响

  公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

  五、履行的决策程序

  2018年04月26日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  2018年04月26日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

  五、专项意见说明

  1、独立董事意见

  公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定。

  因此，我们一致同意公司使用不超过人民币1,800.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

  2、监事会意见

  公司监事会对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》全面审核后认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意公司使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的审批程序，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《江苏美思德化学股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体独立董事发表了独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

  因此，本保荐机构同意美思德本次使用不超过人民币1,800.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

  六、备查文件

  1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

  2、《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

  3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

  4、《广发证券股份股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-023

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于公司及全资子公司使用

  自有闲置资金进行现金管理的议案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏美思德化学股份有限公司（以下简称为“公司”）于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、使用自有闲置资金进行现金管理的基本情况

  1、管理目的

  为了提高自有资金的使用效率，对闲置的自有资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司及全体股东的利益。

  2、投资额度及期限

  公司拟使用总额不超过人民币50,000.00万元（含）的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期理财产品，使用期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。

  3、资金来源

  资金来源为公司及全资子公司的自有闲置资金。

  4、投资品种

  为控制资金使用风险，公司拟使用自有闲置资金用于投资购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的稳健型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司收益凭证等）。

  5、实施方式

  在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。

  6、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，及时履行信息披露义务。

  二、投资风险及控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管本次公司拟投资的稳健型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作及监控风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

  3、公司审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司正常的生产经营活动。通过对自有闲置资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  四、履行的决策程序

  2018年04月26日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司资金流动性和安全性的前提下，使用不超过50,000.00万元（含）自有闲置资金进行现金管理，使用期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。该项议案尚需提交公司2017年年度股东大会会议审议。

  2018年04月26日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司资金流动性和安全性的前提下，使用不超过50,000.00万元（含）自有闲置资金进行现金管理，使用期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。

  公司拟使用自有闲置资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

  五、独立董事意见

  公司独立董事进行了认真审议，并发表如下独立意见：

  在符合国家法律法规及确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，利用公司自有闲置资金购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含）的自有闲置资金进行现金管理，并同意提请公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

  2、《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

  3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-026

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于部分募投项目结项并将节余募集

  资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次拟结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目。

  ●募投项目结项后节余募集资金用途：拟将节余募集资金人民币944.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  ●本事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  2018年04月26日，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”、“美思德”）召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目中的“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已建设完毕并达到可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金的到账情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。

  （二）募集资金的存储与管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司于2017年03月23日与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行以及保荐机构广发证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2017年04月28日与全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容请详见公司于2017年05月03日在上海证券交易所官方网站披露的公告（公告编号：2017-012）。

  2017年05月09日，公司使用募集资金人民币2,948.93万元以增资方式划转至美思德新材料的募集资金专用账户，本次增资的人民币2,948.93万元用于实施“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”，具体内容请详见公司于2017年05月09日在上海证券交易所官方网站披露的公告（公告编号：2017-013）。

  （三）前次使用募集资金暂时补充流动资金情况

  2017年07月04日，公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月，具体内容请详见公司于2017年07月05日在上海证券交易所官方网站披露的公告（公告编号：2017-018）。

  2018年04月20日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币944.65万元归还至募集资金专用账户，具体内容请详见公司于2018年04月24日在上海证券交易所官方网站披露的公告（公告编号：2018-013）。

  二、本次对“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

  （一）募集资金使用及节余情况

  截止2018年03月31日，公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已达到可使用状态，募集资金使用及节余情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：“截止日累计实投入金额”包括公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币20,140.60万元。

  [注2]：“截止日累计利息净额”包含募集资金专户内银行存款利息及扣除手续费等的净额。

  （二）募集资金节余的主要原因

  1、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩了项目支出。

  2、公司组织核心骨干人员全过程参与募投项目建设，将精细化管理运用到施工建设的各个环节，为公司募投项目精细化管理提供了有利条件，使得募投项目各项费用得以严格控制，在一定程度上减少了募集资金的投入金额。

  （三）节余募集资金永久补充流动资金的计划

  鉴于公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已实施完毕，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将该募投项目节余募集资金人民币944.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理募集资金专用账户注销手续。

  公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

  三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程

  序

  公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，保荐机构出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  1、公司在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，有效节约公司财务费用，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

  2、公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。

  因此，我们同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次拟对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用，符合公司实际经营情况，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司监事会同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  1、美思德“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已实施完毕，其计划对该募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金符合公司所处市场环境和公司经营需要，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及中小股东利益的情况；

  2、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利水平；

  3、本次节余募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；

  4、本次节余募集资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见。

  综上，保荐机构同意美思德“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  五、备查文件

  1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

  2、《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

  3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

  4、《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司董事会

  2018年04月26日

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-029

  江苏美思德化学股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月17日13点30分

  召开地点：南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司行政办公楼四楼多功能厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月17日

  至2018年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，详情请查阅公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6,7,8,9,10,12,13,14,15,16

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；由非法定代表人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法定代表人公章并附法定代表人签字的授权委托书（详见附件1）、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

  （二）自然人股东：自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、委托人签署的授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

  （三）股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2018年5月16日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（一）、（二）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

  （四）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

  （五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  （六）登记时间：2018年5月16日上午9：30-11：30，下午14:00-16:00。

  （七）登记地点：南京经济技术开发区兴建路18号江苏美思德化学股份有限公司三楼证券部。

  六、 其他事项

  1、 本次会议会期为期半天，现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点，出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

  2、 出席现场表决的与会股东及股东代表一切费用自理。

  3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  4、 会议咨询：联系电话：025-85562929；邮箱：zqsw@maysta.com；传真：025-85570505；联系人：付佳慧

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  第二届董事会第十七次会议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏美思德化学股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-028

  江苏美思德化学股份有限公司

  2018年第一季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》的要求，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年1-3月主要经营数据披露如下（均不含税）：

  一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、 主要产品和原材料的价格变动情况

  （一） 主要产品价格变动情况

  ■

  （二） 主要原材料价格变动情况

  ■

  三、 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

  以上生产经营数据未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏美思德化学股份有限公司

  董事会

  2018年04月26日