本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票登记日：2018年4月24日

  ● 限制性股票登记数量：132.04万股

  一、限制性股票授予情况

  （一）限制性股票的授予情况

  1、2018年3月9日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年3月9日为首次授予日，向74名激励对象授予132.04万股限制性股票，授予价格为 12.64元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，律师出具了法律意见书。

  具体内容详见2018年3月10日刊登在上海证券交易所网站上的公告。

  2、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

  鉴于原激励对象中24名因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,2名因离职而退出本次激励计划,9名自愿减少拟授予的限制性股票额度,上述35人合计减少授予的限制性股票数量为38.96万股。故本次限制性股票激励计划的激励对象人数由100人调整为74人，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的总数由200万股调整为161.04万股 ；其中首次授予的由171万股调整为132.04万股 ，预留部分不变。

  公司本次激励计划实际授予情况如下：

  1) 授予日：2018年3月9日

  2) 授予股份登记日：2018年4月24日

  3) 授予数量：132.04万股

  4) 授予人数：74人

  5) 授予价格：12.64元/股

  6) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票

  （二）激励对象名单及授予情况

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  注: 以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

  1)本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  2)本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  3)公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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  4)限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件

  一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达

  到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

  首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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  注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

  若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

  （2）个人层面绩效考核要求

  在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到合格时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

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  个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度

  三、限制性股票认购资金的验资情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年3月9日出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10447号）：截至 2018 年3 月 9日止，公司已收到74名限制性股票激励对象缴纳的股权认购款 16,690,006元，其中计入实收资本人民币 1,320,400.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 15,369,606.00 元。变更后实收资本（股本）为人民币101,320,400.00元。

  四、首次限制性股票的登记情况

  本激励计划首次授予部分限制性股票共计132.04万股，中国结算

  上海分公司于 2018年4月24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于 2018 年4月26日收到中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。

  五、首次授予前后对公司控股股东的影响

  由于本激励计划首次限制性股票授予完成后，公司股份总数由

  10,000万股变更为 10,132.04万股，导致公司控股股东股权比例发生变动，具体情况如下：公司控股股东董建军先生在授予前合计持有公司 6,953.8275万股股份，占授予前公司股本总额的69.54%；授予完成后，其持有股份占公司股本总额的68.63%，仍为公司控股股东，本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

  六、股权结构变动情况表

  公司本激励计划首次限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

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  七、本次募集资金使用计划

  公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

  八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月9日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  经测算，预计未来限制性股票激励成本为 611.77万元，则2018年一2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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  本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  特此公告。

  上海翔港包装科技股份有限公司

  董事会

  2018年4月26日