（上接B32版）

  （二）影视制片、制作

  1、交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团提供影片译制和数字母版等制作服务，向合拍公司支付中外合拍影片相关费用；向华夏发行提供数字拷贝制作服务等。

  2、定价依据：根据国家有关法律、法规，在遵循市场化定价原则的基础上，充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素，进行协商定价，并就有关影片的具体事宜进行约定。

  3、上期执行与本期预计情况单位：万元

  ■

  本期至今，该类交易与集团及下属企业已发生出售商品、提供劳务等交易金额15.19万元。

  （三）国产、进口影片的发行和管理，影片宣传与放映

  1、交易内容：本类交易主要包括在国产、进口影片的发行与放映业务中，向中影集团支付的分账影片发行收入及影片管理费；向华夏发行、院线、影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等。

  2、定价依据：根据国家有关法律、法规和电影行业规范，影片票房收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、放映协议。

  3、上期执行与本期预计情况单位：万元

  ■

  上期，公司与中影集团及下属企业的实际发生交易金额超出年初预计，主要因临近报告期末上映的进口影片票房高于预期。除上述发行成本、放映收入外，公司与关联方共同参与影片发行过程中，由公司代关联方收取或支付片款的实际发生金额为：上期与华夏发行319,579.64万元，与四川太平洋32,222.07万元。因此项资金往来不影响公司业务收益，本期将不再进行预计。

  （四）设备销售、采购、租赁及技术服务

  1、交易内容：本类交易主要包括公司向华夏发行提供“中国巨幕”、TMS等设备和技术服务；向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护、网络传输服务；向新东安提供设备维护服务等。

  2、定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

  3、上期执行与本期预计情况单位：万元

  ■

  本期至今，该类交易与华夏发行已发生交易金额778.35万元；与集团及下属企业已发生交易金额26.29万元。

  （五）版权销售及采购、广告经营及其他

  1、交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村电影市场的发行放映许可授权，面向海外市场的播映权销售或代理销售以及电影衍生品，及向影院提供管理咨询服务等。

  2、定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

  3、上期执行与本期预计情况单位：万元

  ■

  本期至今，该类交易与集团及下属企业已发生交易金额8.84万元；与新东安已发生交易金额10.49万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  上期与公司及下属分子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：

  （一）控股股东、实际控制人

  关联方名称：中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）

  企业类型：全民所有制

  法定代表人：焦宏奋

  注册资本：123,801万元

  注册地：北京

  主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。

  关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第一款规定。

  （二）控股股东控制下的企业

  ■

  关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二款规定。

  （三）其他关联方注

  注本预案所述之关联方为根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定情形所形成的关联方。根据《企业会计准则》，以下为公司之合营、联营或其他相关单位，但未符合上海证券交易所关于关联关系的规定：北京新影联影业有限责任公司、江苏东方影业有限责任公司、深圳市新南国电影城有限公司、北京中影恒乐新世纪影院有限公司、中影巴可（北京）电子有限公司、中影光锋激光影院技术（北京）有限公司、中影寰亚音像制品有限公司、深圳南国影联股份有限公司、北京中奥影迪动画制作有限公司、中影（上海）国际文化传媒有限公司、国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心。公司与该等企业的交易情况将于审计报告中载明。

  1、华夏电影发行有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：傅若清

  注册资本：70,000万元

  注册地：北京

  主营业务：进口、国产影片发行。

  关联关系：为公司之参股公司，公司董事任其副董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三款规定。

  2、四川太平洋电影院线有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：邢惠斌

  注册资本：806.1万

  注册地：成都

  主营业务：电影发行。工程管理服务、项目投资、租赁业、广告业；商品批发与零售。

  关联关系：为公司之参股公司，公司董事原任其董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6第二款规定。

  3、北京中影联安乐新东安影院有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：易荔

  注册资本：1,000万

  注册地：北京

  主营业务：在位于新东安市场5层、6层从事电影放映；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品、电影纪念品；制售冷热饮、微波加热定型包装食品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议服务。

  关联关系：为公司之参股公司，公司职工监事任其董事。符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三款规定。

  （四）关联方的履约能力分析

  公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  基于影视产业特点，公司与关联方之间形成稳定的合作关系，有利于公司在影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等各项业务领域中实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

  特此公告。

  中国电影股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2018-005

  中国电影股份有限公司

  第一届董事会第五十次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十次会议于2018年4月24日以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料于2018年4月14日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长喇培康主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2017年度总经理工作报告》

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （二）审议通过《2017年度董事会工作报告》

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （四）审议通过《2017年度董事会战略与投资委员会工作报告》

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （五）审议通过《2017年度董事会审计委员会工作报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年度董事会审计委员会工作报告》。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （六）审议通过《2017年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （七）审议通过《2017年度董事会提名委员会工作报告》

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （八）审议通过《2017年年度报告及摘要》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年年度报告》和《中国电影股份有限公司2017年年度报告摘要》。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《2017年度财务决算报告》

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《2017年度利润分配预案》

  以截至2017年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.26元（含税），共计人民币60,864.20万元（含税），占2017年度公司归属于普通股股东净利润的63.05%。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《2018年度关联交易预案》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2018-009）。

  议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事付国昌回避表决。

  独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-007）。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （十三）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （十四）审议通过《2017年度企业社会责任报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年度企业社会责任报告》。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （十五）审议通过《2018年第一季度报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年第一季度报告》。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （十六）审议通过《2018年度财务预算方案》

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过《续聘会计师事务所》

  拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十八）审议通过《修改〈中国电影股份有限公司会计政策〉》

  根据财政部2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定，公司会计政策进行相应调整。根据本次调整，公司本期及上期的营业外收支调减，资产处置收益调增，对所有者权益和净利润无影响。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事已发表同意该议案的独立意见。

  （十九）审议通过《修订〈中国电影股份有限公司章程〉》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于修订〈公司章程〉

  的公告》（公告编号：2018-010）。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二十）审议通过《修订公司董事会专门委员会工作细则》

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （二十一）审议通过《调整公司高级管理人员》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于调整高级管理人员的公告》。（公告编号：2018-008）

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事已发表同意该议案的独立意见。

  （二十二）审议通过《调整公司第一届董事会董事成员》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于调整高级管理人员的公告》。（公告编号：2018-008）

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二十三）审议通过《调整公司第一届董事会专门委员会成员》

  根据公司董事成员调整情况，结合现有董事会人员结构和专业方向，增补任月女士为董事会提名委员会成员。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （二十四）审议通过《提请召开2017年年度股东大会》

  拟召开2017年年度股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告。

  议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  中国电影股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2018-008

  中国电影股份有限公司

  关于调整高级管理人员的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第一届董事会第五十次会议，审议通过了关于《调整公司高级管理人员》、《调整公司第一届董事会董事成员》的议案。因公司原董事、董事会秘书、副总经理付国昌先生到龄退休，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任任月女士为公司董事会秘书、副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。同时，董事会推荐任月女士为公司第一届董事会的董事候选人，此事项尚须提交公司股东大会审议。任月女士简历如附件。

  公司董事会对付国昌先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  中国电影股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件：

  任月，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具有高级经济师职称。2018年1月通过上海证券交易所培训并获得董事会秘书资格证书。

  任月女士2001年7月至2003年6月任中国电影集团公司进出口分公司经理助理，2003年6月至2007年1月任中国电影集团公司进出口分公司副经理，2007年1月至2009年12月任香港银都机构有限公司董事、助理总经理，2009年12月至2017年11月任香港银都机构有限公司董事、副总经理。

  任月女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2018-006

  中国电影股份有限公司

  第一届监事会第十八次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2018年4月24日以现场方式召开，会议通知和材料于2018年4月14日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席焦宏奋主持，会议应出席监事4人，实际出席监事3人，监事刘小恒因个人原因请假未出席。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《2017年年度报告及摘要》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年年度报告》和《中国电影股份有限公司2017年年度报告摘要》。

  监事会认为：公司《2017年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《2017年度财务决算报告》

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《2017年度利润分配预案》

  以截至2017年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.26元（含税），共计人民币60,864.20万元（含税），占2017年度公司归属于普通股股东净利润的63.05%。

  监事会认为：公司 2017年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分保障了股东应享有的收益权。

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-007）。

  监事会认为：公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （六）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （七）审议通过《2018年第一季度报告》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年第一季度报告》。

  监事会认为：公司《2018年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （八）审议通过《2018年度财务预算方案》

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过《修改〈中国电影股份有限公司会计政策〉》

  根据财政部2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定，公司会计政策进行相应调整。根据本次调整，公司本期及上期的营业外收支调减，资产处置收益调增，对所有者权益和净利润无影响。

  监事会认为：公司本次修改会计政策，符合财政部的相关规定，审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  中国电影股份有限公司

  监事会

  2018年4月27日

  证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2018-010

  中国电影股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国电影产业促进法》、《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发〔2015〕62号）和《北京市人民政府办公厅关于做好先照后证改革衔接工作加强事中事后监管的实施意见》（京政办发〔2015〕29号）等相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）经营范围中的部分经营事项由前置许可变更为后置许可。按照北京市工商局的经营范围登记规范，拟对《中国电影股份有限公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

  修订前：

  第十一条 经依法登记，公司的经营范围包括：

  许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，电影发行，电视剧制作。

  一般经营项目：影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务；代理销售彩票。

  修订后：

  第十一条 经依法登记，公司的经营范围包括：

  电影摄制，电影发行，电视剧制作。影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务；代理销售彩票。

  以上修订为根据工商登记规范要求进行的相应调整，公司的经营事项与业务内容并未发生变化。

  本次修订《公司章程》的议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过，修订内容尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国电影股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日