1. 重要提示
1.1 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，客户及相关利益人欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 本公司独立董事朱玉杰、苏敬勤对本报告内容的真实性、准确性和完整性表示认可。
1.3 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长郑宏、执行董事兼总裁马建军、财务总监董丁丁声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
2. 公司概况
2.1 公司简介
渤海国际信托股份有限公司前身为河北省国际信托投资有限责任公司，成立于1983年12月，2004年1月获准重新登记，注册资本金32565万元（含1500万美元），2006年12月完成重组，2007年2月增资扩股后，注册资本金增加到72565万元（含1500万美元）。2007年11月，中国银监会批准公司名称变更为渤海国际信托有限公司。2009年3月由原股东再次增资7000万元，注册资本金增加至79565万元（含1500万美元）。2011年6月，海航资本控股有限公司（现更名为“海航资本集团有限公司”）增资120435万元，注册资本金增加至200000万元（含1500万美元）。2015年8月完成股改，更名为渤海国际信托股份有限公司。2017年2月，渤海信托注册资本金增加到360000万元。
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2.2 组织结构
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3. 公司治理
3.1 公司治理结构
3.1.1 股东
截至2017年末，股东总数3家，海航资本集团有限公司为实际控制人。
表3.1.1
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海航资本集团有限公司的第一大股东。
表3.1.1-1
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3.1.2 董事、董事会及其下属委员会
表3.1.2-1（董事长、董事）
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表3.1.2-2（独立董事）
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表3.1.2-3（董事会下属委员会）
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3.1.3 监事、监事会及其下属委员会
表3.1.3（监事会成员）
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3.1.4 公司高级管理人员
表3.1.4
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3.1.5 公司员工
表3.1.5
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4. 经营管理
4.1 经营目标、方针、战略规划
4.1.1 经营目标
立足信托本源，遵循金融本质规律，服务社会经济发展，通过优质的产品和服务，成为客户资产保值增值的理财专家和首选管家；紧密结合网络时代的新型社会特征、国家新四化建设的宏观形势，选择一个业务方向，形成一个业务模式，走差异化发展的道路；注重沉淀长远价值，对国家负责，对社会负责，对员工负责，对股东负责，致力于成长为核心竞争优势明显、可持续发展能力强的综合金融服务机构。
4.1.2 经营方针
坚持“诚信、业绩、创新”的企业理念，以诚信树品牌，以创新促发展，以客户为中心，以市场为导向，规范经营，严控风险，通过优异的经营业绩，实现国家、社会、员工和股东价值的共同增长。
4.1.3 战略规划
4.1.3.1 基本理念
⑴ 创新，事业部改革，设立子公司，优化激励约束机制
⑵ 协调，协调短期利益和长期利益，分阶段推进改革措施
⑶ 开放，打通国际化业务通道，发展互联网信托业务
⑷ 共享，实施员工持股计划，倡导大众分享理念
4.1.3.2 战略定位
回归“受人之托、代人理财”的信托本源，做好资产管理能力建设，提升自有资金运用收益，做好信托业务创新转型，提升主动管理类信托业务占比，以资产管理和信托业务为依托，战略培育财富管理的核心竞争力，为客户提供综合金融服务,致力于使渤海信托成为国内差异化和综合金融服务能力领先的信托公司。
4.2 所经营业务的主要内容
自营资产运用与分布表
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信托资产运用与分布表
单位：人民币万元
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4.3 市场分析
4.3.1 有利因素
⑴ 国内经济形势总体缓中趋稳、稳中向好，供给侧结构性改革效果显著，供给和需求结构不断优化，新业态、新模式不断涌现，给信托业带来了新的发展机遇。
⑵ 中共中央、国务院决定设立雄安新区，调整优化京津冀城市布局和空间结构，培育创新驱动发展新引擎，作为河北省唯一一家信托公司，公司具有得天独厚的优势条件。
⑶ 公司顶层设计进一步完善，转型步伐不断加快，差异化布局初具雏形，行业地位提升明显，发展基础持续夯实。
4.3.2 不利因素
⑴ 在境内外不确定因素增多的大背景下，宏观经济波动性加大，资本市场低迷，经营面临较多不确定性。
⑵ 监管政策进一步审慎，全面加强金融风险的防范与化解，传统业务受限明显，信托业在客户资源、业务模式、风险控制等方面面临巨大挑战。
⑶ 伴随信托公司业务转型，跨市场、跨行业投资业务增多，对信托公司的风险管控能力提出了新的挑战。
⑷ 2017年以来，信托业发展迎来强监管政策环境，监管政策持续发力带来监管处罚金额和笔数大幅增加。
4.4 内部控制
4.4.1 内部控制机制依据和内部控制机制覆盖范围
4.4.1.1 内部控制机制依据
渤海信托内部控制评估工作的依据是《公司法》、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》等法律法规，《渤海国际信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《渤海国际信托股份有限公司内部控制指引》及其他相关规章制度。
4.4.1.2 内部控制机制覆盖范围
渤海信托内部控制评估涵盖公司治理结构三会一层，固有、信托两大业务体系及前中后台各部门。
4.4.2 内部控制制度及执行情况
4.4.2.1 公司治理内控
《公司章程》规范、完善，股东大会、董事会和监事会的议事规则和决策程序健全，董事会和董事长的决策权限明确、具体，对关联交易设置了专门的审议规则和决策机制；董事会、监事会及董事会下设的战略发展委员会、信托委员会、审计与风险管理委员会、提名薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会以及消费者权益保护委员会的议事规则健全、决策程序完善、工作职责明确和年度工作计划具体，且落实情况良好，为公司内部控制的运作提供了良好的基础和环境。股东大会正常、有效地行使在决定公司经营方针和投资计划、更换董事、批准财务预算和决算方案等方面的权利。董事会、监事会能够正常有效地行使《公司章程》所赋予的各项职权。
公司股东严格遵守法律、行政法规和中国银监会的规定履行出资人义务和行使出资人的权利。公司建立了规范的关联交易管理制度，涉及关联交易项目均严格执行相关审核原则和程序，关联交易活动遵循了平等、自愿、信用和对价的商业原则，向利益关系人予以充分披露关联交易的定价依据，关联交易均按监管要求事先向监管机构报告。
在公司经营管理过程中，董事会、监事会和公司高级管理人员认真履行了《公司章程》及公司内部控制制度所赋予的职责，遵守《公司法》、《金融违法行为处罚办法》和《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和内部控制制度所列示的禁止性规定，展现了公正廉洁、遵纪守法、忠于职守、重视内控、规范经营、严防风险的高度责任意识和优良的工作作风；组织管理能力和业务能力与任职相称。
4.4.2.2 业务控制
4.4.2.2.1 信托业务与固有业务独立机制。《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律规定信托业务和固有业务完全独立，形成防火墙，确保相关人员、系统以及财产不交叉。《渤海国际信托股份有限公司审批流程指引》对此也进行了明确的确认和区分。
4.4.2.2.2 项目独立评审机制。按照《渤海信托业务评审指引》、《渤海信托融资项目尽职调查工作指引》等相关制度，项目尽职调查、审查、评审、审批、执行、后期管理、信息反馈、审计监督基本是相互分离的，项目尽职调查基本上客观、如实地记录和报告了业务状况和风险状况，风险控制部和业务评审委员会在项目审查、评审环节独立发表意见。业务评审委员会在公平公开的前提下的评审项目，业务评审委员对于项目的评审遵循独立客观原则。
4.4.2.2.3 风险量化机制。公司按照《渤海国际信托股份有限公司交易对手及项目评级指引》对交易对手进行量化评估。交易对手及项目评级由定量评价和定性评价构成，评级要素包括市场竞争地位、信誉状况、管理水平、财务指标及项目评估等五个方面。交易对手及项目评级通过对潜在交易对手及拟融资项目主要风险要素的评价，系统分析和识别潜在交易对手及项目存在的风险和问题，据此确定对潜在交易对手融资需求拟采取的风控措施。
4.4.2.2.4 项目操作指引规范化机制。公司重视完善风险管理制度，通过完善业务管理制度，明确业务操作规范。随着业务发展，公司相关部门不断总结风险管理工作经验，积极落实监管要求，逐步提高风险管理工作水平，适时制定并修订《信托项目过程管理办法》、《信托业务合同签署和风控措施落实管理办法》、《集合资金信托计划营销工作指引》、《金融消费者权益保护制度》、《金融消费者权益保护工作考核评价办法》、《产品信息公开查询平台管理制度》、《金融消费者投诉处理制度》、《金融知识宣传教育管理办法》、《集合信托产品销售专区和录音录像管理工作制度》、《集合资金信托业务客户认购资金退款事项操作指引》、《集合资金信托业务信息披露操作指引》、《集合资金信托受益权转让登记操作指引》、《信托业务档案管理办法》等操作指引，将公司的风险管理理念和工作经验固化到规章制度中，使业务标准和操作程序更加明确，风险管理更加有效。
4.4.2.2.5 项目审计机制。根据监管要求，跟踪审核业务整改情况。银监局开展年度例行现场检查后，根据发现的问题，提出一系列监管要求，需要管理层或信托业务部门马上落实，对相关问题进行整改。审计法务部对业务部门的整改工作进行审计监督，有效保证了监管要求的落实和缺陷项目的整改，降低了公司经营风险。此外，公司修订并发布《内部审计管理制度》，定期向股东及公司领导上报公司业务发展情况、执行差异及处理情况、即将到期项目还款来源落实情况。上述措施为公司加强内部控制、有效落实各项管理制度、提早落实到期项目还款来源、敦促业务部门及时对已出现执行差异的项目提出和落实解决方案、防范与化解各类经营风险、提升非现场审计风险监控工作水平等，提供了有力的支持。
4.4.2.2.6 合规管理机制。为防控合规风险，由风险控制部合规内控管理模块专职负责合规内控事宜。公司与各业务部门签订《风险合规责任书》和《案件防控责任书》，落实业务风险合规责任和金融机构案件防控责任。此外，风险控制部密切保持与当地监管部门的工作联系和信息沟通，确保公司治理、业务经营等诸方面均能较好落实监管政策，依法依规稳健经营。
4.4.2.2.7 业务流程监控机制。信息技术部按照《信息化需求管理制度》编制IT建设方案并与开发商恒生电子公司协商落实系统开发，积极推进公司业务流程监控系统建设，为科学开展风险管理创造条件。
4.4.2.2.8 注重过程管理机制。为进一步规范信托项目运营管理，提高运营管理水平，公司成立运营管理部。以《信托项目过程管理办法》、《信托业务合同签署和风控措施落实管理办法》、《风险应急响应和处置办法》、《关于集合资金信托及固有资金贷款项目运营管理工作有关问题的通告》相关制度为依托，严格控制项目操作风险，提高项目过程管理水平。
4.4.2.3 授权审批控制
公司授权管理制度规定清晰、明确。董事会在公司日常经营管理方面对总裁合理授权，经营管理层各位高级管理人员、职能部门负责人和关键岗位均在公司经营相应层次和项目管理的相应环节有适度授权，且授权范围及额度根据市场形势及公司业务运作实际需要适时调整。特别是固有资金运用和费用预算审批，在不同层级有明确的授权额度。从实际运行情况看，目前各层级、各类型授权范围及额度是适当的，符合公司经营需要，也能够满足风险控制要求。
4.4.2.4 重大投资控制
对于重大投资项目，公司设有投资风险评估与控制（项目小组、风险控制部、项目评审委员会和审计与风险管理委员会）、财务成本收益监管与控制（计划财务部和财务总监）、董事会决策控制和股东大会授权控制多层次控制机制。
4.4.2.5 信息披露控制
公司信息反馈机制完善，内部报告路径明确完整，交流渠道通畅，不断加强信息系统建设，逐步实现信息的共享，确保公司股东、董事会、监事会和高管层能够及时全面了解公司的经营和内控情况；公司通过监管报表、专项报告、事前报告和重大事项报告等形式向监管部门及时报送各种数据信息和资料；公司严格执行信息披露的监管要求，根据信托文件约定通过公司网站和书面通知的形式，向当事人全面披露信托财产管理运用的相关信息，按时披露公司年报和重要经营信息等重大事项。信息披露内容真实、完整、充分，按照银监会的规定刊登在全国性报纸上向公众披露有关信息。
4.4.2.6 财务管理内部控制
4.4.2.6.1 核算管理方面。认真贯彻落实《中华人民共和国国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》等有关法律、法规；以实际发生的交易或事项为依据，提供的会计信息能够如实反映财务状况、经营成果和现金流量；按照公司制度规定的会计处理方法进行会计核算，核算及时、清晰明了，会计指标口径一致，相互可比；能够及时、准确上报各种财务报表。
4.4.2.6.2 资金管理方面。现金管理和银行存款管理均按照《现金管理暂行条例》和《人民币银行结算账户管理办法》认真执行，严格账户开立审批制度；根据公司业务开展模式，完善公司资金管理形式，并按照流程严格执行，做到既配合业务部门及时完成资金的划转，同时保证了资金的安全和相对可控。
4.4.2.6.3 税收管理方面。计划财务部将纳税管理责任落实到具体岗位，实行纳税专管制度；日常税务申报及时；按照税务机关《发票管理办法》购买和正确使用各种发票；按照国务院财政、税务主管部门规定的保管期限保管账簿、记账凭证、完税凭证及其他有关资料。
4.4.2.7 预算控制
公司严格执行相关预算管理办法，控制日常各项经济活动的支出。
4.4.2.8 财产保护控制
计划财务部按照公司相关制度每月进行固定资产折旧的计提、无形资产的摊销；按时对资产变动状况进行维护，并保证账务处理正确、及时；对账面保留的原有业务产生的债权、资产，计划财务部积极配合资产处置，提出财务建议和意见，降低公司不良资产率。
4.4.2.9 绩效考评控制
公司高度重视绩效考评工作，通过完善的绩效考评机制，建立竞争意识强又公平公正的公司环境。目前，公司绩效考评从工作业绩、胜任素质、合规管理、风险控制、价值准则，民主评议等六个方面展开。根据全员考核成绩确定考核等级，并根据考核等级对干部员工进行相应的激励和处罚，建立起绩效考评与员工激励的联动机制，使绩效考评真正落到实处。
4.4.2.10 反洗钱内部控制
为了建立健全反洗钱工作管理机制，加强公司反洗钱工作，有效预防洗钱活动，保持公司经营稳健，修订了《反洗钱工作管理制度及操作流程》。要求各相关部门按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》相关规定，严格审查客户提供的法定代表人身份证、经办人身份证、企业营业执照、组织机构代码证、国地税务登记证以及贷款卡信息等证明文件和资料，确保其真实性、完整性和有效性。交易对手是自然人的，严格审查自然人的身份证明等基本资料。真正做到“了解客户”、“识别客户”。对于委托人的信托财产，公司按照《信托法》等有关法律规定严格审查其来源的合法性，严禁与财产来源不明确的委托人开展业务。
4.4.2.11 重大突发事件应急控制
公司制定了《渤海国际信托股份有限公司项目风险应急响应和处置办法》为应对业务及其他方面的重大突发事件作了预先准备，在组织领导、工作程序、物质准备、信息披露及反馈等方面为妥善处置重大突发事件，将事件对公司的不利影响降到最低进行了，周密的计划和安排。
4.4.2.12 信息系统保障机制
公司的信息系统可全流程支持公司全部业务开展。此外，公司为严格防范信息技术风险，积极部署双活系统。2017年，公司在全部信息系统均已实现双机热备的基础上，按照“分系统、分步骤”的原则，完成了14个核心生产运营系统的双活，且其他系统的双活方案及准备工作均已完成，有效为信息系统运营安全提供了保障。
4.4.3 内部控制监督体系
内部控制监督体系由公司的董事会、经营管理层和全体员工共同建立并实施的，公司为控制风险，实现经营管理目标，通过制定和执行一系列制度、程序和方法，对风险进行识别、评估、控制、监测和纠正的动态持续过程和机制。
4.4.4 内部审计机制
审计法务部担任着公司内部审计的职能，按照《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》以及公司制定的《内部审计管理制度》的有关规定，每年进行两次年度审计。在日常工作中，对公司业务后期管理的跟踪等进行实时、不定期的监督审查。此外，审计法务部还依照《内部审计管理制度》对拟离任的公司高管进行审计，以核查其在任职期间是否依法合规履行自己的权利和义务。
4.4.5 内部控制缺陷认定及跟踪整改机制
公司通过不断完善内控机制，已形成了以合规审核、风险管理和内部审计为主，业务授权控制、会计控制以及业务流程环节控制等方面共同作用的内部监督评价与纠正机制，实现了内控缺陷的及时发现和自主纠正。监督评价机制的有效运作，一方面促进了业务操作流程的不断优化和完善，另一方面增强了对操作风险的实时掌控，使内部监督制约机制更加健全有效。同时，审计法务部按照监管要求和公司制度对内部控制机制和业务运作进行监督、检查与跟踪评价，发现问题迅速自纠。公司高级管理层高度重视监管意见和专业机构的审计结果，根据监管政策和业务发展现状，及时梳理公司规章制度和业务审批流程，不断修订完善，确保内部控制体系的科学有效运行。
公司定期聘请外部审计机构对公司的经营状况、财务状况和内部控制状况进行外部审计，并积极采纳外部审计机构的意见，改善和健全自身的内部控制。
4.5 风险管理
公司始终坚持“全员风控”的理念，将三会一层和前、中、后台各部门、各岗位均纳入了公司风险管理体系，公司全面实施风险管理精细化、流程化体系建设、明确风险防控目标和职责。通过健全和完善审计与风险管理委员会的功能和作用，建立直接向董事会汇报的内控管理机制；通过建立完善资产质量考核体系和问责制，形成良好的风险管理文化；通过建立重大事项报告和信息沟通制度，为董事会、监事会履行职责和正确决策提供基础。
为提升公司的整体风险管控能力，加强项目运营管理能力，经过两年多探索与完善，将原托管部下设运营管理单独成立运营管理部，旨在不断提升运营管理水平。此外，在风险控制部单独设置合规管理模块，负责公司合规内控事宜。至此，公司已经初步建立了风险控制、内控合规、运营管理、内部审计相互支撑、相互监督的风险管控体系。
公司修订完善了《渤海国际信托股份有限公司审批流程指引》，对公司风险管控流程的搭建进一步科学规范化。信托业务以及固有业务实行调查评估、预审、审批、风险监测与监督检查相互分离的原则，风险管控流程覆盖了信托项目以及固有项目的设立、信托财产以及固有资金的运用与管理、固有融资到期偿还以及信托计划终止与清算等所有业务环节。
制定并发布《交叉金融产品风险管理制度》，旨在加强公司全面风险管理，健全完善跨行业跨市场业务的风险管理制度和手段，严控交叉金融产品风险，使渤海信托产品跨行业跨市场资金流动始终能够“看得见、管得了、控得住”；制定并发布《资产风险分类管理指引》，旨在改进资产风险分类方法，提升资产质量，切实提升资产分类管理水平。
公司目前不断对信息化建设的投入、相关系统不断上线，如渤海信托业务管理平台及其APP、CRM系统、EAST等。这些系统的搭建积极推进了业务流程监控系统建设，为科学开展风险管理创造条件。
4.6 金融消费者权益保护
公司在开展金融消费者权益保护工作中严格落实监管各项要求，持续完善消费者权益保护制度体系建设及工作机制。2017年，公司在董事会下设立了消费者权益保护委员会，负责制定公司消费者权益保护工作的目标和政策，对公司消费者权益保护工作进行总体规划指导，同时修改了公司章程。为使公司消费者宣传教育工作制度化、常态化，培养“买者自负，卖者尽责”的金融理念，公司制定了消费者宣传教育长效机制建设规划；公司将维护消费者利益纳入公司核心价值观，作为公司发展的重要目标，写入公司2016-2020五年战略规划。
公司严格落实集合信托产品营销过程“一区双录”要求；通过开展客户满意度调查等活动，听取客户意见建议，持续提高服务客户质量。公司积极组织员工进行消费者权益保护知识学习及内部培训，提升员工尤其是直接面向客户的一线工作人员服务技能。
2017年公司共举办打击非法集资宣传月、“金融知识进万家宣传月”、参展石家庄“金博会”等各类公益宣传活动10余场次，向社会公众普及金融知识，增强消费者金融知识掌握能力及维权意识。
4.7 社会责任履行情况
2017年公司充分发挥信托制度优势，助推地方经济健康发展，在民生保障、基础设施、新兴产业等多个领域，为河北省内企业融资近116亿元，有力支持了河北企业的转型升级，同时结合雄安新区的设立，研究制定了专项工作方案。2017年公司组建了海航志愿者协会渤海信托分会，并先后开展了“五四”暖心行、公益光明行等社会公益活动和“渤海信托之夜”大型演出等活动，受到社会公众一致好评，树立了公司良好的社会形象。
5. 报告期末及上一年度末的比较式会计报表
5.1 自营资产
5.1.1 会计师事务所审计意见全文
审 计 报 告
中兴财光华审会字（2018）第215004号
渤海国际信托股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托公司”）财务报表，包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渤海信托公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于渤海信托公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
渤海信托公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估渤海信托公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算渤海信托公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督渤海信托公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对渤海信托公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致渤海信托公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：侯胜利
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：杜丽
二零一八年二月二十八日
5.1.2 资产负债表
资产负债表
单位：人民币元
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资产负债表(续表)
单位：人民币元
■
5.1.3 利润表
利润表
单位：人民币元
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5.1.4所有者权益变动表
所有者权益（股东权益）变动表
单位：人民币元
■
5.2 信托资产
5.2.1 信托项目资产负债汇总表
信托项目资产负债汇总表
单位：人民币万元
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5.2.2 信托项目利润及利润分配汇总表
信托项目利润及利润分配汇总表
单位：人民币万元
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6. 会计报表附注
6.1 财务报表的编制基础
6.1.1 编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
6.1.2 持续经营
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
6.2 重要会计政策和会计估计说明
6.2.1 计提资产减值准备的范围和方法
根据银监发【2004】4号《中国银行业监督管理委员会关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》的相关规定要求，计提相应的资产减值准备。
6.2.2 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
6.2.3 长期股权投资
6.2.3.1 投资成本的确定
⑴ 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。
⑵ 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的有关规定确定。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定确定。
6.2.3.2 长期股权投资的核算
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
6.2.4 投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，按期预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及折旧率列示如下：
■
资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
6.2.5 固定资产及其累计折旧
6.2.5.1 固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
6.2.5.2 各类固定资产的折旧方法
■
6.2.5.3 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
6.2.6 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。摊销方式如下：
■
使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
6.2.7 在建工程
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
6.2.8 长期待摊费用的摊销政策
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
6.2.9 收入确认原则
销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
6.2.10 所得税的会计处理方法
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
6.3 或有事项说明
期末，公司对外担保余额4.49亿元。
6.4 资产负债表日后事项
无。
6.5 会计报表中重要项目的明细资料
6.5.1 披露自营资产经营情况
6.5.1.1 按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初数、期末数
表6.5.1.1（单位：人民币万元）
■
注：不良资产合计=次级类+可疑类+损失类
6.5.1.2 各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数
表6.5.1.2 （单位：人民币万元）
■
6.5.1.3 按照投资品种分类，分别披露固有业务股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数
表6.5.1.3（单位：人民币万元）
■
6.5.1.4按投资入股金额排序，前三名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等。（从大到小顺序排列）
表6.5.1.4（单位：人民币万元）
■
注：投资损益是指按照企业会计准则规定，核算股权投资确认损益并计入披露年度利润表的金额。
6.5.1.5 前三名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等（从贷款金额大到小顺序排列）
表6.5.1.5
■
6.5.1.6 表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露
表6.5.1.6（单位：人民币万元）
■
注：代理业务主要反映因客观原因应规范而尚未完成规范的历史遗留委托业务，包括委托贷款和委托投资。
无其他表外业务。
6.5.1.7 公司当年的收入结构（母公司口径、并表口径同时披露）
表6.5.1.7（单位：人民币万元）
■
6.5.2 披露信托财产管理情况
6.5.2.1 信托资产的期初数、期末数。
表 6.5.2.1（单位：人民币万元）
■
6.5.2.1.1 主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。
表6.5.2.1.1（单位：人民币万元）
■
6.5.2.1.2 被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。
表6.5.2.1.2（单位：人民币万元）
■
6.5.2.2 本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。
6.5.2.2.1 本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、实收信托金额、加权平均实际年化收益率。
6.5.2.2.1（单位：人民币万元）
■
注：收益率是指信托项目清算后，给受益人赚取的实际收益水平。加权平均实际年化收益率=(信托项目1的实际年化收益率×信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化收益率×信托项目2的实收信托+…信托项目n的实际年化收益率×信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+…信托项目n的实收信托)×100％
6.5.2.2.2 本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别计算并披露。
表6.5.2.2.2（单位：人民币万元）
■
注：加权平均实际年化信托报酬率=(信托项目1的实际年化信托报酬率×信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化信托报酬率×信托项目2的实收信托+…信托项目n的实际年化信托报酬率×信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+…信托项目n的实收信托)×100％
6.5.2.2.3 本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别计算并披露。
表6.5.2.2.3（单位：人民币万元）
■
6.5.2.3 本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额。
6.5.2.3（单位：人民币万元）
■
注：本年新增信托项目指在本报告年度内累计新增的信托项目个数和金额。包含本年度新增并于本年度内结束的项目和本年度新增至报告期末仍在持续管理的信托项目。
6.5.2.4 信托业务创新成果和特色业务有关情况。
2017年公司业务创新亮点纷呈。落地了公司首单标准资产证券化业务，积累了实际操作经验；搭建了债券交易室和完整的债券交易体系，成为业内少数具备债券投资和交易配置能力的信托公司之一；操作了公司成立以来最大的单笔信托业务一一规模130亿元的博融2号项目，并以此为基础陆续开展了多个类ABS业务，为公司在财产权信托业务领域打开了局面。
6.5.2.5 本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况（合计金额、原因等）。
在本信托年度，我公司作为受托人，严格遵守《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规以及公司规章制度，每一信托项目分别开立了信托财产专用账户，对不同的信托资产单独进行管理和核算，我公司管理的信托资产与固有资产由不同的部门和人员分别进行管理，信息隔离；同时，我公司始终坚持诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，牢固树立风险管理的理念，严格按照《信托合同》中约定的管理方式、权限，忠实地为委托人管理、运用及处分信托财产，保证了信托财产的安全完整和受益人的最大利益。
截至目前，我公司无信托财产损失情况的发生。
6.6 关联方关系及其交易的披露
6.6.1 关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等。
表6.6.1（单位：人民币万元）
■
6.6.2 关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务等
表6.6.2
■
6.6.3 逐笔披露本公司与关联方的重大交易事项
6.6.3.1 固有与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数
表6.6.3.1
单位：人民币万元
■
6.6.3.2 信托与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数
表6.6.3.2（单位：人民币万元）
■
6.6.3.3 信托公司自有资金运用于自已管理的信托项目(固信交易)、信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额，包括余额和本报告年度的发生额
6.6.3.3.1 固有与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数
表6.6.3.3.1
单位：人民币万元
■
注：以固有资金投资公司自己管理的信托项目受益权，或购买自己管理的信托项目的信托资产均应纳入统计披露范围。
6.6.3.3.2 信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数
表6.6.3.3.2
单位：人民币万元
■
注：以公司受托管理的一个信托项目的资金购买自己管理的另一个信托项目的受益权或信托项下资产均应纳入统计披露范围。
6.6.4 逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况
无。
6.7 会计制度的披露
固有业务及信托业务均执行2006年及以后颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
7. 财务情况说明书
7.1 利润实现和分配情况（母公司口径和并表口径同时披露）
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，我公司2017年实现利润总额167,963.85万元，扣除所得税41,593.30万元，净利润126,370.55万元，根据《信托公司管理办法》及公司章程规定，提取5%信托赔偿准备金6,318.53万元，根据《金融企业准备金计提管理办法》规定计提一般风险准备8,421.57万元，根据《公司法》提取法定盈余公积金12,637.06万元，经2016年股东大会审议通过对2016年度留存收益分配12,517.77万元，期末可供股东分配的利润为164,251.97万元。
7.2 主要财务指标（母公司口径和并表口径同时披露）
表7.2
■
注：资本利润率＝净利润/所有者权益平均余额×100%
加权年化信托报酬率=(信托项目1的实际年化信托报酬率×信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化信托报酬率×信托项目2的实收信托+…信托项目n的实际年化信托报酬率×信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+…信托项目n的实收信托)×100％
人均净利润＝净利润/平均人数
平均值采取年初、年末余额简单平均法。公式为：a(平均)=（年初数＋年末数）/2
7.3 对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项
报告期内，未发生对财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。
7.4 公司净资本情况
报告期内，公司依据《信托公司净资本管理办法》积极推进净资本管理工作。
表7.4
■
8. 特别事项简要揭示
8.1 前五名股东报告期内变动情况及原因
报告期内，公司的股东由海航资本集团有限公司、中国新华航空集团有限公司变更为3家，海航资本集团有限公司、北京海航金融控股有限公司及中国新华航空集团有限公司，持股比例分别为51.23%、26.67%和22.10%。
8.2 董事、监事及高级管理人员变动情况及原因
8.2.1 董事变动情况
2017年5月11日，李光荣先生因个人原因辞去董事长职务。
2017年5月14日，经2017年第二次临时股东大会审议通过，选举郑宏先生出任公司董事；6月27日，经第一届董事会第十七次会议审议通过，选举郑宏先生出任公司董事长。
2017年7月2日，经2017年第三次临时股东大会审议通过，选举孙志坤先生出任公司董事。
2017年8月4日，汪杰宁先生因个人原因辞去董事职务。
2017年12月28日，金平先生因个人原因辞去董事职务。
2017年6月12日，王松奇先生因个人原因辞去独立董事职务。
2017年6月21日，王力先生因个人原因辞去独立董事职务。
2017年9月29日，经2017年第五次临时股东大会审议通过，选举朱玉杰先生、苏敬勤先生担任公司独立董事。
2017年12月28日，陈日进先生因个人原因辞去独立董事职务。
上述新任董事、独立董事的任职资格均已获得河北银监局核准。
8.2.2 监事变动情况
2017年9月1日，师增轩先生因到退休年龄，辞去公司第一届监事会监事、监事会主席职务。
2017年9月19日，经2017年第四次临时股东大会审议通过，选举程庆芳先生担任公司监事会监事； 9月25日，经第一届监事会第五次会议审议通过，选举程庆芳先生担任公司监事会主席。
8.2.3 高级管理人员变动情况
2017年4月25日，经第一届董事会第十四次会议审议通过，聘任符高萌先生担任公司副总裁。
2017年7月27日，经第一届董事会第十八次会议审议通过，因公司高管人事调整，免去任惊雷先生副总裁职务，免去陈雷先生董事会秘书职务。
2017年7月27日，经第一届董事会第十八次会议审议通过，聘任姜鲁宁女士担任公司副总裁，聘任李欣女士、侯庆涛先生担任公司总裁助理。
2017年9月11日，经第一届董事会第十九次会议审议通过，同意汪杰宁先生因个人原因辞去公司首席风控官职务。
2017年11月16日，经第一届董事会第二十一次会议审议通过，同意王学江先生因工作调整不再担任公司副总裁职务。
上述新任高级管理人员的任职资格均已获得河北银监局核准。
8.3 变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项
报告期内，公司注册资本由20亿元增加至36亿元。公司完成了工商注册变更登记程序，并取得新换发的营业执照。
除上述事项外，报告期内无其他应揭示事项。
8.4 公司的重大诉讼事项
宝塔化工案件，涉诉金额约1.24亿元，目前已取得生效胜诉判决，正处于执行阶段。该案保全财产充足，且被执行人正在主动履行还款义务中，预计本案不会给公司造成损失。
8.5 公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况
报告期内，无董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况。
8.6 银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况
2017年4月24日至4月26日，河北银监局对公司信用风险排查情况进行了现场检查，2017年5月15日至6月16日，河北银监局对公司进行了“三套利”、“三违反”、 “四不当”专项治理现场检查。公司对《河北银监局关于渤海国际信托股份有限公司信用风险排查情况的现场检查意见书》（冀银监发〔2017〕8055号）、《河北银监局关于渤海国际信托股份有限公司“三套利”专项治理现场检查意见书》（冀银监发〔2017〕64号）、《河北银监局关于渤海国际信托股份有限公司“三违反”专项治理现场检查意见书》（冀银监发〔2017〕65号）、《河北银监局关于渤海国际信托股份有限公司“四不当”专项治理现场检查意见书》（冀银监发〔2017〕88号）中发现的问题和提出的监管意见高度重视，组织相关部门逐一核查问题产生的原因，并责任到人，限期整改，形成的整改报告已分别于2017年7月、2017年10月向河北银监局报送。
8.7 本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面
8.7.1 2017年1月24日，在《证券时报》对《渤海国际信托股份有限公司关于公司总裁变更的公告》进行了相应信息披露。
8.7.2 2017年3月4日，在《证券时报》对《渤海国际信托股份有限公司关于更换会计师事务所和修改〈公司章程〉的公告》进行了相应信息披露。
8.7.3 2017年9月13日，在《证券时报》对《渤海国际信托股份有限公司关于公司董事长及法定代表人变更的公告》进行了相应信息披露。
8.7.4 2017年11月16日，在《证券时报》对《渤海国际信托股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》进行了相应信息披露。
8.8 银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息
报告期内无上述事项。
9. 公司监事会意见
监事会认为，报告期内，公司能够按照合法决策程序对重大事项进行决策，对所开展的业务经营活动符合《公司法》、《信托法》、《信托管理办法》及《信托公司治理引》等有关法律规定，内部控制制度较为完善，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪和损害委托人、受益人、公司及股东利益的行为。公司财务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
- 渤海国际信托股份有限公司2017年年度报告摘要 2018-04-27
