（上接B7版）

  2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月公司经营活动现金流出分别为7,148,880.53万元、7,202,683.46万元、7,446,720.77万元和6,021,982.65万元。其中购买商品、接受劳务支付的现金为经营活动现金流流出的主要来源，分别为6,188,459.69万元、6,192,678.18万元、6,383,824.78万元和5,337,530.07万元。

  2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较2014年增长127,907.56万元，同比上升58.75%，主要系2015年度收到其他与经营活动有关的现金增加192,887.66万元所致。2016年度公司经营活动产生的现金流净额较2015年度减少35,479.71，同比下降10.27%，主要系吴泾基地搬迁人员安置费和相关税费支出较多。

  公司经营活动现金流入和流出均保持稳定的同步增长态势，营业活动所产生的现金流量较为充足，保持在良好状态，可为公司债务的支付提供有力的支撑。

  2、投资活动现金净流量分析

  投资活动方面，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-223,785.09万元、-174,469.43万元、12,630.71万元和-109,755.84万元。2016年度公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较2015年度增加20,968.13万元，同比增长10.88%。公司2016年度收到的其他与投资活动有关的现金较2015年度增加160,368.04万元，主要系收到了股权转让保证金，导致2016年的投资活动产生的现金流净额为正。

  近几年发行人为了提升核心产品的规模优势、扩大市场份额、优化产品结构，每年在固定资产投资和对外股权投资方面都有积极表现，将有助于培育新的利润增长点，并保持显著的市场竞争优势，从而有利于发行人在未来获得稳定增长的营业收入和经营性现金流入。

  3、筹资活动现金净流量分析

  筹资活动方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为189,395.12万元、197,966.61万元、-354,474.83万元和279,553.16万元。发行人对外筹资的方式较多，包括发行企业债券、短期融资券、中期票据、香港市场美元债券、银行借款等。

  2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月公司筹资活动现金流入分别为2,068,965.76万元、2,754,852.94万元、1,626,433.19万元和1,179,049.34万元，呈上升趋势。其中取得借款收到的现金为筹资活动现金流入主要来源，分别为1,981,538.88万元、2,255,323.63万元、1,574,842.06万元和1,178,022.95万元，主要系公司因项目支出增加，相应增加银行借款以及2014年在香港市场发行了美元债、2015年和2016年发行债务融资工具所致。

  2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月公司筹资活动现金流出分别为1,879,570.64万元、2,556,886.33万元、1,980,908.02万元和899,496.18万元。其中偿还债务支付的现金为筹资活动现金流出的主要来源，分别为1,757,300.47万元、2,396,114.40万元、1,905,622.24万元和845,077.03万元。

  发行人通过形式广泛的筹资活动获得资金并改善资本结构，为未来成长提供了有力保障，有助于公司保持竞争优势，实现收入和现金流的稳定增长。

  （四）偿债能力分析

  1、主要偿债指标

  公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

  发行人报告期内主要偿债指标

  ■

  注：1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计

  2、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

  3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

  4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  5、贷款偿还率=当年实际贷款偿还额/当年应偿还贷款额

  6、利息偿付率=当年实际支付利息/当年应付利息

  7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  1）短期偿债能力分析

  2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司流动比率分别为0.98、1.20、1.11和1.14，速动比率分别为0.72、0.88、0.83和0.82。2015年末，随着长期借款的偿还，公司“一年内到期的非流动负债”余额下降，且由于公司拓宽融资渠道，下属上市公司增发股票募集资金，货币资金大幅增长，致公司2015年流动比率和速动比率恢复正常水平。2016年度公司随着公司应收票据和短期借款上升，流动比率和速度比例略有下降，但仍然保持在正常水平。

  2014-2016年度，发行人EBITDA分别为885,832.43万元、369,155.20万元和356,222.82万元，EBITDA利息保障倍数分别为8.98、3.50和4.46。受报告期内营业收入波动影响，发行人EBITDA和利息保障倍数存在波动，但一直维持在较高水平上，显示发行人有较强的利息支付能力，对利息支出的保障程度较好。

  总体看来，公司的短期偿债能力较强。

  2）资产负债率分析

  2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司资产负债率分别为63.08%、56.68%、52.49%和53.36%。2014年公司资产负债率小幅跃升主要系公司根据其长期发展规划，加大了固定资产与股权投资规模，投入大量资金用于新产品研发和技术改造，以提高公司的市场竞争实力，为满足公司投资需求，公司增加融资规模。2015年起，公司资产负债率回归正常水平。总体看来，公司资产负债率水平仍然低于行业均值，总体财务杠杆风险在可控范围内。

  近年来，上海华谊根据其长期发展规划，加大了固定资产与股权投资规模，投入大量资金用于新产品研发和技术改造，以提高公司的市场竞争实力，其主要资金筹集方式包括银行借款及发行短期融资券、中期票据、企业债券。此外，公司2014年依托香港公司平台成功发行5年期3.5亿美元债券。因此发行人总体对外融资规模有所上升。与此同时，发行人坚持在行业周期的低谷时进行持续投入、扩大规模、更新技术，进而在行业进入上升阶段时得以迅速发展，使得发行人资本实力不断加强。同时通过合理控制资产负债结构，使资产负债率仍低于行业平均水平，从而取得良好的综合回报。

  2、公司偿债能力保证

  除自身经营活动外，公司亦可通过以下手段进一步加强偿债能力：

  1）公司持有较大金额的货币资金以供偿债之用。截至2017年9月末，公司货币资金余额合计1,073,090.40万元，为本次债券本息的偿付提供了良好的支持。

  2）公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。截至2017年9月末，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计606.46亿元，其中未使用额度为454.42亿元。如债券到期偿付本息时发行人短期资金不足，可向银行申请流动资金贷款以保证本次债券本息的足额偿付。

  （五）资产周转能力分析

  公司近三年主要资产周转能力指标

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  1、应收账款周转率（次/年）=营业总收入/年平均应收账款

  2、存货周转率（次/年）=营业成本/年平均存货

  3、总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额×100%

  4、净资产周转率=营业总收入/净资产平均余额×100%。

  2014年末至2016年末，公司应收账款周转率分别为21.10、18.01和17.62，在报告期内呈下降趋势。2015年末公司应收账款周转率下降主要系按照市场情况变化适当改变了销售策略，增加了应收账款结算比例所致，2016年末公司应收账款周转率与2015年略有下降，但整体保持稳定。

  2014年末至2016年末，公司存货周转率分别为8.83、7.80和7.60,，在报告期内呈下降，但依然保持在合理水平。

  2014年末至2016年末，公司总资产周转率分别为1.14、1.02和0.98，净资产周转率分别为2.87、2.55和2.16，公司资产周转率的波动主要系公司近三年的总资产和净资产持续增长的情况下，受行业波动影响，营业收入存在一定波动导致。

  综上所述，受行业波动和销售策略等多方位因素，发行人的资产周转率指标存在一定波动，系化工行业整体下行导致的产业链上下游周转变缓所致，但整体而言发行人的周转效率平稳，存货周转情况和应收账款回收情况较好。考虑到上海华谊的行业地位及销售能力，随着近年来公司加大对生产设备和对外股权投资，未来各项周转率指标有望进一步提升。

  （六）盈利情况分析

  发行人报告期内与盈利能力相关的财务比率

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  1、毛利率=（主营业收入-主营业成本）/主营业务收入

  2、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%

  3、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总计余额×100%，最近一期数据为年化数据

  4、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%

  5、存货周转率=营业成本/平均存货余额

  6、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额

  7、净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额

  8、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额

  2015年，在国内宏观经济增速明显放缓的大背景下，产能过剩、需求不振，以及油煤价格支撑减弱等多种因素叠加，使得化工市场变得异常清淡。根据国家统计局公布的数据，2015年12月化工产品出厂价格指数为90.00，为近10年来低位，仅略高于2008年金融危机最低时的88.30。12月份布伦特油价再破40美元/桶，刷新近6年新低；环渤海动力煤、上交所天然胶、华东地区甲醇、醋酸和丙烯酸等众多化工品价格逼近6年来低位；一些产品价格已跌至2008年以来低位。

  面对化工行业市场需求疲软、产能过剩、产品价格大幅下跌，经济下行压力加大的严峻形势，公司各项工作稳步推进，生产经营总体平稳。

  2016年下半年以来主要化工产品价格普遍上涨，公司营业收入保持较大规模，同时毛利率有所提升，在投资收益和营业外收入的良好补充下，公司经营业绩呈现较好增长。

  2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司实现营业总收入分别为6,392,686.78万元、6,144,945.07万元、6,116,392.07万元和4,984,684.51万元，实现净利润分别为51,953.66万元、9,325.66万元、12,706.03万元和115,131.46万元。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司的毛利率分别为8.87%、6.40%、7.61%和8.70%；营业利润率分别为0.09%、-1.72%、-1.71%和2.71%。2014年至2016年，由于化工行业整体处于下行阶段，行业景气度下降，化学化工市场整体需求疲软，公司面临较为严峻的竞争形势，部分产品价格走低，导致净利润有所下滑。公司2017年1-9月盈利能力有所改善，公司整体前景向好。

  总体看来，虽然面临行业整体环境的下行压力，但公司利用品牌优势、专业优势和销售优势，加强产销衔接，深化“一体化”运作，核心产品产量稳步增长，销售收入仍保持在合理水平。未来随着含氟聚合物技术改进项目等项目落地，发行人的市场竞争力将得到进一步加强，盈利指标有望进一步提高。

  1、营业收入分析

  2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司实现营业收入分别为6,385,125.45万元、6,139,317.35万元、6,106,332.40万元和4,972,625.04万元，其中2015年度公司营业收入较2014年度减少245,808.10万元，同比下降3.85%，2016年度公司营业务收入较2015年度减少32,984.95万元，同比下降0.54%，与2015年基本持平。上述营业收入下降主要系系受化工行业景气度有所下滑、市场需求总体疲弱和部分市场产品价格持续走低的影响。

  从收入构成结构看，公司营业收入主要由能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大板块构成。2015年受化工行业景气度低迷影响，公司各大化工制造业板块收入均呈现不同程度的下滑，但受公司“加快从‘生产制造’向‘制造+服务’转型，大力发展化工贸易和化工服务，打造‘双核驱动’的业务发展模式”的经营方针影响，自2014年起化工服务迅速增长，现已成为发行人营业收入占比最大的板块。2016年，公司化工服务板块营业收入2,635,960.43万元，占2016年度公司营业收入的43.17%。

  2、营业成本

  2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司实现营业成本分别为5,802,258.55万元、5,738,725.00元、5,628,663.85万元和4,532,870.23万元，2015年度公司营业成本较2014年度减少63,533.55万元，同比下降1.09%，2016年度公司营业成本较2015年度减少110,061.15万元，同比下降1.92%。2014年度至2016年度，营业成本的变化趋势和营业收入保持一致，符合大型化工制造业以固定成本为主要营业成本的生产模式。

  从成本结构构成看，化工服务业占比最大，与化工服务业占营业收入比重较大相对应。截至2016年末，化工服务业的营业成本2,610,170.12万元，占2016年度公司营业成本的46.37%。

  3、毛利及毛利率

  公司主营业务分布较广，由于各个行业的特性，各板块毛利率也相差较大。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月公司营业毛利分别为582,866.90万元、400,592.35万元、477,668.55万元和439,754.81万元，毛利率分别为9.13%、6.53%、7.82%和8.70%。受行业和市场影响，商品价格存在波动，因此报告期内公司主营业务毛利率整体呈波动上升趋势，能源化工行业受到的行业下行压力最大，因此毛利率下滑幅度较为明显，但2016年有所反弹。按业务板块来看， 2016年，绿色轮胎业务和精细化工毛利率较高，其中精细化工板块是公司目前毛利率最高的业务板块，是公司第三大毛利来源。

  4、期间费用

  发行人报告期内期间费用情况

  单位：万元

  ■

  1）销售费用

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司的销售费用分别为134,959.29万元、141,771.92万元、141,118.38万元和101,345.52万元。公司销售费用主要包括运输费、员工薪酬、宣传费等。2015年公司销售费用较2014年增加6,812.63万元，同比增长5.05%，主要系面对行业严峻竞争形势，公司加强主要产品的市场营销工作，宣传费大幅上升所致。2016年公司销售费用较2015年末减少653.54万元，同比下降0.46%，基本持平。

  2）管理费用

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司的管理费用分别为360,741.38万元、328,683.20万元、360,255.50万元和178,649.44万元。公司管理费用主要包括员工薪酬、研究与开发费、折旧折耗摊销等，其中员工薪酬为管理费用的最主要组成部分。2015年公司管理费用较2014年减少32,058.18万元，同比下降8.89%，主要系随着公司营业收入同比降低，管理费用相应回落所致。2016年公司管理费用较2015年增长31,572.30万元，同比上升9.61%，主要系企业人员调整费用。

  发行人报告期管理费用主要构成明细

  单位：万元

  ■

  ■

  公司管理费用主要包括员工薪酬、研究与开发费、折旧折耗摊销等，其中员工薪酬和研究费用为管理费用的最主要组成部分。由于发行人所在行业属于资本密集型和技术密集型行业，盈利模式主要依靠生产销售、技术及产品的更新，市场竞争力与技术水平、生产水平和销售能力高度相关，因此员工薪酬和研究费用为管理费用最主要的组成部分。报告期内，员工薪酬和研究费用占管理费用的比重分别为58.83%、52.07%、58.04%和62.30%。

  3）财务费用

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司的财务费用分别为93,503.17万元、99,194.40万元和48,869.27万元。公司财务费用包括利息支出、利息收入和汇兑损益等，其中利息支出为最重要的组成部分。2015年公司财务费用较2014年增加5,691.23万元，同比增长6.09%。2016年公司财务费用较2015年减少40,180.29万元，同比下降40.51%。报告期内公司财务费用波动主要系公司正常的有息负债规模变动导致相应财务费用发生波动，与公司的有息负债规模相匹配。

  5、投资收益分析

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司分别实现投资收益92,599.20万元、123,341.47万元、88,305.67万元和46,660.41万元。公司投资收益主要来自公司及下属公司对外投资获得的公司利润分配和金融资产收益等。2015年公司投资收益较2014年增加30,742.27万元，同比增长33.20%，主要系当年公司处置大量可供出售金融资产取得收益所致。2016年公司投资收益较2015年减少35,035.80万元，同比下降28.41%，主要系当年公司减少处置可供出售金融资产所致。

  发行人2014-2016年度投资收益情况

  单位：万元

  ■

  如上表所列示，发行人2014-2016年及2017年1-9月的投资收益分别为92,599.20万元、123,341.47万元、88,305.67万元和46,660.41万元，一直保持在较大的规模。报告期内，发行人投资收益到账金额分别为64,904.68万元、107,842.41万元、55,265.76万元和12,152.63万元，占当期投资收益的比重分别为70.09%、87.43%、62.58%和26.04%，发行人报告期内收益到期账情况良好。

  发行人投资收益主要来自权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金融资产等取得的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益，其中权益法核算的长期股权投资收益是投资收益最主要的组成部分，在报告期内占投资收益的比重分别为46.58%、38.83%、64.22%和73.96%，可供出售金融资产等取得的投资收益在报告期内占投资收益的比重分别为27.52%、12.66%、16.07%和26.07%，上述两项在报告期内占投资收益的比重分别为74.10%、51.49%、80.30%和100.02%2。

  (22017年1-9月，发行人处置长期股权投资产生的投资收益-633.98万元，占投资收益-1.36%，因此权益法核算的长期股权投资收益与可供出售金融资产等取得的投资收益之和占比超过100%。)

  报告期内，权益法核算的长期股权投资收益分别为43,132.53万元、47,891.36万元、56,711.55万元和34,507.78万元。主要来自发行人持有的上海化学工业区发展有限公司、上海华林工业气体有限公司、卡博特化工（天津）有限公司、巴斯夫（上海）涂料有限公司和上海亨斯迈聚氨酯有限公司等子公司产生的净利润，上述公司经营业绩相对稳定，经营状况良好，行业地位稳定，利润可持续强。

  报告期内发行人权益法核算的长期股权投资收益主要构成如下表：

  单位：万元

  ■

  总体来看，发行人持有上述公司股权每年产生的投资收益较为稳定，发行人短期内亦无计划出售上述股权，因此权益法核算的长期股权投资收益具有可持续性。

  可供出售金融资产等取得的投资收益主要来自持有可供出售金融资产期间产生的现金股利及分红。截止2017年9月末，发行人持有的可供出售金融资产主要包括汇添富中证上海国企ETF基金149,012.40万股、申万宏源3,925.34万股、浦发银行783.18万股、上海银行196.29万股等。上述股票证券公司及银行股占绝大部分，相关上市公司经营业绩优良，市盈率低，分红比例高，发行人以长期价值投资为主，短期内无出售计划因此可供出售金融资产等取得的投资收益具有可持续性。

  综上，发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金融资产等取得的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。由于发行人权益性投资对应的有关被投资单位经营稳健、业绩优良，权益法核算的长期股权投资收益和可供出售金融资产等取得的投资收益在公司不处置相关资产的情况下，具有可持续性。处置可供出售金融资产取得的投资收益的可持续性受当年处置数量的影响较大。由于报告期内权益法核算的长期股权投资收益和可供出售金融资产等取得的投资收益占投资收益的比重分别达到74.10%、51.49%、80.30%和100.02%，因此发行人的投资收益具有可持续性。

  6、营业外收入分析

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司分别实现营业外收入118,871.49万元、153,215.48万元、197,195.09万元和20,151.58万元，呈上升趋势。公司营业外收入较多，主要系发行人处置固定资产和无形资产的利得。发行人因响应政府号召节能减排产业结构调整而享受持续性财政补贴和科研、退税等其他形式补贴收入对营业外收入也有一定贡献。2015年公司营业外收入较2014年增加34,343.99万元，同比增长22.42%，主要系公司新获得“支持桃浦地区转型发展资金”、产业结构调整资金等各类政府补助所致。2016年公司营业外收入较2015年增加43,979.61万元，同比上升28.70%，主要系下属企业房地产处置产生的固定资产和无形资产处置利得。

  报告期内发行人营业外收入明细如下：

  发行人报告期内营业外收入情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人政府补助分别为22,538.23万元、55,439.52万元、46,860.87万元和6,710.21万元，占当期营业外收入的比重分别为18.96%、36.18%、23.76%和33.30%。发行人报告期内获得政府补助的主要依据如下：

  根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于拨付2014年国有资本经营预算资金有关事项的通知》（沪国资委预算[2015]10号），上海市国资委拨付公司资金7,671.70万元，包括科技创新和能级提升资金2,000.00万元，主要用于上海华谊新材料有限公司实施的16万吨/年丙烯酸绿色新工艺产业化开发项目、上海华谊丙烯酸有限公司实施的16万吨/年丙烯酸绿色新工艺产业化开发项目和上海华谊（集团）公司实施的华谊集团管控一体化平台建设项目；补贴资金5,751.70万元，主要包括节能减排产业结构调整资金2,600.00万元和危险化学品企业调整配套补贴3,000.00万元。

  根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于拨付2015年国有资本经营预算资金有关事项的通知》（沪国资委预算[2015]530号），上海市国资委拨付公司资金18,830.00万元，包括科技创新和能级提升资金3,800.00万元，主要用于上海华谊新材料有限公司实施的16万吨/年丙烯酸绿色新工艺产业化开发项目、上海华谊（集团）公司实施的上海华谊集团技术研究院二期项目、上海华谊聚合物有限公司实施的上海华谊集团技术研究院二期建设项目、上海华谊工程有限公司实施的华谊工程科技产业化平台建设项目；其他补贴资金15,030.00万元，主要用于支持桃浦地区转型发展基金。

  根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于拨付2016年国有资本经营预算资金及其他可安排资金有关事项的通知》（沪国资委评价[2016]443号），上海市国资委拨付公司资金51,730.00万元，主要包括国有资本金30,000.00万元，用于加快煤化工基地迁建；其他补贴资金3,230.00万元，主要用于产业结构调整市重点项目配套补助；其他可安排资金18,500.00万元，主要用于支持桃浦地区专项发展资金和南大地区综合整治支持资金。

  根据江苏省财政厅出具的《江苏省财政厅关于下达2015年氢氟碳化物（HFC-23）销毁处置补贴资金预算的通知》（苏财建[2015]210号），江苏省财政厅拨付发行人子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司专项资金补贴4,003.00万元，专项用于节能环保支出。

  根据江苏省财政厅出具的《关于下达中央大气污染防治专项资金（氢氟碳化物销毁处置补贴）预算的通知》（苏财建[2016]323号），江苏省财政厅拨付发行人子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司专项资金补贴4,236.00万元，专项用于节能环保支出。

  根据安徽无为县人民政府与上海焦化有限公司签订《关于上海焦化有限公司在安徽无为二坝经济开发区投资建设化工项目协议书》第8.3条款约定：“如果合资企业为非中外合资企业，甲方应从合资企业发展的角度，从合资企业开始获利的年度开始，第一年至第三年免征所得税（开发区所在地-无为县是国家级贫困县）;第四年至第六年，甲方应把乙方缴纳的企业所得税地方所得部分的50%以奖励的形式返还给合资企业”；第8.4条款约定：“对于合资企业的增值税，甲方承诺从合资企业缴纳增值税之日起，把国家返还地方25%部分，连续五年依次按照80%、60%、60%、50%、50%的比例，返还给合资企业。”安徽华谊化工有限公司系上海焦化有限公司在安徽无为经济开发区投资成立的合资公司，根据上述协议持续享有税费返还补贴。

  综上，政府补贴的可持续性较强，主要系发行人享受的政府补贴绝大部分都与主营业务相关，具体为发行人因响应政府号召节能减排产业结构调整而享受持续性财政补贴和科研、退税等其他形式补贴收入。动迁补偿款、土地整理复垦补偿款等政府补贴占比很小，因此政府补贴的可持续性较强。

  报告期内，发行人处置固定资产和无形资产的明细如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人固定资产处置利得主要来自房屋与建筑物处置利得，无形资产处置利得主要系土地使用权的处置利得，上述资产的处置利得主要系下属企业房地产处置产生的利得。

  7、营业外支出

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司营业外支出分别为35,564.44万元、8,003.42万元、40,440.26万元和7,108.83万元。2014年公司营业外支较高，主要系发行人产业结构调整过程中相应人员安置费大幅增加所致。2015年，公司营业外支出回归正常水平。2016年公司营业外支出较2015年增加32,436.84万元，同比上升405.29%，主要系公司固定资产处置损失和因产业结构调整导致的人员安置费大幅上升所致。

  8、营业利润、利润总额、净利润

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司营业利润分别为5,484.58万元、-105,611.19万元、-104,286.65万元和135,092.91万元；利润总额分别为88,791.64万元、39,600.86万元、52,468.18万元和148,135.66万元。公司营业利润和利润总额相差较大，主要系公司营业外收入较多所致。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司净利润分别为51,953.66万元、9,325.66万元、12,706.03万元和115,131.46万元，呈波动上升趋势。公司净利润自2013年以来有所下滑，主要原因为2013年化工行业受多方因素共同驱动，属多年难得的行业旺季，目前行业景气度有所回调仍处于正常范畴。虽然目前受到部分子行业景气度由强转弱和化工行业整体不景气影响，但得益于公司资源整合、产业升级的逐步完成，公司市场地位仍然突出。

  六、未来业务目标及盈利的可持续性

  公司未来将利用自身技术优势，重点生产高附加值产品，同时加强内部管理，控制成本支出，增强公司盈利能力。同时随着公司所投资项目的逐步投产、公司资源整合、产业升级的逐步完成，公司的销售规模、盈利能力将进一步增强。公司目前确定了“智能制造、价值增长、效益提升、海外发展”战略方针，明确了加快发展智能制造，推进基于大数据的“制造+服务”的“双核驱动”业务发展模式，加快发展“能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工”四大产业业务，并不断培育新的核心业务，同时不断加快发展化工服务业，支撑“一个华谊，全国业务，海外发展”战略实施。

  在市场营销方面，公司在销售管理上推行“一司一策”，明确各业务板块的销售重点和业务导向，制造型企业以实物量销售为主、贸易型企业则以净利润考核为主。此外，公司还将积极探索整合市场营销资源，优化供应链管理，研究各业务板块销售公司集中办公，探索营销后台共享，进一步加强一线营销力量，加强销售队伍和经销商培训，优化贸易结构，健全风险防控机制，使公司市场营销工作得到进一步提升，不断为客户和消费者提供满意服务。

  在技术研发方面，公司已制定技术创新三年行动计划和技术创新奖励激励政策。公司加强技术研发平台建设，推动研发人员、研究设施等技术资源共享。公司明确了突出市场导向和客户导向，启动科研门径系统项目建设，建立了“调查研究、平台技术、新产品/新工艺、产品/工艺改进”四类研发项目门径管理模式，形成跨部门网络化协同创新研发机制，汇聚资源，提高研发效率。公司积极推进科研机制改革，实施“课题组长制”运行模式，打破“科层制”结构，配套制定相关考核办法，激发科技人员干事创业积极性，通过试行课题组“1+4+5”模式，提高课题组成本意识、效率意识和市场意识，提升研发资源利用率。此外公司进一步加强产学研合作，与哈工大、同济、交大、复旦、华理、中科院等高校和科研院所实施了一批联合攻关和产学研项目，通过校企技术合作，提升了公司各业务板块科研创新、技术进步的能力和水平

  在新业务拓展方面，公司加快新业务拓展，聚焦新能源，在动力电池、正极材料、负极材料、电解液、隔膜、电池回收等开展研究。公司还积极推进新材料研究，在医用材料、环保材料、高性能塑料等领域开展投资机会研究。此外，研究海外新兴市场布局，对海外市场能源化工、轮胎、丙烯酸和涂料业务进行研究，为拓展海外业务做好基础准备。

  在降本增效方面，公司启动了精益运营转型项目，在收率、能效、业绩多个方面同时运用先进的管理理念和方法，配以科学的分析工具和手段，对设备实行现场管理目视化、设备操作标准化、业绩管理可视化；同时，完善设备管理KPI体系，增加过程指标，更好地管控日常设备。通过精益运营转型项目实施，提高了企业在管理架构、运营体系、理念能力等方面的精益生产水平，降低了生产成本，为推广精益生产和卓越运营提供了可复制的模板及经验。

  在信息化建设方面，公司持续推进信息化建设，围绕“一张网”、“一朵云”和“一个平台”，打造“三网融合”系统、统一的“云服务”系统和管控一体化信息平台。年内，依托信息化建设的推进，公司总部实施了管理驾驶舱建设，完成了ERP监控指标和商务智能分析指标的设计，目前公司财务、销售、采购等条线ERP监控体系和指标看板已上线运行，为大数据运用和推进智能商务提供了数据支持。同时，公司完成了在ERP平台下的10个主要子信息系统如资金管理系统、预算管理系统、办公系统、科研门径系统、人力资源系统、合同系统、情报信息系统、工程管理系统等信息系统建设，实现了数据的共享与可视化，强化了内部管理，提升了工作效率。

  在安全环保方面，公司加强HSE制度建设与安全投入，按照“一岗双责”的总体要求，坚持“谁主管谁负责，谁的业务谁负责，谁的属地谁负责，谁的岗位谁负责”的原则，通过细化HSE责任书、风险抵押责任书、承诺书和KPI考核指标等强化责任落实，严格执行安全生产事故责任追究制度。年内制定完成了安全管理纲领性文件《安全管理手册》，形成了公司《HSE管理制度（2016版）》，新增了“安全网格化管理”、“风险识别和分级管理”、“变更管理”、“标志标识管理”、“实验室管理”、“施工作业管理”、“职业卫生防护”、“环境保护规定”、“环境检查管理”等专项管理制度。对二级企业HSE管理中的好做法和经验进行总结和推广，覆盖至全公司。“安康杯”竞赛达到生产型企业全覆盖，连年获得“上海市行业（系统）安全生产履职考核成绩突出单位”称号。

  针对目前公司的五大主营业务板块，公司根据国内和国际局势、行业现状和发展趋势，有针对性的提出每个板块未来的发展规划。

  1、能源化工业务

  行业未来几年发展关键词是“量水而行”、环保优先、科学布局、创新引领、产业融合。其中，甲醇、醋酸等产品产能增速将全面放缓，产业整合力度进一步加大，行业集中度进一步提升。相关企业将更加注重精益运营、降本增效，同时积极延伸下游产业链，发展高附加值下游产品，并根据各地区优势因地制宜发展建设，在西北部等煤炭资源相对丰富、水资源和其他条件允许的地区，重点发展煤制甲醇及下游产业链，在华东等交通运输条件优越的地区，大力发展甲醇下游产业链，未来几年，华东地区仍是我国甲醇、醋酸等化学品的主要消费市场。公司在华东地区甲醇、醋酸仍保持重要影响力。

  2、绿色轮胎业务

  在经历了数年的高速增长后，呈现产能结构性过剩格局，美国“双反”调查等贸易保护主义行为更加剧了轮胎市场的争夺，但是，也应看到轮胎行业仍然充满着机会。未来几年，随着生活水平的提高和对汽车消费能力的增强，发展中国家基础设施建设的推进，轮胎市场需求仍将保持增长，其中新兴市场则将保持5%~10%左右的较高增长速度。全球领先轮胎企业正加快全球布局，加强渠道建设，带动企业持续增长。同时，“智能制造”和“互联网+”推动行业转型发展，全球领先轮胎制造企业均在提高自动化和信息化水平，提升生产效率、降低人工成本，拉开竞争力差距。公司轮胎业务在全国拥有多个生产基地，在全球多个国家和地区建立了销售公司及代表处，并积极实施精益生产和推进智能制造，在未来的发展中仍将争取有利地位。

  3、先进材料业务

  先进材料业务本身不仅是重要的战略性新兴产业，而且也是其它战略性新兴产业发展和传统产业升级的重要支撑。目前，我国化工新材料国内自给率仅为60%左右，与国外尚存较大差距。未来几年，我国将大力发展化工新材料，重点是改进产品性能，提升产品档次。公司丙烯酸下游材料、聚酰亚胺高性能材料等先进材料产品应用市场快速扩大，并已经应用于卫生护理、航空航天、电子信息、高端装备等新兴领域，有利于公司抓住发展机遇，抢占市场先机。

  4、精细化工业务

  精细化工业务是全球特别是工业发达国家重点发展战略之一。近年来，中国已经取代西欧成为全球第二大专用化学品消费国家和地区，但与北美、欧盟以及日本等发达经济体60%～70%的精细化率相比，仍有较大的差距；并且随着中国消费者购买力的提高，中国专用化学品需求未来仍将强劲增长，包括工业和公共设施用清洁剂、化妆品组分、营养组分、建筑化学品、润滑油、催化剂、水处理化学品、香精和香料以及电子化学品市场需求都将以年均6%~9%的速度增长。我国精细化工行业发展的不足主要是低水平重复建设严重，高附加值产品少，资源利用效率低，新应用领域开拓缺乏不足等状况，未来关键是通过技术创新，调整和优化精细化工产品结构，同时，通过行业整合，进一步提高产业集中度。对公司而言，要加快整合市场，调整产品结构，进一步巩固和扩大市场份额，提高市场主导权。

  5、化工服务业务

  制造业和服务业协同发展将成为行业发展的新常态。从全球来看，90年代相关制造业企业开始将产品和服务打包在一起，提供一站式服务，2000年以后逐步形成更为完善的系统方案提供商运营模式，相关的产品和服务通过有效整合，形成有机的整体，涉及的服务种类繁多，包括培训、远程监控、远程诊断、财务支持等等，融入的生产性服务越高级、产品与服务的结合设计越复杂，竞争对手越难以模仿和超越，这就要求公司不断提升制造与服务融合的层次，提升核心竞争力。

  综合来看，公司未来发展前景向好，盈利能力具有可持续性。

  七、发行人有息负债情况

  （一）发行人有息债务余额情况

  截至2017年9月末发行人有息债务结构表

  单位：万元

  ■

  1、短期借款

  截至2017年9月末，发行人短期借款1,127,411.72万元，其中质押借款、抵押借款、保证证借款和信用借款结构如下：

  发行人短期借款结构表

  单位：万元

  ■

  2、一年内到期的非流动负债

  截至2017年9月末，发行人一年内到期的非流动负债余额为54,451.22万元，其中一年内到期的应付债券9,711.8万元，一年内到期的长期借款44,739.42万元。

  截至2017年9月末，发行人一年内到期的长期借款余额为44,739.42万元，其中：抵押借款为3,652.80万元、保证贷款为148.34万元，信用借款40,938.29万元。

  发行人一年内到期的长期借款结构表

  单位：万元

  ■

  3、短期融资券

  截至2017年9月末，发行人短期融资券余额为200,000.00万元，具体为发行人于2016年11月24日发行的200,000.00万元上海华谊（集团）公司2016年度第一期短期融资券，到期日为2017年11月24日。

  4、长期借款

  截至2017年9月末，发行人长期借款153,669.13万元，其中质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款结构如下：

  发行人长期借款结构表

  单位：万元

  ■

  5、应付债券

  截至2017年9月末，发行人应付债券余额为487,627.99万元，其中应付债券的本金为人民币250,000.00万元，美元35,000.00万元。

  发行人应付债券本金情况

  单位：万元

  ■

  （二）发行人主要借款明细

  发行人2017年9月末主要大额银行贷款短期贷款情况

  单位：万元

  ■

  ■

  发行人2017年9月末主要大额银行贷款长期贷款情况

  单位：万元

  ■

  （三）发行人直接债务融资发行情况

  1、债务融资工具发行情况

  截至目前，发行人共累计发行各类债务融资工具14支，合计规模390亿元，其中已到期的12支，合计365亿元。债务融资工具均能按时足额还本付息。

  截至2017年9月末发行人债务融资工具发行偿还情况表

  单位：万元

  ■

  2、公司债和企业债发行情况

  发行人于2007年9月21日发行8亿元“2007年上海华谊（集团）公司企业债券”，债券为10年期，该债券由交通银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，已于2017年9月21日到期兑付。截至募集说明书摘要签署之日，发行人按时付息，无违约记录。

  3、境外美元债

  发行人下属子公司华谊集团（香港）有限公司于2014年12月2日发行3.5亿美元债券，期限5年。

  八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；

  2、本次债券总额40亿元计入2017年9月30日未经审计的合并公司资产负债表和母公司资产负债表；

  3、本次债券所募集资金中全部用于补充营运资金；

  4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为40亿元；

  基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表及母公司报表财务结构的影响较小，具体如下表：

  本次发债对合并报表的影响

  单位：万元

  ■

  本次发债对母公司报表的影响

  单位：万元

  ■

  九、未决诉讼、仲裁及行政处罚

  截至2017年9月末，发行人及发行人子公司在报告期内存在的尚未了结的重大诉讼及仲裁案件具体如下：

  （1）2013年11月8日，美国商务部发布公告，称对进口自中国的OTR轮胎进行第五次行政复审立案调查，案件调查期为2012年9月1日至2013年8月31日。发行人子公司上海华谊集团股份有限公司（原名为“双钱集团股份有限公司”，下称“华谊集团”）被抽中为强制应诉企业。

  2014年10月10日，美国商务部发布OTR轮胎反倾销第五次行政复审调查的初裁裁定，裁定中美国商务部肯定了华谊集团已经提交了供美国商务部计算反倾销幅度的完整的销售和成本数据，并且所有的数据均通过美国商务部的核查。美国商务部根据前述数据计算出的反倾销税率为0.69%，相当于不存在反倾销税，但由于美国商务部认为华谊集团的出口活动事实上由中国政府控制因而认定华谊集团不能取得单独税率（即获得自己的反倾销税率），据此美国商务部拒绝给予华谊集团0.69%的反倾销税率，裁定华谊集团的反倾销税率为105.59%。

  2015年4月15日，美国商务部发布OTR轮胎反倾销第五次行政复审调查的终裁裁定，裁定根据华谊集团所提交的数据计算出的反倾销税率为0.14%，但美国商务部仍以华谊集团的出口活动事实上由中国政府控制为由认定华谊集团不能取得单独税率，因而裁定华谊集团的反倾销税率为105.31%。为此，华谊集团通过其下属子公司中国北美轮胎联合销售公司向美国国际贸易法院提起行政诉讼，目前此案尚在进行中。

  （2）发行人子公司上海氯碱化工股份有限公司（下称“氯碱化工”）于2017年10月28日就其诉上海氯威塑料有限公司（下称“氯威塑料”）企业借贷纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判令：i) 氯威塑料归还双方与本案第三人上海市华谊集团财务有限责任公司共同签署的《委托贷款合同》项下的委托贷款本金人民币20,000,000元及2017年6月21日至2017年10月27日期间的贷款利息人民币392,533.33元；ii) 氯威塑料支付自2017年10月28日起至贷款全部清偿之日止的逾期利息（以20,000,000元为本金，按照年利率5.52%计算）；iii) 氯威塑料对逾期未支付的利息按年利率5.52%支付自2017年9月21至全部清偿之日止的复利（暂计算至2017年10月27日的复利为1,578.71元）；iv) 氯碱化工对氯威塑料所抵押的抵押物（房地产证编号：沪房地市字（1998)第002237号；抵押权登记证明号：闵201412046830）行使抵押权并在抵押合同约定的担保范围内享有优先受偿权；v）氯威塑料承担本案诉讼费。

  本案已于2017年11月16日被上海市闵行区人民法院受理，案号为（2017）沪0112民初35249号，目前本案尚在审理过程中。

  截至2017年9月末，发行人及其子公司行政处罚如下：

  （1）建设工程相关

  根据环球律师事务所于国家企业信用信息公示系统（上海）查询结果，上海市宝山区规划和土地管理局于2016年1月7日就发行人“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设”事宜出具《行政处罚决定书》（宝山区规土局2120160003），向发行人处以没收违法收入306,657元的行政处罚。

  （2）安全生产相关

  2014年11月13日，发行人子公司上海三爱富新材料股份有限公司所属的常熟四氟分厂（下称“三爱富常熟四氟分厂”）发生一起6人中毒的安全生产事故，共造成1人死亡，5人伤害。事故造成直接经济损失约人民币300万元。2015年2月5日，常熟市安全生产监督管理局分别向三爱富常熟四氟分厂及三爱富常熟四氟分厂厂长张志刚出具编号为常安监罚[2015]455-1号及常安监罚[2015]455-2号的《行政处罚决定书》，对三爱富常熟四氟分厂作出罚款人民币19万元的处罚，对三爱富常熟四氟分厂厂长张志刚作出罚款上年度收入40%（人民币35,457.60元）的处罚。

  2016年3月8日，发行人子公司华谊集团下属子公司双钱集团（重庆）轮胎有限公司成品制备工区冷却塔在实施检修时，开展动火作业引发火灾，造成1人死亡，直接经济损失人民币112万元。2016年4月15日，重庆市双桥经济技术开发区安全生产监督管理局向重庆市双桥经开区管委会报送《重庆市双桥经开区安监局关于双钱集团（重庆）轮胎有限公司成品制备工区冷却塔“3·8”动火作业事故调查处理结案的请示》，并附上事故调查小组出具的《双钱集团（重庆）轮胎有限公司成品制备工区冷却塔“3·8”动火作业事故调查报告》（下称“《调查报告》”）。《调查报告》认为：“双钱集团（重庆）轮胎有限公司对本次事故的发生负有责任，建议根据《安全生产法》之规定给予处罚。”2016年4月20日，重庆市双桥经开区管委会出具《重庆市双桥经开区管委会关于双钱集团（重庆）轮胎有限公司成品制备工区冷却塔“3·8”动火作业事故调查处理结案的批复》，同意此次事故调查处理结案。2016年5月4日，重庆市双桥经济技术开发区安全生产监督管理局向双钱轮胎出具编号为（双桥经开）安监管罚（2016）1号《行政处罚决定书（单位）》，对双钱轮胎作出罚款人民币20万元的行政处罚。

  根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定：“根据生产安全事故（以下简称‘事故’）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”据此，发行人于2014年11月13日发生的死亡事故以及于2016年3月8日发生的动火作业事故均属一般事故。

  经环球律师事务所对发行人及发行人子公司所在地省级及以上安全监管监察部门官方网站以及国家安全生产监督管理总局网站公告文件的查询，截至法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司最近三十六个月内不存在安全生产方面的重大违法行为。本次债券发行符合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的规。

  根据发行人出具的书面确认并经环球律师事务所查询全国企业信用信息公示系统、信用中国网站和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站，截至法律意见书出具之日，除上述已披露情形外，发行人不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼或行政处罚案件。

  综上，经发行人确认及环球律师事务所适当核查，上述披露的诉讼及行政处罚事项的结果不会对发行人财务安全和经营业绩产生重大不利影响，不会对发行人本次债券发行构成实质性障碍。

  十、发行人担保及资产受限情况

  截至2016年12月31日，发行人对内担保58,473.84万元，占2016年末公司合并范围内净资产的1.94%，对外担保85,252.99万元，占2016年末公司合并范围内净资产的2.83%，担保总额143,726.83万元，占其当期合并净资产的4.77%，公司对内及对外担保具体情况如下表所示。

  截至2017年9月30日，发行人对内担保169,465.20万元，占2017年9月末本公司合并范围内净资产的5.41%；对外担保77,667.05万元，占2017年9月末本公司合并范围内净资产的2.48%，担保总额247,132.25万元，占本公司当期合并净资产的7.89%。

  截至2016年底公司对内担保情况表

  单位：万元

  ■

  截至2016年底公司对外担保情况表

  单位：万元

  ■

  截至2016年12月31日，发行人及其下属公司所有权受到限制的资产情况如下：

  截至2015年底公司受限资产情况

  单位：万元

  ■

  截至2016年末，发行人无其他资产抵押、质押、其他限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

  十一、会计师事务所对财务报告出具标准无保留意见

  公司2014年、2015年和2016年合并财务报表财务数据原引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，立信会计师事务所出具了编号为信会师报字信会师报字[2015]第122523号、信会师报字[2016]第123267号和信会师报字[2017]第ZA22782号的标准无保留意见的审计报告。

  公司2014年、2015年和2016年母公司财务报表财务数据原引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，立信会计师事务所出具了编号为信会师报字信会师报字[2015]第122522号、信会师报字[2016]第123266号和信会师报字[2017]第ZA22811号的标准无保留意见的审计报告。

  十二、资产负债表日后事项

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的编号为信会师报字[2017]第ZA22782号的公司2016年合并财务报表披露公司存在以下重要的资产负债表日后非调整事项的说明：

  1、2017年3月10日，本公司二级子公司华谊集团下属上海华谊集团投资有限公司与华麟资本、国盛资产、大众公用、东方国际在上海签署《份额转让及入伙协议》、《合伙协议》，华谊投资以新增货币认缴出资2.5亿元的方式入伙华璨基金，成为华璨基金新的有限合伙人，占首期募集规模的15.06%。2017年3月24日，公司支付首期投资款1.25亿元人民币。

  2、本公司二级子公司三爱富公司下属内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司（以下简称“万豪公司”）于2017年3月3日召开第三届第十五次董事会，审议通过《关于股权转让的议案》，吴羽（中国）投资有限公司和窦建华等6名自然人股东拟以现金转让所持万豪公司全部股权予上海三爱富新材料科技有限公司。转让价格以2016年5月31日评估值23,701.35万元为基础协商确定。

  3、经本公司二级子公司氯碱公司九届五次董事会决议通过，氯碱公司于2016年12月15日与鄂尔多斯市君正能源化工有限公司签订了合资协议，共同在中国内蒙古自治区鄂尔多斯市蒙西工业园区出资设立内蒙古君正天原化工有限责任公司（以下简称：君正天原）。君正天原注册资本人民币肆亿元，氯碱公司投资比例40%。君正天原于2017年1月10日通过核准，取得了统一信用代码为91150624MA0N3L6P4G营业执照，营业期限:2017-01-10至长期。君正天原的经营范围：糊状聚氯乙烯制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  氯碱公司于2017年1月23日支付了首次投资款400万元。

  4、根据上海亨斯迈聚氨酯有限公司2015年5月14日召开的董事会第二十二次会议记录的相关决议，本公司二级子公司氯碱公司同意入股投资建造用于处理MDI的第二座MDI分离装置（简称“第二分离装置”），该项目新增注册资本79,070,000美元。其中氯碱公司认缴新增注册资本的30%即2,372.10万美元，KeyFameEnterprisesLimited（简称“亨斯迈”）认缴新增注册资本的70%即5,534.90万美元。氯碱公司本次的出资款为实际缴纳的增资款237.21万美元，根据2017年1月18日美元对人民币的汇率折算成人民币的金额为1,625.48万元。上海琳方会计师事务所有限公司对该增资事项出具了报告文号为沪琳方会师报字2017-ABY0001号验资报告

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的编号为信会师报字[2017]第ZA22811号的公司2016年母公司财务报表披露，公司未发重大资产负债表日后非调整事项。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2017年4月13日董事会会议审议通过，并经2017年10月10日股东批准，公司公开发行不超过40亿元的公司债券。

  二、本期债券募集资金运用计划

  本期债券募集资金不超过20亿元，在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或补充营运资金。

  1、偿还公司债务

  公司根据自身的经营状况及借款情况，初步拟定本期债券募集资金将用于偿还包括但不限于以下金融机构借款：

  ■

  待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司债务。

  公司根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构灵活调整偿还有息债务计划，或调整部分流动资金用于偿还公司债务的，需由公司资金主管提出申请，经公司财务部总经理或财务部负责人同意后实施，并在年度报告中进行信息披露。

  2、补充营运资金

  公司拟将偿还公司债务后的剩余募集资金约3.5亿用于补充营运资金。

  随着公司规模迅速扩大，公司流动资金需求逐年增长。公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月经营活动的现金流出分别为7,148,880.53万元、7,202,683.46万元、7,446,720.77万元和6,021,982.65万元。随着公司未来不断发展，业务持续增长，业务范围不断扩大，公司未来流动资金需求将会继续大幅增长。本期债券募集的资金将缓解公司的流动资金压力。

  因本期债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，灵活安排偿还债务或补充流动资金的具体事宜。

  三、专项账户管理安排

  为加强本期债券募集资金管理，保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度，并与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行签署了《上海华谊（集团）公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券专项账户及资金监管协议》，依据《上海华谊（集团）公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券专项账户及资金监管协议》建立专门账户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本期债券募集说明书摘要承诺的用途安排使用。

  四、债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对短期偿债能力的影响

  随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2017年9月30日为基准，本次债券发行完成且假设募集资金全部用于补充流动资金的情况下，母公司流动比率将从0.73提升至1.05，合并口径下公司流动比率将从1.14提升至1.29，短期偿债能力得到增强。

  （二）对公司债务结构的影响

  以2017年9月30日为基准，本次债券发行完成且假设募集资金全部用于补充流动资金的情况下，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的53.05%，增加至59.07%，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的53.36%，增加至55.98%；母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的18.55%，增加至36.24%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的22.85%增加至30.60%。本次债券发行后，公司资产负债率将有所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到大幅优化。

  （三）对财务成本的影响

  本次债券发行效率较高，公司将借助本次债券的发行提高资金使用效率，从而有利于公司降低整体综合财务成本，提高公司整体盈利水平。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

  （二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

  （三）北京市环球律师事务所出具的法律意见书；

  （四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

  （五）《债券持有人会议规则》；

  （六）《债券受托管理协议》；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券的募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

  二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

  查阅时间：上午9：00一11：30下午：13：00一16：30

  查阅地点：

  （一）发行人：上海华谊（集团）公司

  联系地址：上海市常德路809号华谊大厦

  联系人：刘新艳、贾晓旭

  电话：021-23530000

  传真：021-64455880

  互联网网址：www.shhuayi.com

  （二）主承销商：海通证券股份有限公司

  联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

  联系人：李一峰

  电话：010-88027899

  传真：010-88027190

  互联网网址：www.htsec.com