主承销商、簿记管理人

  （住所：上海市广东路689号）

  签署日期：二〇一八年四月二十六日

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、上海华谊（集团）公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华谊集团”）面向合格投资者公开发行总额不超过40亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]523号”文核准。

  2、上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为第一期发行，本期债券的发行规模不超过20亿元。

  3、本期债券的信用等级为 AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（截至2017年9月30日）的合并报表净资产合计3,131,432.67万元；发行人2014年度、2015年度和 2016年度合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为57,991.13万元、21,038.92万元和25,354.06万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34,794.70万元（2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  5、本期债券无担保。

  6、本期债券为固定利率债券。本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  7、本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2018年4月27日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年5月2日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  8、发行人主体信用评级为AAA，本期债券信用评级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  9、本期债券采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  10、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元）），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率， 获得配售后应严格履行缴纳义务。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要及发行公告将刊登在《证券时报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  16、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以取消本期债券发行。

  释义

  在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  一、本期发行的基本情况及发行条款

  （一）本期债券的基本发行条款

  1、债券名称：上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券期限为7年，债券存续期内第5个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5个计息年度末调整本期债券第6、7个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第5个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第6、7个计息年度票面利率仍维持第5个计息年度票面利率不变。

  6、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第5个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  7、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

  10、担保方式：本期债券为无担保债券。

  11、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

  12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

  13、主承销商：海通证券股份有限公司。

  14、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

  15、发行方式和发行对象：本期债券网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。

  16、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

  17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

  18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年5月2日，起息日为本期债券存续期内每年的5月4日。

  20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  21、付息日：2019年至2025年每年的5月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第5个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2023年的5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  23、兑付日：2025年5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第5个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年的5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  24、募集资金用途：本期公司债券募集的资金用于偿还公司债务或补充营运资金。

  25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为4.20%-5.10%。票面年利率将根据簿记建档结果由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2018年4月27日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年4月27日（T-1日）13:00至16:00将《上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的认购金额单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，每一标位单独统计，不累计。

  2、提交

  参与利率询价的投资者应在2018年4月27日（T-1日）13:00-16:00之间将加盖有效印章后的《网下利率询价及申购申请表》传真至簿记管理人处。

  簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  申购传真：021-23212013、021-63462758

  咨询电话：021-23154245

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年5月2日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券的发行规模为不超过20亿元。

  参与本期债券网下发行的每家投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2018年5月2日（T日）至2018年5月4日（T＋2日）。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的投资者，申购时必须已开立合格的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2018年4月27日（T-1日）前开立证券账户。

  2、各投资者应在2018年4月27日（T-1日）13:00-16:00将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖有效印章）；

  （2）附件三《债券市场合格投资者风险揭示书》（加盖有效印章）

  （3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年5月4日（T+2日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明投资者 名称和“上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）缴款”字样。

  收款单位：海通证券股份有限公司

  开户银行：交通银行上海分行第一支行

  账号：310066726018150002272

  大额支付系统行号：301290050037

  联系人：郭依枫

  联系电话：010-88027311

  传真：010-88027190

  （八）违约申购的处理

  对未能在2018年5月4日（T+2日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。

  簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人：上海华谊（集团）公司

  法定代表人：刘训峰

  住所：上海市化学工业区联合路100号

  联系电话：021-23530000

  传真：021-64455880

  联系人：刘新艳

  （二）主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

  法定代表人：周杰

  联系人：陈宇

  联系电话：010-88027267

  传真：010-88027190

  （三）承销团成员 ：华泰证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层

  法定代表人：刘晓丹

  联系人：张丹蕊

  联系电话：18500317917

  传真：010-57615901

  上海华谊（集团）公司

  年 月 日

  主承销商：海通证券股份有限公司

  年 月 日

  附件一

  上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  附件二

  合格投资者确认函

  根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中：

  （A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

  （B）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）；

  （C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

  1.最近1年末净资产不低于2000万元；

  2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

  3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

  （E）中国证监会和上交所认可的其他投资者。

  备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者，并在《网下利率询价及申购申请表》中勾选相应栏位。

  附件三

  债券市场合格投资者风险揭示书

  一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、 放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

  二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承 受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

  三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还 本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的 信用风险。

  四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关 系等因素导致的债券价格波动的风险。

  五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理 价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

  六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大 操作，从而放大投资损失的风险。

  七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果 回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。 融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

  八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等 原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

  重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

  本机构已阅读并完全理解以上《风险告知书》，且具备合格投资者资格，愿意承担投资仅限合格投资者参与认购及交易债券的风险和损失。

  （有效印章）：

  年 月 日

  附件四

  填表说明

  （以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  2、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

  3、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购，非累计；

  4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。

  6、认购示例（以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：

  ■

  就上述认购，

  当该品种发行的票面利率高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为 30,000 万元；

  高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为 20,000万元；

  高于或等于4.00%，但低于 4.05%时，该认购的有效申购金额为 10,000万元；

  低于4.00%时，该认购无效。