发行人

  住所：上海市化学工业区联合路100 号

  主承销商

  住所：上海市广东路689号

  2018年4月26日

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、发行人最近一期末的净资产为3,131,432.67万元（截至2017年9月30日合并报表中股东权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34,794.70万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2016年12月31日，发行人母公司资产负债率为50.40%，合并口径资产负债率为52.49%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上述级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

  三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、公司主营业务涉及各种化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存过程中存在发生安全与环保事故的可能性，对公司正常生产经营带来一定的风险。同时，化工产业能源消耗较大，部分产品的生产过程对环境有一定影响。未来国家信贷、税收、产业、能源以及安全环保政策的变化均可能在不同程度上影响公司的经营业绩。

  五、化工行业属于资本密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资金。发行人2014-2016年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为271,080.39万元、192,788.77万元和213,756.91万元。随着公司未来项目建设及科研技术的升级改造，公司仍存在一定的资本性支出压力。

  六、公司2014-2016年末以及2017年9月末负债总额分别为3,725,592.28万元、3,461,942.91万元、3,332,082.98万元和3,582,138.21万元，其中主要以流动负债为主，近三年及一期末流动负债占比分别为71.29%、68.34%、75.02%和77.15%。公司主要采取短期债务融资的方式来筹集营运资金，流动负债占比较高，短期兑付压力较大。

  七、根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华谊集团股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》国资产权[2016]1100号、上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划入上海华谊集团股份有限公司部分国有股有关问题的批复》沪国资委产权[2016]328号以及华谊集团关于股权划转的董事会决议：沪华谊董决字（2015）第37号、沪华谊董决字（2016）第16号，公司将持有的华谊集团584,824,196股A股（其中无限售条件流通股份292,412,098股，有限售条件股份292,412,098股）无偿划转给上海国盛（集团）有限公司。2016年11月末，股权划转事宜完成后，公司持有华谊集团42.17%股权，仍为华谊集团的控股股东。

  因上海市国资委为发行人唯一出资人及100%控股股东，发行人未来可能仍将面临上海市国资委对其下属国资国企的结构调整及部署。

  八、根据2015年7月23日中国证券监督管理委员会核发的《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1721号），发行人控股子公司双钱集团股份有限公司向发行人非公开发行A股股票940,784,985股购买发行人所持上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司30%股权。2016年4月22日，双钱集团股份有限公司更名为上海华谊集团股份有限公司。随着发行人将以上资产注入下属上市子公司华谊集团，发行人经营管理职能将逐步平移至上市平台华谊集团。

  九、根据2016年7月29日上海三爱富新材料股份有限公司董事会发布的《上海三爱富新材料股份有限公司关于公司控股股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性公告》，上海三爱富新材料股份有限公司分别于2016年7月6日公告了《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于2016年7月11日公告了《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，就上海华谊（集团）公司拟协议转让其所持有的三爱富89,388,381股A股股份的相关事项进行了公告。三爱富于2016年7月29日接到上海华谊通知，上海华谊与中国文化产业发展集团公司于2016年7月29日签署了《附条件生效之股份转让协议》。2018年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，上海华谊协议转让给中国文发的89,388,381股A股股份已于2018年1月18日完成了过户登记手续。本次股份转让完成后，中国文发持有三爱富公司89,388,381股股份，占三爱富总股本的20%，成为三爱富的第一大股东；上海华谊直接持有三爱富51,845,405 股股份，占三爱富总股本的11.60%，上海华谊直接和间接合计持有三爱富53,705,285股股份，占三爱富总股本的12.02%，为三爱富的第二大股东。本次股份转让完成后，三爱富控股股东由上海华谊变更为中国文发，三爱富实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

  十、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

  十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十三、自评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。上海新世纪将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、上海新世纪及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息。上海新世纪在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

  十四、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司分别实现营业外收入118,871.49万元、153,215.48万元、197,195.09万元和20,151.58万元，呈上升趋势。公司营业外收入较多，主要系发行人处置固定资产和无形资产的利得。发行人因响应政府号召节能减排产业结构调整而享受持续性财政补贴和科研、退税等其他形式补贴收入对营业外收入也有一定贡献。若未来因发行人政府补贴收入减少或处置非流动资产利得下降，将会对发行人的净利润产生负面影响。

  十五、根据《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情况报告书》，三爱富向上海华谊及其全资子公司常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）、上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）出售三爱富持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产。上述资产的交易转让已履行了相关批准和授权程序，并签署了相关协议。本次出售重大资产涉及股权类资产（即三爱富所持三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权）转让的工商变更登记手续已经全部完成。出售重大资产涉及的非股权类相关资产已根据协议约定完成交割，相关权利、义务和风险已全部移交至上海华谊、新材料科技及氟源新材料。出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户给上海华谊、新材料科技及氟源新材料的变更登记手续正在办理过程中。

  十六、因涉及跨年事项，本期债券名称由封卷时的“上海华谊（集团）公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”更名为“上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。债券名称在本期债券公告文件中进行更新。本期债券申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后相关文件及表述具备相同法律效力。

  释义

  ■

  注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  2017年4月13日，发行人董事会审议通过关于同意上海华谊（集团）公司申请公开发行公司债券的决议。

  2017年10月10日，发行人股东上海市国资委做出批准本公司公开发行公司债券的股东决定（沪国资委评价[2017]339号）。

  公司本次向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券已于2018年3月23日经中国证监会“证监许可[2018]523号”文核准。

  （二）本期债券基本条款

  1、债券名称：上海华谊（集团）公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券期限为7年，债券存续期内第5个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5个计息年度末调整本期债券第6、7个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第5个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第6、7个计息年度票面利率仍维持第5个计息年度票面利率不变。

  6、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第5个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  7、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

  10、担保方式：本期债券为无担保债券。

  11、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

  12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

  13、主承销商：海通证券股份有限公司。

  14、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

  15、发行方式和发行对象：本期债券网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。

  16、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

  17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

  18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年5月2日，起息日为本期债券存续期内每年的5月4日。

  20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  21、付息日：2019年至2025年每年的5月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第5个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2023年的5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  23、兑付日：2025年5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第5个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年的5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  24、募集资金用途：本期公司债券募集的资金用于偿还公司债务或补充营运资金。

  25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行时间安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

  发行公告刊登日期：2018年4月26日。

  发行首日：2018年5月2日。

  预计发行期限：2018年5月2日至2018年5月4日。

  网下认购期：2018年5月2日至2018年5月4日。

  （二）本期债券上市或转让安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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  （三）承销团成员

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  （四）律师事务所

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  （五）会计师事务所

  ■

  （六）资信评级机构

  ■

  （七）募集资金专项账户开户银行

  ■

  （八）申请上市或转让的证券交易所

  ■

  （九）本期债券登记、托管、结算机构

  ■

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信情况

  一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《上海华谊（集团）公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）011250号），发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

  上海新世纪将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”等符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AAA级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

  1、正面

  （1）作为全国重要的大型化工企业集团之一，上海华谊已形成了综合性的化工生产技术及装备能力，具有明显的规模和技术优势。

  （2）近两年，上海华谊继续加大内部整合力度，明确了主辅业分离，集中资源提升主业的产业能级，产业链不断完善。

  （3）上海华谊与国内外知名企业建立了广泛的合作联盟，充分发挥其技术、营销和品牌优势来掌控资源，降低生产成本，具有可持续发展能力。

  （4）上海华谊负债水平保持合理，财务结构稳健，且银行授信支持较大。公司拥有三家上市公司，融资渠道畅通，财务弹性强。

  2、关注

  （1）2014年以来，受化工行业周期性变化等影响，上海华谊盈利波动性较大。2017年前三季度，在市场环境改善等影响下，公司盈利能力有显著增强，但原料价格上涨及化工品价格波动等风险，均可能对公司经营业绩产生负面影响。

  （2）化工行业是资本密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资金。上海华谊产业链的全国布局已初步完成，但后续仍存在一定的资本性支出压力。

  （3）上海华谊主要采取短期债务融资的方式来筹集资金，导致流动负债占比较高，且短期刚性债务规模较大。

  （4）目前行业产能过剩、下游需求低速增长的环境下，上海华谊安徽、江苏等重大项目投产后，新增产能能否充分释放形成规模效应，有待市场检验。

  （5）随着上海华谊核心资产重组上市，公司经营管理职能逐步平移至上市平台华谊集团。2016年根据上海国资国企改革的部署，公司持有的华谊集团部分股权无偿划予国盛集团，并将所持有部分华谊集团和氯碱化工股权换购上海国企ETF基金份额，股权调整后公司对华谊集团、氯碱化工的持股比例将下降至42.17%和47.29%。公司仍为两家上市公司的控股股东，而本部债务规模较大，账面货币资金较少，本部存在一定的即期债务压力。

  （6）目前化工行业面临严峻的资源和安全环保压力，能源消耗较大，部分产品的生产过程对环境有一定影响。未来国家信贷、税收、产业、能源以及安全环保政策的变化均会在不同程度上影响上海华谊的经营业绩。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级。

  定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告为上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

  在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪机构相应事项并提供相应资料。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

  三、公司的历史主体评级情况

  2015年7月6日,中债资信评估有限责任公司出具《上海华谊（集团）公司跟踪评级报告》，给予发行人长期主体信用评级AA，评级展望为稳定。

  除上述情况外，发行人最近三年及一期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本期评级结果无差异。

  四、公司的资信状况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2017年9月末，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计606.46亿元，其中未使用额度为454.42亿元。

  截至2017年9月末发行人及其子公司获得各银行授信情况

  单位：亿元

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  （二）近三年与主要客户业务往来履约情况

  公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有逾期金额超过500万元的重大违约情况。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，公司通过债券及债务融资工具进行融资发行规模合计398.27亿元，公司债券及债务融资情况详见下表：

  债券及债务融资工具历次发行兑付情况

  单位：万元

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  (1发行人获得国家开发银行的授信额度中包含2.55亿美元的授信额度，根据中国外汇交易中心公告，2017年9月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.6369元。发行人据此将2.55亿授信额度转为16.92亿人民币。)

  （四）已发行的公司债券或其他债务履约情况

  公司已发行的债券及债务融资工具均如期进行了利息兑付，公司不存在已发行债券及其他债务违约或延迟支付本息的情形。

  （五）本次债券发行后债券余额占公司最近一期净资产的比例

  本次债券发行前公司债券余额为0.00万元，本次债券发行后公司债券余额合计不超过400,000.00万元。公司最近一期末的净资产为3,131,432.67万元（截至2017年9月30日合并报表中股东权益合计），本次债券发行后公司债券余额占公司最近一期末净资产的比例为12.77%，不超过40%。

  （六）公司最近三年及一期有关财务指标

  1、合并口径主要财务指标如下：

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  （下转B6版）