中信银行股份有限公司

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  2018

  第一季度报告

  中信银行股份有限公司

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  2018

  第一季度报告

  一、重要提示

  本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2018年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本行董事会会议于2018年4月26日通过了本行2018年第一季度报告。会议应参会董事10名，实际参会董事10名，现场出席董事9名，李庆萍董事长因事委托孙德顺董事代为出席和表决。本行监事和高级管理人员列席了本次会议。

  本行董事长李庆萍、行长孙德顺、副行长兼财务总监方合英、财务会计部总经理李佩霞保证2018年第一季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  本季度报告按照中国会计准则编制且未经审计。

  本报告中“本行”指中信银行股份有限公司，“本集团”指中信银行股份有限公司及其附属公司。

  本报告除特别说明外，金额币种为人民币。

  二、公司基本情况

  2.1 主要财务数据

  单位：百万元人民币

  ■

  注：（1）上表为本集团合并口径数据。

  （2）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）和《企业会计准则第16号一一政府补助》相关规定，本行在利润表“营业收入”项下单独列报了“资产处置收益”和“其他收益”项目。2017年1-3月“营业收入”数据已相应由377.78亿元调整为377.82亿元。

  2.2 非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：百万元人民币

  ■

  注：上表为本集团合并口径数据。

  2.3 按中国会计准则与按国际财务报告准则编制的财务报表差异说明

  本集团根据中国会计准则及国际财务报告准则计算的截至报告期末的净资产、报告期净利润无差异。

  2.4 资本充足率分析

  本集团根据中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起实施）有关规定计算和披露资本充足率，报告期内满足监管关于过渡期相关资本要求。截至报告期末，本集团核心一级资本充足率8.58%，比上年末上升0.09个百分点；一级资本充足率9.42%，比上年末上升0.08个百分点；资本充足率11.85%，比上年末上升0.20个百分点。

  单位：百万元人民币

  ■

  注：上表为本集团合并口径数据。

  2.5杠杆率分析

  单位：百万元人民币

  ■

  注：上表为本行口径数据。

  2.6 流动性覆盖率分析

  单位：百万元人民币

  ■

  注：（1）上表为本集团合并口径数据。

  （2）根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年年底前达到100%，在过渡期内，应当在2014年末、2015年末、2016年末及2017年末达到60%、70%、80%、90%。

  2.7 经营情况讨论与分析

  截至报告期末，本集团资产总额56,247.05亿元，比上年末下降0.93%；客户贷款及垫款总额32,984.96亿元，比上年末增长3.18%；负债总额52,051.63亿元，比上年末下降1.14%；客户存款总额34,775.28亿元，比上年末增长2.05%。

  报告期内，本集团实现归属于本行股东的净利润121.66亿元，同比增长6.82%；实现营业收入396.38亿元，同比增长4.91%。其中，利息净收入242.11亿元，同比下降3.57%；非利息净收入154.27亿元，同比增长21.72%。净息差1.87%，同比上升0.08个百分点；非利息净收入占比38.92%，同比提升5.37个百分点。

  截至报告期末，本集团不良贷款余额560.08亿元，比上年末增加23.60亿元；不良贷款率1.70%，比上年末上升0.02个百分点；拨备覆盖率187.84%，比上年末上升18.40个百分点；贷款拨备率3.19%，比上年末上升0.35个百分点。

  2.8 截至报告期末的普通股股东总数、前十名普通股股东及前十名无限售条件普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：（1）除中国中信有限公司（简称“中信有限”）外，上表中A股和H股股东持股情况分别根据中国证券登记结算有限公司上海分公司和香港中央证券登记有限公司提供的本行股东名册统计。

  （2）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至报告期末，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。

  （3）中信有限为中国中信股份有限公司（简称“中信股份”）的全资子公司。中信有限确认，截至报告期末，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

  （4）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至报告期末，其通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份2,292,579,000股，占本行股份总数的4.685%。冠意有限公司为新湖中宝股份有限公司（简称“新湖中宝”）的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝还通过全资子公司香港新湖投资有限公司直接持有本行H股股份153,686,000股，占本行股份总数的0.314%。

  （5）上表中普通股股东关联关系或一致行动的说明：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。根据《中国建设银行股份有限公司2017年年度报告》，截至2017年12月31日，中央汇金投资有限责任公司及其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持有中国建设银行57.31%的股份。除此之外，本行未知上表中股东之间存在关联关系或一致行动关系。

  2.9 截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名无限售条件优先股股东持股情况表

  √适用 □不适用

  单位:股

  ■

  注：（1）优先股股东持股情况是根据本行优先股股东名册中所列的信息统计。

  （2）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，本行初步判断中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

  （3）本行无表决权恢复的优先股股东。

  三、重要事项

  3.1 本集团主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  2018年第一季度变动较大的项目及变动原因如下：

  单位：百万元人民币

  ■

  注：上表为本集团合并口径数据。

  3.2会计政策变更影响

  2017年3月，财政部修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（简称“新金融工具准则”），要求境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。对此，本行已于2017年12月16日发布《中信银行股份有限公司会计政策变更公告》，根据上述会计准则要求对本行的会计政策进行了变更。本行已在2017年年报财务报告附注4（27）“采用新准则的影响”中进行披露。

  本行已按新金融工具准则要求编制了2018年一季度财务报表，对新旧准则转换影响调整了2018年期初留存收益和其他综合收益，未重述2017年比较期间数据。2018年1月1日，本集团采用新金融工具准则导致股东权益减少人民币61.32亿元（本行：49.03亿元），其中，因采用预期信用损失方法计提减值准备导致净资产减少，该减少被金融资产分类和估值的变化部分抵销。

  2017年7月，财政部修订了《企业会计准则第14号一一收入》（简称“收入准则”），要求境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。根据衔接规定，首次执行收入准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。据此，本行于2018年初变更了会计政策，按收入准则要求编制了2018年一季度财务报表。实施该准则本行收入确认方式未发生重大变化，对财务报表影响不重大。

  3.3重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  本行拟公开发行不超过400亿元A股可转换公司债券。可转债发行方案及各项相关议案已经本行2016年8月25日、2016年12月19日以及2017年1月18日召开的董事会会议审议通过，并于2017年2月7日经本行2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会表决通过。中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）已于2017年7月出具了《中国银监会关于中信银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复[2017]193号）。向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）提交申报文件后，本行于2017年9月28日收到中国证监会对本行公开发行A股可转换公司债券事项出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171748号）。本行于2017年11月24日披露了《中信银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告》（编号：临2017-48），并向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

  为确保本次A股可转换公司债券发行工作顺利进行，本行于2017年12月21日召开董事会，并于2018年2月6日召开2018年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东会及第一次H股类别股东会，审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案》。本次A股可转换公司债券尚待中国证监会核准后方可发行。

  本次可转债发行方案等相关文件具体内容请见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站（www.citicbank.com）发布的相关公告。

  3.4公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等作出的报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  中信银行股份有限公司

  董事长、执行董事：李庆萍

  2018年4月26日

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2018-21

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年4月10日以书面形式发出有关会议通知，于4月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名，其中委托出席董事1名，李庆萍董事长因事委托孙德顺董事代为出席并表决。会议由执行董事、行长孙德顺先生主持。本行部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《中信银行2018年第一季度报告》

  表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

  《中信银行2018年第一季度报告》见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

  二、审议通过《关于给予关联方企业授信额度的议案》

  李庆萍、朱皋鸣董事因与本议案存在利害关系，回避表决本议案。

  表决结果：赞成8票反对0票弃权0票

  随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行对于中信集团及其下属企业授信业务需求不断增加。为在合规的基础上支持业务发展，本次提请董事会审议给予中信集团下属关联方企业新增关联授信额度102.6亿元人民币。

  经审议，董事会同意给予中信集团下属关联方企业新增关联授信额度102.6亿元人民币，纳入中信集团及其下属企业关联授信限额管理。

  本次关联授信所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况见附件1。

  本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本次关联交易的独立意见函见附件2。

  中信银行股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件1：

  中信集团下属关联方企业具体情况

  《关于给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况如下：

  1.中信财务有限公司

  中信财务有限公司是中国中信有限公司的控股子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为28.2亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，法定代表人为张云亭。公司经营范围为经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2017年末，公司总资产465.31亿元人民币，2017年实现营业收入6.89亿元人民币，净利润3.77亿元人民币。

  2. 中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司

  中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司由中信医疗健康产业集团有限公司控股58.04%，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为5,143万元人民币，注册地址为湖南省长沙市湘雅路88号，法定代表人为张继胜。公司经营范围为生殖健康与不孕症专业医疗服务、辅助生殖与遗传优生服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2017年末，公司总资产10.94亿元人民币，2017年实现营业收入12.82亿元人民币，净利润3.6亿元人民币。

  3.中信重工机械股份有限公司

  中信重工机械股份有限公司是中国中信股份有限公司下属企业，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为43.39亿元人民币，注册地址为河南省洛阳市涧西区建设路206号，法定代表人为俞章法。公司经营范围为重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）。

  截至2017年末，公司总资产197.38亿元人民币，2017年实现营业收入46.21亿元人民币，净利润0.66亿元人民币。

  4.中国中信有限公司

  中国中信有限公司是中国中信股份有限公司全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为1,390亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区新源南路6号，法定代表人为常振明。公司经营范围为：1.投资和管理金融业，包括投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业。2.投资和管理非金融业，包括能源、交通等基础设施；矿产、林木等资源开发和原材料工业；机械制造；房地产开发；信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；商贸服务及其他产业，包括环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务。3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截至2017年末，公司总资产60,017.47亿元人民币，2017年实现营业收入2,678.05亿元人民币，净利润599.34亿元人民币。

  5.中信金属宁波能源有限公司

  中信金属宁波能源有限公司是中信金属有限公司全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为浙江省宁波市大榭开发区海光楼407-6室，法定代表人为吴献文。公司经营范围为煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年末，公司总资产22.12亿元人民币，2017年实现营业收入28.78亿元人民币，净利润2.79亿元人民币。

  6.华夏基金管理有限公司

  华夏基金管理有限公司控股股东为中信证券股份有限公司，由中信证券股份有限公司持股62.20%。公司注册资本为2.38亿元，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为杨明辉。公司经营范围为基金募集；基金销售；资产管理；从事特定客户资产管理业务；中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截至2017年9月末，公司总资产93.39亿元人民币，2017年1-9月实现营业收入24.69亿元人民币，净利润8.34亿元人民币。

  7.中信信惠国际资本有限公司

  中信信惠国际资本有限公司是中国中信有限公司通过中信信托有限责任公司全资控股的子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为7,775万港元，注册地址为香港金钟道88号太古广场2期36楼3606-3610室，法定代表人为陈一松。公司经营范围为香港证券及期货事务监察委员会核准的第1类牌照（受规管活动为“证券交易”）、第4类牌照（受规管活动为“就证券提供意见”）和第9类牌照（受规管活动为“提供资产管理”）的受规管业务。另外，公司也获得香港牌照法庭核准的《放债人牌照》。

  截至2017年末，公司总资产111.89亿港元，2017年实现营业收入18.82亿港元，净利润15.77亿港元。

  8. 袁隆平农业高科技股份有限公司

  袁隆平农业高科技股份有限公司是中国中信集团有限公司参股子公司，中信集团是该公司第一大股东，持股比例18.79%。公司注册资本为12.56亿元人民币，注册地址为长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内，法定代表人为廖翠猛。公司经营范围为以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、化肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；土地整理及修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2017年9月末，公司总资产86.49亿元人民币，2017年1-9月实现营业收入12.59亿元人民币，净利润2.62亿元人民币。

  附件2:

  中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

  中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供新增额度为102.6亿元人民币的关联授信，纳入中信集团及其下属企业关联授信额度上限统一管理。

  根据中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

  一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第三十三次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

  二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

  三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  中信银行股份有限公司独立董事

  吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

  2018年4月

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2018-22

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年4月10日以书面形式发出有关会议通知和材料，于4月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应参会监事7名，实际参会监事7名，其中委托出席监事1名，陈潘武监事因事委托程普升监事代为出席并表决。会议由刘成监事会主席主持，本行部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过以下议案：

  会议审议通过《中信银行2018年第一季度报告》。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  监事会就《中信银行2018年第一季度报告》出具审核意见如下：

  1、季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本行章程和本行内部管理制度的相关规定；

  2、季度报告在编排顺序、格式和内容上符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与季度报告编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司监事会

  2018年4月27日