安徽广信农化股份有限公司

  公司代码：603599 公司简称：广信股份 公告编号：2018-030

  2017

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经2018年4月26日第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司2017年度利润分配预案为：以2017年年末公司总股本464,679,135股为基数，公司分配的现金红利总额为2017年经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司股东实现可供分配利润316,207,441.74元的20%。本次预案需经2017年年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  主营业务：

  公司主要从事以光气为原料的农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产与销售，主营产品包括多菌灵、甲基硫菌灵等杀菌剂，敌草隆、草甘膦等除草剂以及氨基甲酸甲酯、异氰酸酯、邻苯二胺等精细化工中间体。

  公司拥有多项农药产品登记证，产品具有高效、广谱、低毒、低残留的特性，多菌灵、甲基硫菌灵于2003年被农业部列入“无公害农产品生产推荐农药品种”名单。近年来，公司从关键生产工艺入手，加大技术开发与研究投入力度，不断提升产品质量水平和开发新产品新技术，主导产品多菌灵、甲基硫菌灵、敌草隆凭借较好的产品质量和品牌形象具有较强的市场竞争力，产品广泛销往国内大多数省、自治区、直辖市和北美、欧洲、拉美、东南亚等地。

  公司自成立以来，一直致力于化学农药及精细化工中间体的研发、生产与销售，主营业务未发生重大变化。

  经营模式：

  公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和销售体系，采取“订单驱动+安全库存”的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。

  1、采购模式

  公司采购一般为订单驱动，考虑到价格波动因素，择机选择采购时点以降低原材料价格波动影响。主要原材料为邻硝基氯化苯、液氨、焦炭、液氯、石灰氮、硫化碱（固态）、甲醇、甘氨酸、三氯化磷等化工原料，公司依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，主要供应市场集中在安徽、江苏、上海、河北、宁夏和四川等地，并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系。

  （1）采购目标管理。每月25日左右，销售部根据订货单制定销售计划后，将和采购部、生产技术部进行统计、评审，由生产技术部根据销售计划编排生产计划，采购部根据技术标准及原料类型并结合库存状况制定具体的采购计划进行针对性采购。

  （2）采购订单计划管理。生产技术部填制《原料采购审批单》→分管副总经理审批→采购部执行采购程序→采购部与供应商互相签章确认《原料采购合同》→质量部进料检测→仓储验收→财务部会计核算。

  （3）采购质量管理。公司根据产品技术要求制定了《采购技术标准》，由采购部、质量部和生产技术部对供应方的资质、供货能力、价格、质量保证等方面进行考核，并实施动态管理，新供应商必须经过小试验证、批量试样、规模化供货生产验证合格等三个验证程序合格后才能正式列入合格供应商名录。公司原辅材料须由质量部检验合格方可办理入库手续。

  （4）采购操作方式。根据公司生产需要确定采购品种和数量，要求各供应商集中报价，根据质量报价及相关付款条款等，对不同供应商之间性价比分析，与供方谈判价格，在双方认可的情况下，报主管领导批准。

  2、生产模式

  公司大部分采取“以销定产”模式，根据市场需求情形也适当进行一些库存储备。公司产品生产的内部组织活动如下：公司销售部根据次月客户订单情况和销售计划，由销售部、采购部和生产技术部进行统计、评审，生产技术部评审时要审查订单的可生产性，排产时要合理搭配结构、货期。通过评审的订单由生产技术部编排生产计划，将生产任务、产品质量要求下单到具体车间和生产线上生产，并进行生产调度、管理和控制。质量部根据生产计划和客户质量要求制定产品质量控制方法并做好产品品质管理计划，做好原辅材料和产品的验收和发放。

  3、销售模式

  公司销售部包括内贸部和外贸部两个职能子部门，分别负责国内市场和国际市场的市场拓展、客户开发、产品推广和销售。在内销方面，客户主要以境内农化企业为主和农药销售公司为辅的方式。在外销方面，公司销售主要采取自营出口和通过国内贸易公司间接出口的方式，其中通过国内贸易公司间接出口是指公司将产品销售予国内贸易公司后，由其再自行出口。

  （1）销售布局。公司已形成了国际市场与国内市场齐头并进的市场格局。公司现拥有长期、稳定的国内外客户，国内客户主要集中在“长三角”、“珠三角”“环渤海”，涵盖国内大部分省、自治区和直辖市；国外客户主要分布在北美、欧洲、拉美、东南亚等地。

  （2）销售方式。随着公司品牌影响力和市场份额的提高，公司确立了以直销为主的销售方式。直接销售有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效管控公司产品销售价格体系，实现公司效益最大化，降低公司经营风险。同时，通过直销过程中的综合服务，及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，更好地提升本公司的品牌价值。

  （3）销售目标管理。公司根据总体战略发展目标制定全年的销售目标，以此统筹生产和销售。每月25日左右，内、外贸部根据次月订单情况制定具体销售计划，并就次月的具体目标计划与采购部、质量部和生产技术部进行调度配合，同时，将确定后销售计划提交公司相关领导批准，最后由销售部执行。

  （4）销售价格管理。公司是一家主要从事以光气为原料化学农药产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品多菌灵、甲基硫菌灵和敌草隆产销规模均位居国内同行业前列，产品利润率在行业中处于较高地位。同时，公司也会根据市场的实际需求不断投入研发费用，对产品进行技术升级和结构优化，加大对利润产品的投入力度，不断寻求新的利润增长空间。

  （5）销售资金运作管理。公司根据不同的客户信用情况采取不同的货款回笼方式。对于合作较少及资信不明的企业采取款到发货的销售方式；对于资产规模较大或资信状况较好的企业采取货到付款的方式；对于合作关系稳定、信誉度好、资本实力较雄厚的企业，给予一定金额的授信额度和赊销期限，但赊销期限一般不超过6个月。公司通过制定严格的销售资金运作管理模式，最大限度地降低财务风险，保证公司健康快速发展。

  行业的基本情况：

  农药行业具有较强的季节性，本公司主要经营农药原药，客户主要是下游制剂企业，原药市场旺季早于制剂市场，因此公司销售旺季一般是上半年。

  农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司努力将农药品种做丰富，将农药市场做均衡，通过多品种、多市场对冲气候造成的不利影响。

  农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。但是目前国内农药行业集中度不高，存在小而散的特点，而且生产的农药中低效、高毒农药居多，加上农药的不科学使用，产生了一些不利影响。为此农业部提出到2020年实现农药、化肥用量零增长的目标，未来高效、低毒农药存在较大的发展空间。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入234,614.94万元，同比增长56.18%；实现净利润33,722.69万元，同比增长86.18%；实现每股收益0.90元。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  ■

  证券代码：603599 股票简称：广信股份 编号：临 2018-024

  安徽广信农化股份有限公司

  关于2017年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)首次公开发行股票情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]707号文核准，本公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股股票47,060,000股，每股发行价格16.11元，募集资金总额为人民币758,136,600.00元，扣除发行费用合计人民币57,421,900.00元，募集资金净额为人民币700,714,700.00元。该募集资金已于2015年5月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2435号《验资报告》验证。

  （二）非公开发行股票情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1429号文）的核准，贵公司向特定投资者嘉实基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股88,199,135股，每股发行价格16.27元/股，募集资金总额人民币1,434,999,926.45元，扣除发行费用人民币36,099,000.00元后募集资金净额为人民币1,398,900,926.45元，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具会验字[2017]5546号《验资报告》。

  公司于2018年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。截至2017年12月31日，募集资金三方监管协议尚未签订。

  二、 募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

  (一)首次公开发行股票情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

  根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，设立募集资金专项账户。2015年6月1日，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国银行股份有限公司广德支行、中国农业银行股份有限公司广德县支行和徽商银行宣城广德支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》及其履行符合相关规定。

  2016年5月12日，公司、全资子公司安徽东至广信农化有限公司（以下简称“东至广信”）与保荐机构华林证券有限责任公司及徽商银行宣城广德支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储四方监管协议》及其履行符合相关规定。

  因变更持续督导保荐机构，公司与国元证券及中国银行股份有限公司广德支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、全资子公司东至广信与国元证券及徽商银行宣城广德支行签订了《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

  截至2017年12月31日，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注*1：截止日余额中包含收到的理财产品收益和活期存款利息收入减去支付的手续费的净额23,515,715.43元。

  *2：为本公司子公司东至广信“年产20万吨的对(邻)硝基氯化苯项目”募集资金存款专户。

  （二）非公开发行股票情况

  非公开发行股票募集资金到位日为2017年12月29日，截止2017年12月31日，公司尚未签订三方监管协议。

  三、 2017年度募集资金的实际使用情况

  公司2017年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2017年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

  四、 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  “年产8,000吨敌草隆项目”计划总投资10,908.44万元，截至2017年12月31日止，该项目一期4,000吨已建成投产，共计投入募集资金3,687.03万元；“年产10,000吨甲基硫菌灵项目”计划总投资13,463.03万元，截至2017年12月31日止，该项目未使用募集资金；截至2017年12月31日止，上述两个募投项目已变更为“年产20万吨的对(邻)硝基氯化苯项目”。

  截至2017年12月31日止，除上述事项外，本公司不存在募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况。

  五、 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  1、截至2017年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

  2、募集资金到位前，截至2015年6月1日止，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入50,306,974.55元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,306,974.55元。本次置换已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2015]3649号鉴证报告。

  六、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  安徽广信农化股份有限公司

  董事会

  二〇一八年四月二十七日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  *1公司将原“年产8,000吨敌草隆项目”、“年产10,000吨甲基硫菌灵项目”变更为“年产20万吨的对(邻)硝基氯化苯项目”，其中“年产8,000吨敌草隆项目”一期项目 4,000 吨产能已建成投产。

  *2公司“年产20万吨的对(邻)硝基氯化苯项目”总投资金额为35,514.11万元，拟使用募集资金21,132.05万元，投资资金差额由公司自筹资金解决。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位： 万元

  ■

  证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：2018-029

  安徽广信农化股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月17日14 点00 分

  召开地点：安徽省广德县新杭镇彭村村蔡家山化工园广信股份总部大楼3楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月17日

  至2018年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经被公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2018年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案9、议案10、议案11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

  2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室办理登记手 续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股 东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  3、登记时间：2018年5月16日（上午 9：30--11：30，下午 13：00：00--15： 30）。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：赵英杰

  地点：安徽省广德县新杭镇彭村村蔡家山精细化工园，安徽广信农化股份有限公司证券部办公室

  邮编： 242235

  电话：（0563）6832979

  传真：（0563）6832008

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  安徽广信农化股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽广信农化股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603599 证券简称：广信股份 编号：临 2018-033

  安徽广信农化股份有限公司

  2018年第一季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好上市公司 2018年第一季度报告披露工作的通知》的要求，安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年第一季度主要经营数据披露如下：

  一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、 主要产品价格变动情况（不含税）

  ■

  三、 主要原材料价格波动情况（不含税）

  ■

  以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  安徽广信农化股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  证券代码：603599 证券简称：广信股份 编号：临 2018-031

  安徽广信农化股份有限公司

  2017年度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好上市公司 2017 年度报告披露工作的通知》的要求，安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年度主要经营数据披露如下：

  一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、 主要产品价格变动情况（不含税）

  ■

  三、 主要原材料价格波动情况（不含税）

  ■

  以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  安徽广信农化股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：临2018-027

  安徽广信农化股份有限公司

  关于变更首发部分募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  原项目名称：年产3,000吨磺酰基异氰酸酯系列产品项目。

  新增变更项目名称：年产20万吨对(邻)硝基氯化苯项目，新项目总投资金额为35,514.11万元，由公司全资子公司安徽东至广信农化有限公司（以下简称“东至广信”）负责实施。新项目已投入募集资金21,132.05万元（公告编号：临2016-012），公司决定继续使用募集资金投入该项目。公司将通过对东至广信增资的形式进行投资。

  变更募集资金投向的金额：14,205.91万元，为投资年产20万吨对(邻)硝基氯化苯项目。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽广信农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]707号）核准，公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股股票47,060,000股，每股发行价格16.11元，募集资金总额为人民币758,136,600.00元，扣除发行费用人民币57,421,900.00元，实际募集资金净额为人民币700,714,700.00元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2015]2435号《验资报告》。

  （二）原募投项目基本情况

  根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，“年产3,000吨磺酰基异氰酸酯系列产品项目”计划拟使用募集资金投资额25,700.00万元，其中固定资产投资18,663.84万元，铺底流动资金7,036.16万元。截至2017年12月31日，该项目一期生产线已经建成投产，已使用募集资金11,999.80万元。

  根据公司2017年4月18日披露的《关于部分募集资金投资项目延期补充说明的公告》（公告编号：2017-028），该项目已建成1,000吨磺酰基异氰酸酯产能，根据市场价格、市场需求及行业整体产能变动趋势情况决定终止剩余2,000吨磺酰基异氰酸酯项目的建设计划。

  （三）拟变更募集资金投资项目

  1、“年产3,000吨磺酰基异氰酸酯系列产品项目”是公司2012年根据当时市场发展需求制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，以扩充公司产品产能。

  但随着项目的不断实施和推进，2017年以来，受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，磺酰基异氰酸酯市场需求减弱，公司综合考虑了市场发展、公司现有产能和经营状况，对项目重新进行分析和论证。为此，公司拟终止该项目部分募集资金投向，具体调整情况如下：

  拟变更的募集资金投资项目为“年产3,000吨磺酰基异氰酸酯系列产品项目”，募集资金尚未使用余额为14,205.91万元（包括全部资金及其相关利息收益等）。公司拟将变更后的募集资金投资建设”年产20万吨的对(邻)硝基氯化苯项目”，其为公司主要产品多菌灵等的重要原材料。新项目由公司全资子公司东至广信负责实施，总投资金额为35,514.11万元。

  2、本次变更募投项目事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次变更募投项目事项不构成关联交易。

  二、原项目基本情况及变更的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  首发募集资金投资项目之年产3,000吨磺酰基异氰酸酯项目基本情况如下：该项目计划总投资25,700.00万元，其中固定资产投资18,663.84万元，铺底流动资金7,036.16万元。项目达产后，预计新增年销售收入28,500.00万元，新增年利润总额5,396.44万元，税后内部收益率22.65%，投资回收期5.51年（含建设期）。截至2018年4月25日，该项目一期（1,000吨/年）生产线已建成投产，共计投入募集资金13,252.73万元。

  （二）变更的具体原因

  公司近三年，产量逐步小幅下降，产能利用率也随之下降，销量呈下降趋势。公司磺酰基异氰酸酯的产销情况反映了市场行情的变化。目前磺酰基异氰酸酯产品市场行情因素如下：

  （1）行业兼并重组更趋频繁，行业发展趋于垄断。国外农药企业巨头都进行重组合并，加大了国内农药企业的压力。

  （2）酰胺类除草剂在我国的使用已经超过了20年，杂草对这些农药已产生明显的抗性。

  （3）磺酰脲类除草剂几乎都是仿制国外的老品种，销售额增长缓慢，发达国家农药市场已趋饱和。

  （4）深度开发费用增长迅速。由于新开发的品种要符合生物合理性和环境相容性原则，而且在性能和价格上优于成熟的商业化产品，同时还要避开知识产权的保护，因此深度开发技术难度较大。

  该项目的可研究性报告2012年编制时，所选的生产设备符合当时的市场情况及生产工艺，随着经济发展、科技进步，市场对产品提出更高的要求；同时，受外部市场环境的影响，磺酰基异氰酸酯产品市场价格下降，为降低生产成本，公司在优化生产工艺和设备进行充分论证，采购部分定制生产设备，对原有的生产工艺和设备进行升级和改进，影响该项目实施进度。

  公司综合考虑现阶段磺酰基异氰酸酯产品市场需求减弱、产能过剩，以及公司预计难以收回投资收益，审慎研究论证后对项目进度规划进行了优化调整，介于相关的价格市场需求变化较大且公司难以预测未来的投资收益，公司决定终止该项目。

  2、变更项目加强公司完善企业生产链的愿景

  目前我国农药工业是充分竞争的行业，对产品质量、成本要求较高，高质量、低成本的产品是农药企业保持持续竞争力的关键。“年产20万吨的对(邻)硝基氯化苯项目”对公司加强完善企业产业链，保持公司产品的竞争力意义重大。本项目主要产品邻硝基氯化苯为公司邻苯二胺、多菌灵及甲基硫菌灵产品的主要原材料，每年采购金额占全部采购量的20%以上，为公司最大的单一采购原材料品种。邻硝基氯化苯是生产邻苯二胺的主要原材料，邻苯二胺为公司自行生产的产品，是配套公司主要产品多菌灵和甲基硫菌灵的主要原材料，形成了完整的产业链。此外邻苯二胺作为商品，在满足公司的生产需求的情况下，可以直接对外销售，目前销售市场呈扩大趋势。“年产20万吨的对(邻)硝基氯化苯项目”的建成可以大大降低生产邻苯二胺、多菌灵及甲基硫菌灵产品的成本，并能及时保证邻硝基氯化苯的稳定供应，有力提高公司竞争力。

  三、新募投项目的具体内容

  （一）项目基本情况

  公司全资子公司东至广信在东至县香隅镇投资建设“20万吨/年对(邻)硝基氯化苯项目”（分两期建设，一期10万吨/年），同时为了降低生产成本，配套建设“15万吨/年氯化苯项目”（分两期建设，一期7.5万吨/年），进一步优化产品结构，提高产品的科技含量，大力推进企业的技术进步，提高企业实现企业的产品升级换代，实现企业的规模效益。

  （二）项目的必要性和可行性分析

  本项目的建设和实施，可以进一步优化企业产品结构，增强企业实力，项目建设中充分利用企业拥有的多项新工艺、新技术。增强企业实力，本项目建成后，可使企业的规模大幅提高，主产品对(邻)硝基氯化苯规模跃居世界前列，实现集中管理、规模化生产，降低成本的目的。同时将调整公司现有的产品结构，增强公司产品配套，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求；并对提高整个公司的经济效益，实现产品链配套和共同发展，培植新的利润增长点具有重要意义。

  （三）项目的经济效益分析

  该项目建成后，能使公司的产能布局更加合理，增强产品综合竞争力；同时硝基氯化苯是重要的基本有机化工原料，下游衍生产品繁多，广泛应用于农药、化工、染料、医药、助剂、香料等许多行业。本项目采用高新技术及先进的生产工艺，产品质量高、成本低、可满足国内市场的需要，同时还可以出口创汇，参与国际市场竞争，财务经济评价表明，该项目具有较好的经济效益和社会效益。但由于存在不可预见情况，本项目的投资收益水平尚存在不确定性。

  近几年的发展来看，我国硝基氯化苯及下游衍生产品等有机中间体、农药中间体、精细化工品、医药原料品，如：对（邻）硝基苯胺、对（邻）氨基苯甲醚、对（邻）氯化苯胺、邻苯二胺、对（邻）氨基苯酚、3，3-二氯联苯胺及扑热息痛等产品的发展很快，出口量也大幅增长，大大带动了我国有机中间体产品的发展。硝基氯化苯及衍生产品发展出现如下特点：一是其产品的上、下游企业互动，上游往下延伸加工，下游往上发展接头（硝基氯化苯），都在打造自身产品链；二是在打造产品链过程中上、下游同时在扩能，表观硝基氯化苯扩能较大。这两个特点是前期两个明显“转移”的后继效应，发达国家的硝基氯化苯装置退出竞争后，它所需要的硝基氯化苯及其延伸加工的中间体产品链都在转向我国采购，造成国内衍生物也注入新活力和新的重组现象，弱势企业为了生存也在向两头延伸产品链求得生存与成本最优化；这两个特点也体现了市场发展更加合理，竞争更加理性化，也就是说硝基氯化苯的市场竞争不单单是其本身产品的竞争，将是上下游产品链整体的竞争、企业综合制造成本的竞争。这种竞争态势将具有更大的风险性、残酷性，同时也孕育着新的成长性。这一切都表明，采用先进技术建设规模较大的对(邻)硝装置，产品的市场前景广阔。配套建设的15万吨/年氯化苯装置完全自用，可进一步增强企业的竞争力。

  本项目总投资35,514.11万元，前期募集资金投入21,132.05万元，项目投资差额资金由公司自筹解决，截至2017年12月31日，该项目已累计投资募集资金金额21,102.10万元。目前，该项目一期已建设完成，正在进行试生产阶段，项目二期预计于2019年12月31日前建设完成。

  本项目全部建设完成后的年销售收入为145,464.57（生产期平均），年利润总额为13,036.18万元（生产期平均）。

  （四）项目对公司的影响

  本项目采用高新技术及先进的生产工艺，产品质量高、成本低、可满足国内市场的需要，同时还可以出口创汇，参与国际市场竞争，财务经济评价表明，该项目具有较好的经济效益和社会效益。该项目投资是必要的，意义是深远的。

  本次变更募投项目建设规模和建设内容，符合公司的总体发展目标和未来可持续发展需求，有利于公司提升产品品质和生产安全控制。本项目实施后，公司业务将向产业链上游延伸，有利于调整企业现有的产品结构及降低生产成本，提高企业的竞争能力。因公司主营业务和政策、市场环境相关，敬请广大投资者关注市场变化，注意投资风险。

  四、独立董事监事会、保荐机构的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项进行了审核，发表意见认为：本次项目变更是公司适应市场环境变化主动做出的调整措施，有利于公司生产链的进一步完善，能够充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更部分募集资金投资项目的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。

  综上所述，我们同意公司本次变更首发部分募集资金投资项目事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司全体监事认为：本次变更首发部分募集资金投资项目投向是公司根据国内外市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定,同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。

  （三）保荐机构的核查意见

  1、公司本次变更部分首发募集投资项目事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  2、公司本次变更部分首发募集投资项目事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

  3、本保荐机构对公司本次变更部分首发募集投资项目事宜无异议，上述事项尚需取得股东大会审议通过之后方可实施。

  五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

  本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。

  六、备查文件

  1、安徽广信农化股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于关于第三届董事会第二十七次会议中相关事项的独立意见；

  3、安徽广信农化股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；

  （下转B271版）