股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-032

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于披露发行股份购买资产预案后的

  进展公告

  ?本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于）因筹划重大事项，公司股票于2018年1月22日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2018年2月3日发布了《发行股份购买资产停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司依照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务，在公司指定的信息披露媒体披露了本次资产重组的进展情况。

  2018年3月29日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，并于2018年3月30日在指定信息披露媒体披露了相关公告。

  2018年4月16日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0319号），公司与相关中介机构对所列问题进行了逐项回复，并于2018年4月25日披露了上述回复事项相关公告。公司股票已于2018年 4月 25 日复牌。

  截至本公告日，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作。本次发行股份购买资产拟收购的标的资产经营正常，各项业务有序开展。本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的相关事项。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及有关主管部门批准。

  公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-033

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于对2017年年度报告

  事后审核问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日收到上海证券交易所《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】第0325号），要求公司就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复，要求公司年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年审会计师（以下简称：“会计师”）对相关问题发表意见，并将回复予以披露，对定期报告做相应修订。公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并请会计师对相关事宜发表意见。现将回复情况公告如下：

  问题一、2017 年，公司实现营业收入6.87 亿元，同比微增1.05%；净利润亏损1.58 亿元，同比由盈转亏，且扣非后已连续7 年亏损。请公司对所处行业环境及自身经营状况进行分析，具体说明公司面临的经营困难与风险，并说明拟采取的解决和应对措施。

  回复：

  一、公司所处行业环境及自身经营状况分析

  公司是以生物发酵和生物化工为核心技术的高新技术企业，主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。

  （一）食品添加剂、饲料添加剂行业的环境及公司经营状况

  1、食品及饲料添加剂行业情况

  （1）我国食品添加剂市场随着食品工业的发展而快速成长，但主要以中小企业为主的格局，与国外发达国家相比，在生产企业的规模、产量、种类上仍存在一定的差距。目前我国已批准使用的食品添加剂品种共 2600 余种，行业总体上呈现平稳发展、稳中略升的态势。随着食品工业的发展和人类对物质要求的提高，食品添加剂发展仍然具有巨大的空间，目前中国食品添加剂总产值已约占国际贸易额的10％，中国已成为食品添加剂国际贸易的主要力量，中国食品添加剂工业发展前景较为广阔。

  食品添加剂产业迅速发展，既得益于功能食品、方便食品、速冻食品以及微波食品的兴起和推广，还得益于市场范围的不断拓展和新兴行业的兴起带动了新型复合调味料的同步发展，从而极大地调动许多投资人对食品添加剂行业的投资热情，使原本不被人看好的小行业，迅速崛起成为传统行业中最具潜力的产业。近几年由于低水平重复建设、盲目上马、无序竞争等问题的存在，严重影响了食品添加剂产业的健康发展。

  （2）我国饲料添加剂行业起步较晚，经过近十几年的奋斗，已经发展成规模化、集约化经营的现代化添加剂工业。在未来几年里，家禽、牛和猪等家畜肉类（肉类作为人类摄入的动物蛋白源）消费的上升，将有可能带来动物饲料添加剂全球市场的增长；对抗频发的禽流感和猪瘟疫等流行性疾病，以低成本获得高质量、安全的肉类产品，也是推动这个市场发展的主要因素之一。

  饲料添加剂作为饲料企业的上游，受行业发展阶段、国家政策、企业发展阶段、企业规模、企业类型、配方师配方设计思路等所决定。目前，我国在饲料添加剂行业有规模的大企业仍不多，且产品质量良莠不齐，并存在一系列问题：如门槛过低、行业标准缺失、产品技术含量低、同质化严重、质量参差不齐等。由于饲料行业的同质化严重，近年来公司对产业布局和产品结构进行调整，逐步减少生产盈利能力弱的产品，饲料添加剂产品在公司产品的占比逐年降低。

  2、公司经营状况

  公司2017年食品及饲料添加剂销售收入3.91亿元，占营业收入的56.99%，毛利率为-0.03%，是公司目前主要产品类型，主要产品有: 星湖牌食品添加剂系列—呈味核苷酸二钠（I加G）、肌苷酸二钠（IMP）、鸟苷酸二钠（GMP）和果葡糖F55、F42等高端产品和星湖牌饲料添加剂缬氨酸等。2017年食品及饲料添加剂营业收入比上年同期增加35.63%，主要是核苷酸添加剂产品呈现价升量增的良好发展势头，营业收入比上年同期增加39.81%。2018年第一季度核苷酸添加剂产品继续保持产销两旺的良好趋势，实现销售收入1.43亿元，同比增长198%，毛利0.18亿元。

  公司在国内是最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品，公司研发的呈味核苷酸二钠是国家级火炬计划项目，属填补国内空白的产品，于2005年获得国家科技进步二等奖。公司在食品及饲料添加剂方面具有先发优势和技术优势，主要竞争对手有希杰（聊城）生物科技有限公司、希杰（沈阳）生物科技有限公司、味之素（中国）有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司等。

  （二）化学原料药行业的环境及公司经营状况

  1、化学原料药行业的环境

  化学原料药作为我国医药领域的主导产业之一，经过几十年发展，已经形成了较为完备的工业体系。近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也迅速上升，为原料药、医药中间体市场带来了巨大的市场机遇，原料药、医药中间体的产量不断增长。同时，欧美等国因生产成本及环保成本压力的增加，以及我国原料药生产企业工艺技术、生产质量及药政市场注册认证能力的提升，原料药企业大量加速向我国转移，我国原料药行业生产规模不断增加。目前，我国以规模大、成本低、产量高等明显优势，成为全球主要原料药的生产“基地”。据中国产业信息网，2016年我国化学原料药行业销售收入5079.86亿元，同比2015年销售收入的4614.21亿元，同比增长10.09%。另外，我国原料药行业技术已处于快速成长阶段，不断发展的技术将丰富原料药的产品种类，提升产品质量水平，促进行业发展。

  我国虽然是全球最大的原料药生产国和出口国，但主要集中在大剂量、低效益的大宗原料药品种，因此行业利润率较低，且价格竞争激烈，大部分化学原料药长期处于“量增价跌”的状态。同时，近年来国家加强环保督查，同时将环保费用改为税收并对排污少的企业给予税收优惠，增加污染严重企业的成本。环保政策的从严和升级，将加速行业洗牌进程，对淘汰落后产能、缓解产能过剩矛盾、优化产业结构、促进行业健康发展将起到积极的推进作用。

  2、公司经营状况

  公司2017年生化原料药销售收入2.91亿元，占营业收入的42.36%，毛利率为40.67%，为公司目前主要产品类型，主要产品有: 粤宝牌医药系列—肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、阿德福韦酯、盐酸美金刚、精氨酸、核糖等。2017年生化原料药行业收入比上年同期减少24.14%，主要是受原料药下游产品市场调整和需求减少影响所致，虽然销量受到一定影响，但毛利率稳中有升，同比上年增加了4.62个百分点。我们及时调整生产和营销策略，公司生化原料药2018年第一季度恢复增长，实现销售收入8,529万元，同比增长35.77%。

  公司同时拥有生物发酵和生物化工方面的核心技术，在生化原料药、医药中间体方面具有技术优势和生产优势，公司的利巴韦林、脯氨酸、肌苷、腺嘌呤在各自的细分市场的产销量位居前列。公司在生化原料药方面的主要竞争对手有新乡拓新生化股份有限公司、济南明鑫制药有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、阜丰生物科技有限公司、洛阳德胜生物科技股份有限公司等。

  二、公司面临的经营困难与风险以及应对措施

  （一）公司面临的经营困难与应对措施

  1、主营业务盈利能力不足，产业链过短，抗风险能力差，产业布局和产品结构调整不到位，主营业务盈利能力亟需提升。

  2、技术创新能力不足，新产品研发、转化不足。技术研发的精力更多的放在现有产品的水平提高上，新产品研发和储备不足。生产降成本虽然取得较大成效，但降成本的速度和幅度，未能抵御产品市场价格下降的冲击，在目前市场竞争形势下压力很大。

  3、三项资产占用资金较大，项目管理仍需加强，产供销协调管理仍需完善，销售渠道、客户结构需进一步优化。

  对于上述这些困难与问题，我们要在今后的工作中努力加以解决，积极改进，不断提升公司的核心竞争力。主要抓好以下应对措施：

  1、着力抓好内部管理，夯实基础，努力实现挖潜增效。贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，继续抓好公司内控体系建设，切实抓好各项制度的建立、完善和执行，不断提升风险防控能力。要切实抓好以成本核算管理为重点的基础管理，把成本核算管理特别是三项费用的控制贯穿到生产经营活动的全过程，纳入业绩考核。

  2、着力抓好创新引领，增强发展动力，努力实现创新增效。一是认真做好“构思一代、研发一代、储备一代、生产一代”的部署，围绕“生物医药、健康食品产业以及相关高附加值衍生产品”的产业发展思路，加快开发有市场需求、有竞争力的新产品，培育扩大增量。二是加强技术攻关，应用新工艺，进一步抓好技术进步降成本。针对现有“三苷”产品的关键工艺技术进行攻关，促进技术新突破，并通过新工艺应用，降低生产成本。三是制定实施《新产品新工艺产业转化激励试行办法》，激发各级技术管理人员技术创新的动能。

  3、着力做好结构调整，努力实现提质增效。一是进一步提升经营质量，加速优化业务结构，积极推进项目建设，不断提升公司的盈利能力。二是积极做好市场筹划布局，优化销售管理，深化渠道管控，制定灵活销售策略，实现产销量和经营效益增长。三是抓好原材料的策略性采购，广开采购渠道，降低采购成本，保障正常供给。

  4、着力做好并购重组工作，提升资本经营水平，努力实现资本运营增效。公司已披露以发行股份及支付现金购买资产的方式并购重组四川久凌制药科技有限公司的预案，力争在2018年完成相关工作。若本次并购重组成功，公司医药中间体产品种类将进一步丰富，化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，有利于延伸产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，公司的盈利能力将得到增强，有助于提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善资产质量，有利于公司的长远发展。

  （二）风险分析与应对措施

  1、产业政策风险

  生物发酵行业具有高污染、高能耗、规模效应突出、行业政策监管严格等特点，尽管目前公司的主要技术及产品受到国家及地方产业政策的鼓励和保护，但是在国家深化供给侧改革的形势下，如果国家或地方调整相关产业政策，公司如不能有效、快速适应产业政策的变化，将对生产经营造成一定的影响。

  应对措施：密切关注国内外经济形势，认真分析国家宏观经济政策和产业政策，创新发展模式，提高自主创新能力，进一步加大对研发和市场的投入，调结构、补短板、降成本、增效益、谋发展，不断提升生产效率和运营效率，持续提高公司综合盈利能力，以降低因宏观政策变化给公司经营带来的风险。

  2、原材料价格波动风险

  生物发酵行业原材料与能源（主要为玉米淀粉、煤炭等）的成本占比较高。同时，公司远离原材（燃）料生产区域，缺少原材（燃）料的成本地域优势，若公司主要的原材（燃）料产地发生自然灾害，或受到其它不可控因素的重大影响，将导致原材料供应不足或价格不断上涨，直接影响到公司的生产成本和盈利能力。公司产成品价格的上涨可能存在滞后效应,或公司不能完全通过产品价格上涨来消化原材料价格的上涨，因此原材料价格上升可能对公司盈利能力产生不利影响。

  应对措施：一是构建采购战略优化组合，加强对原材料市场的跟踪分析，加强供应商管理，开拓优质供应商，努力与供应商建立互利合作关系，提高原（辅）料来源的稳定性、可靠性和适用性。二是不断优化采购流程，充分利用公司电子采购平台，发挥自身优势，提升自身的专业判断力和前瞻性，努力降低原材料采购成本。三是在黑龙江省建立肇东星湖研发、生产、销售基地，有计划地在原辅材料产地布局产业和拓展业务。

  3、生产与使用风险

  生产风险包括原料采购、贮存、销售等环节产生的实际和潜在的安全问题，任何一个环节均有可能导致公司食品卫生安全事故的发生。此外，公司的产品不是最终消费者直接使用的产品，作为终端消费品行业的上游企业，其提供的产品需要依赖下游企业的正确使用。公司有严格的质量控制体系，自成立以来未发生过食品安全责任事故，但若发生行业系统性的食品安全质量事件等不可预计的问题，可能会对公司的终端销售等造成一定的负面影响并产生赔偿风险。

  应对措施：一是严格落实安全生产主体责任，加强生产经营全过程的安全管理，防范安全生产风险；二是建立健全产品质量安全风险排查整治的长效机制，强化责任意识，严格贯彻执行《食品安全法》、《产品质量法》等法律法规，全面落实产品质量安全主体责任，杜绝安全隐患。扎实抓好质量认证工作，积极申请高端市场的质量认证，保持各项质量认证体系的良好运行，确保产品质量。

  4、环保管理的风险

  近年来国家环保督查力度加大，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面对生产制造型企业也提出了更高的要求，因此存在由于国家环保政策的变化对公司生产经营带来合规风险以及公司存在因需要大量增加环保投入而导致利润下降的风险。

  应对措施：密切跟踪国家政策和法律法规的变化，细化落实环境保护管理主体责任，严格执行环保法规和管理制度，积极推进环保治理技术优化升级，保障生产经营正常顺利进行。不断完善以预防为主的环境保护管理制度，实行动态和全过程管理，确保能适应将来日益趋严的环保管制，努力创建能源节约和环境友好型企业。

  5、技术研发风险

  生物发酵行业要求生产企业具有较高的产品技术储备、生产管理经验和技术创新能力，技术研发能力和产品质量是企业的核心竞争力。如果公司在技术研发上投入不足，或者研发团队人才流失，将导致产品技术研发不能持续满足客户的需求，公司的竞争力可能下降，公司未来持续发展将受到不利影响。

  应对措施：公司将进一步加大对研发和市场的投入，提升产品质量，丰富产品组合，开拓新市场，改进工艺，提升生产效率，提高公司综合盈利能力；制定实施《新产品新工艺产业转化激励试行办法》，激发各级技术管理人员技术创新的动能；加强人力资源管理和人才培养使用，打造新时代发展需要的员工团队。

  问题二、分产品看，最近年度内公司核苷酸添加剂和氨基酸饲料添加剂两类产品的毛利率均呈现微利甚至为负，尤其是2017 年氨基酸饲料添加剂的毛利率低至-26.67%；此外，核苷及核苷酸原料药及中间体营收持续下滑，2016 和2017 年分别下降-2.07%、-28.44%。对此，请公司说明：（1）氨基酸饲料添加剂和核苷酸添加剂两类产品在毛利率为负或接近为零的情况下，年度内生产量仍大幅增加62%和16.8%的主要考虑和商业合理性；（2）结合上述两类产品的行业现状和公司实际经营情况，说明公司未来对该两类产品的经营安排和计划；（3）说明最近两年公司核苷及核苷酸原料药及中间体产品营业收入持续下滑的原因，并说明公司拟采取的措施。

  回复：

  （一）氨基酸饲料添加剂和核苷酸添加剂两类产品在毛利率为负或接近为零的情况下，年度内生产量仍大幅增加62%和16.8%的主要考虑和商业合理性；

  1、2017年公司生产、销售的氨基酸饲料添加剂产品是缬氨酸，占公司销售收入的比重约1%，同比下降46.44%；产品毛利率为-26.67%，比上年减少23.27个百分点；销售量比上年减少43.27%，生产量比上年增加62.13%。在毛利率为负的情况下，缬氨酸产品产量仍上升的主要原因为：

  （1）调整产业布局转移缬氨酸生产地。公司出于优化产业布局的考虑，2015年11月起公司将氨基酸饲料添加剂（缬氨酸）转移到位于东北地区的公司全资子公司肇东星湖生物科技有限公司（以下简称“肇东公司”）生产。

  （2）由于肇东公司需要对生产线进行改造以达到生产该类产品的条件，试产期间的产量较少，2016年缬氨酸产量仅为155吨，因为2016年的生产量基数小，2017年产量增加到252吨，同比增幅达到62%，销售收入为748.65万元，占公司2017年销售收入的比重约1%，同比下降46.44%。

  （3）2017年缬氨酸的产销基本平衡，产量为252吨，销量为232吨，但由于生产水平波动和原材料、燃料价格上升等因素影响，毛利率反而比上年减少23.27个百分点。但是，在剔除折旧和人工等固定成本后，该产品2017年仍有约700元/吨的边际贡献，可以分摊一定的固定成本。

  2、核苷酸添加剂产品是公司的主营产品，为销售收入的主要来源，占公司销售收入的55.90%。近年来由于行业低水平重复建设造成产能过剩、市场竞争激烈导致产品价格持续低迷。公司对核苷酸添加剂的市场容量、前景和竞争对手的状况进行认真分析，同时抓住市场回暖变化的契机，及时调整营销策略，积极引导和促进销售价格向理性回归，销量和价格从2017年下半年开始逐步回升。2017年该类产品销售量约6400吨，比上年增加约35%，生产量比上年增加约17%，同时在生产稳定满足供应客户的基础上，公司积极推进核苷酸添加剂产品生产技术水平的攻关破难，通过技术水平的提高以降低生产成本，因此毛利率也较上年增加1个百分点。进入2018年，该产品继续保持需求旺盛的良好态势，市场价格持续走高，2018年第一季度核苷酸添加剂产品实现销售收入1.43亿元，毛利0.18亿元。

  （二）结合上述两类产品的行业现状和公司实际经营情况，公司未来对该两类产品的经营安排和计划；

  1．目前，公司主要产品核苷酸添加剂的下游客户需求提升，市场逐步回暖，价格和需求量正稳步回升，公司将积极抓住市场机会，通过自主创新和精细化管理、技术上水平，降低生产成本，增强竞争力，提升盈利能力、稳定生产，以满足市场需求，从而稳步提升公司的盈利水平。

  2．对2017年毛利率为负但产销量占比仅为1%的氨基酸饲料添加剂产品，考虑其有一定的边际贡献，将通过生产工艺革新和技术改造继续降低生产成本，2018年计划生产饲料级缬氨酸200-300吨,努力提升毛利率；同时，公司将依托国家级技术中心研发力量和肇东公司靠近原材料产地的优势，加速食品级缬氨酸的产业化，力争2018年生产100-200吨，努力提升毛利率。具体如下：

  （1）饲料级缬氨酸2017年毛利率为负，是因为当时肇东公司在试生产食品级缬氨酸产品，但在生产过程中发生了较多批次发酵倒罐情况，导致产品报废率较高，从而推高了单位生产成本。因此，以食品级的生产标准，最终产品只达到饲料级的标准，只能以饲料级的单价进行销售，导致2017年毛利率为-26.67%。

  （2）挖掘肇东公司靠近玉米、煤炭等原材料、燃料产区的优势，并加强对大宗原材料价格走势的研判，通过集中采购等手段，降低采购成本。

  （3）2018年，在现有生产技术的基础上，依托公司国家级技术中心研发力量，进一步优化生产工艺，提升生产技术水平，加强生产现场管理，避免产品发酵倒罐、提高转化率，使生产成本稳步降低，力争毛利率有所提升。

  （三）最近两年公司核苷及核苷酸原料药及中间体产品营业收入持续下滑的原因，及公司拟采取的措施。

  核苷及核苷酸原料药及中间体的营业收入2016 和2017 年分别较上年同期下降-2.07%、-28.44%，主要是受原料药下游产品市场需求减少的影响，销售量同比减少，主要是药用肌苷、利巴韦林销、腺嘌呤等产品。药用肌苷属于辅助用药，可替代药品较多，且肌苷片不属于国家基本药物目录范围，从而导致该产品市场萎缩，销售量下降。利巴韦林属于一种广谱抗病毒药物，近年来受国家对抗生素、抗病毒类药品使用的严格控制，以及其制剂未列入国家基本药物目录范围等因素的影响，其市场需求有所下降。同时，欧美发达地区改变了治疗丙型肝炎原需使用利巴韦林制剂的方案，从而影响了国外的需求。受此影响公司利巴韦林原料药的销量也相应减少。

  公司将进一步加大对研发和市场的投入，提质增效，提高公司综合盈利能力，以降低因市场变化给公司经营带来的风险。一是按照“构思一代、研发一代、储备一代、生产一代”的战略部署，积极开展产学研合作，引进、吸收、再开发相结合，丰富产品链，延伸产业链，丰富产品组合，提升自主知识产权的数量，推动公司产品升级换代和产业转型升级。二是加大新产品开发力度，发挥国家级企业技术中心的平台作用，加快开发有市场需求、有竞争力的新产品。加快新产品的中试生产开发，适时进行产业化，培育扩大增量。三是继续加大研发投入，加大技术创新力度，对公司传统业务精耕细作，针对现有“三苷”产品的关键工艺技术进行攻关，优化生产工艺，提升生产效率，拟将主要产品的生产技术水平进一步提高，努力实现技术突破降低生产成本。四是认真研究分析市场，针对不同产品和市场区域制定相应的销售策略，加强市场开拓，做好销售服务，扩大市场份额。

  问题三、年报披露，分行业看，公司食品及饲料添加剂毛利率同比增加0.67%，生化原料药毛利率同比增加4.62%；分地区看，公司国内毛利率同比减少1.97%，出口毛利率同比减少0.29%。请公司说明分行业毛利率上升而分地区毛利率下降的原因，是否存在披露错误。

  回复：

  经检查年报披露的分行业分地区数据无误。分行业毛利率上升而分地区毛利率下降的原因是：因食品及饲料添加剂类产品和生化原料药类产品在国内外市场的毛利率和收入占比不同引起的。为更好说明引起分行业毛利率上升而分地区毛利率下降的原因，主营业务收入分地区按行业分类的数据说明如下：

  主营业务分行业明细情况表

  单位：元

  ■

  分行业看，公司食品及饲料添加剂毛利率同比增加0.67个百分点，生化原料药毛利率同比增加4.62个百分点。

  主营业务分地区明细情况表

  单位：元

  ■

  分地区看，公司国内主营业务收入为6.01亿元，其中食品及饲料添加剂销售收入3.63亿元，占国内主营业务收入的比例为60.36%，占比较大且比上年增加，毛利率为-2.65%，比上年减少0.69个百分点，呈下降趋势，因此国内产品的整体销售毛利率比上年减少1.97个百分点。

  出口主营业务收入为8,166.78万元，其中生化原料药销售收入5,287.25万元，占出口主营业务收入的比例为64.74%,虽然占比下降但权重较大，毛利率为37.35%，比上年减少2.39个百分点，呈下降趋势，因此出口产品的整体销售毛利率比上年减少0.29个百分点。

  问题四、年报披露，报告期末存货账面原值为2.98 亿元，存货跌价准备金额为1 亿元，较2016 年存货跌价准备金额1749.66 万元出现大幅增加。其中，在产品存货跌价准备计提数额最多，库存商品次之。请公司说明：（1）在产品核算的具体内容，今年计提数额大幅增长的依据和合理性；（2）结合最近两年食品饲料添加剂和生化原料药主要原材料单价变动情况、产品销售情况、产品自身特性等说明相关存货状态的变化，具体说明2017 年存货跌价准备大幅增加的原因和合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，与同行业可比公司是否一致。请会计师发表意见。

  回复：

  公司2017年计提的存货跌价准备，主要是对四乙酰核糖产成品及其在产品进行的计提。2017年四乙酰核糖产成品及其在产品计提的存货跌价损失为7,946.10万元，占公司存货跌价损失8874.44万元的89.54%；期末跌价准备余额为9,358.98万元，占存货跌价准备余额的93.29%。该产品的下游生产企业所采用的生产工艺发生重大变更，导致其市场需求大幅萎缩，库存量增大。因此，四乙酰核糖产成品及其在产品大幅减值，并非因近两年食品饲料添加剂和生化原料药的主要原材料单价变动情况、产品销售情况、产品自身特性等因素所引起的。

  公司2017年在产品余额是15,323.90万元，主要包括：四乙酰核糖、肌苷、鸟苷等，其中四乙酰核糖在产品为10,771.58万元，占比70.29%，该产品占比较大的主要原因是：四乙酰核糖主要以在产品形态存放，公司仅在对外销售时才对其粗品进行精制，未有销售订单时，为节约进一步加工的成本，四乙酰核糖以粗品形式留存，以在产品存货分类核算。

  2012年开始，公司通过联产工艺同时产出四乙酰核糖和腺嘌呤，四乙酰核糖大部分用于对外销售，小部分用于自产利巴韦林。2017年生产腺嘌呤的过程中产出四乙酰核糖1,337.16吨，除公司自产利巴韦林耗用四乙酰核糖187吨外，只实现了零星销售5.48吨，造成期末四乙酰核糖库存较大。

  本期计提的主要原因为：

  ①因市场原因导致该产品销售急剧萎缩。四乙酰核糖主要供给下游用合成法生产胸苷的企业，因下游生产工艺改变，部分下游企业改用发酵法生产胸苷，不需使用四乙酰核糖作为原材料，从而导致报告期内公司四乙酰核糖的销量急剧减少。此外，部分使用合成法生产胸苷的企业未能如预期采购，导致需求量进一步下降。

  ②公司拟通过技改生产D-核糖减少四乙酰核糖产出的项目，也由于技术和市场等因素而延迟实施。

  ③2017年公司自产利巴韦林耗用四乙酰核糖187吨，耗用量对于减少库存的影响有限。

  期末公司对四乙酰核糖产品的生产工艺以及市场需求情况进行了详细的分析与讨论，在合理估算可回收金额的基础上进行了跌价测试，同时公司聘请了具有证券资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司，对2017年年末四乙酰核糖产成品及其在产品的可变现净值进行评估，并于2018年3月2日出具了中联国际评字【2018】第OKGQC0072号评估报告（评协备案号码1500123044180041）。根据资产评估报告，对四乙酰核糖产成品及其在产品共计提存货跌价损失金额 7,951.51万元，其中产成品计提383.52万元、在产品计提7,567.99万元。

  公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：

  期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  对比同行业可比公司梅花生物，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法与之一致。

  会计师回复意见：

  1、我们对存货跌价准备执行的主要审计程序

  （1）对星湖科技公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试；

  （2）对星湖科技公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；评估星湖科技公司存货跌价准备计提政策的合理性，并与同行业进行对比分析；

  （3）取得星湖科技公司存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

  （4）查询星湖科技公司本年度主要原材料单价变动情况，了解2017年度玉米淀粉、煤炭价格的走势，考虑存货受玉米淀粉、煤炭价格影响的程度，考虑进一步加工成本、可变现净值、商品期后实际售价与预计售价、市场可获取的售价等的比较，判断产生存货跌价的风险；

  （5）获取星湖科技公司产品跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按星湖科技相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

  （6）获取独立第三方资产评估师的评估报告，并复核存货评估的方法以及相关参数，判断第三方数据的合理性。

  2、核查意见

  ?我们认为，公司存货四乙酰核糖2017年由于市场变化等原因，计提存货跌价准备是合理的；公司存货跌价准备计提的会计政策与同行业基本一致。

  问题五、年报披露，2017 年4 月，供应商安徽省绒艺纺织有限公司（以下简称安徽绒艺）法定代表人因犯虚开增值税专用发票被判入罪，安徽绒艺处于停产状态，因而对安徽绒艺的其他应收款1080.43 万元全额计提坏账准备。请说明：（1）上述事项被安徽宣城市新区国税局立案调查的具体时间，以前年度未计提而本年计提减值准备的判断依据及合理性；（2）该事项于2017年4月是否达到临时公告披露标准而未予以及时披露。请会计师发表意见。

  回复：

  其他应收款1080.43万元是公司全资子公司肇庆市科汇贸易有限公司（以下简称“科汇贸易”）的应收出口退税款，并非应收安徽绒艺的款项。

  1、该事项被安徽宣城市新区国税局立案调查的具体时间，以前年度未计提而2017年计提减值准备的判断依据及合理性。

  （1）科汇贸易与安徽绒艺开始发生业务的时间是2012年8月。2013年6月时任科汇贸易法定代表人因病内退，2014年7月负责经办该业务的业务经理病故，科汇贸易与安徽绒艺的业务未能及时做好衔接。

  2014年11月17日，安徽省宣城市国家税务局（以下简称“宣城税局”）下达了税务事项通知书（宣城国税稽通[2014]11117号），正式对安徽绒艺立案调查。

  （2）2015年5月科汇贸易通过肇庆税局向宣城税局咨询出口退税办理情况，获悉在税务稽查期间，涉及安徽绒艺所有税务事宜均暂停办理。2015年6月，科汇贸易申请肇庆税局就该出口退税款事宜向宣城税局发函（函号1441291201506020001），宣城税局回复（复函号3342595201508240001）：“该企业稽查尚未结案，待稽查结案后再复函。”

  2016年科汇贸易经向肇庆税局咨询并获其回复：由于安徽绒艺的税务稽查尚未结案，暂缓办理出口退税。

  综上，公司认为在2016年期末，虽然出口退税款尚未退回，但税局函件显示涉及安徽绒艺的退税业务正在稽查中，公司自查也并没有发现科汇贸易有涉案的业务，所以公司认为，科汇贸易业务正常，该应收出口退税款无明显不可收回的迹象，故在2016年及以前年度未计提减值准备。

  2017年5月公司获悉，安徽绒艺法定代表人涉及虚开增值税发票罪被判入刑，依据安徽省宣城市中级人民法院2017年4月17日作出的刑事裁定书（(2017)皖18刑终48号），裁决书载明：安徽绒艺所涉案的业务是向深圳市国税局直属分局办理的出口退税业务。因科汇贸易与安徽绒艺的业务对应的是肇庆税局办理的出口退税业务，因此科汇贸易并没有涉及该案，与该案无关联性。

  在2017年底，公司按照企业会计准则的相关规定，对资产进行减值测试。科汇贸易通过向肇庆税局咨询回函办理情况，肇庆税局反映已经发函给宣城税局，宣城税局回复未明确可退税时间。经了解，安徽绒艺的生产已经停产，经营已经暂停运营，因此，对于该应收出口退税款，公司结合咨询税局的回复情况、应收出口退税款时间年限和安徽绒艺的经营情况综合考虑，在2017年期末判断，该应收出口退税款项的收回存在较大不确定性，基于上述原因，出于谨慎性原则的考虑而在2017年度计提减值准备。

  综上所述，该应收出口退税款未来收回的可能性极小，公司未来不会通过转回此应收出口退税款进行盈余管理。

  2、该事项于2017年4月未达到临时公告披露标准。

  2017年5月公司获悉安徽绒艺法定代表人涉及虚开增值税发票罪于2017年4月被判入刑，经查阅法院裁决书，科汇贸易及该应收出口退税款并没有涉及该案，该案并不必然即时触发计提减值准备。比照《上海证券交易所股票上市规则》，该事项未有达到临时公告披露标准的情形。

  2018年4月9日，公司董事会九届八次会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》，同意对包括该项应收出口退税款1080.43万元等资产计提减值准备，公司据此进行了相应的会计处理，并在2018年4月10日公告的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2017年年度报告》中进行了披露。

  会计师回复意见：

  1、我们对应收出口退税坏账准备执行的主要审计程序

  （1）对星湖科技公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

  （2）分析星湖科技公司应收出口退税款-坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

  （3）对单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收款项进行了抽样减值测试，复核管理层对预计未来应收款项可收回性做出评估的依据，以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性。

  （4）对于涉及出口退税事项的应收款项，通过查阅相关文件评估应收款项的可收回性，并复核管理层对应收款项可收回金额的估计。

  （5）评估了管理层于2017年12月31日对应收款项坏账准备的会计处理及披露。

  2、核查意见：

  我们认为，关于科汇贸易应收出口退税款，在本年度计提的原因合理。

  问题六、年报及相关临时公告披露，公司持有广东星湖新材料有限公司（以下简称新材料公司）46.43%的股权，公司为新材料公司8 年期项目贷款提供1.18 亿元的担保，担保期间为2014 年1 月5 日至2022 年5 月30 日。（1）2017 年，新材料公司净利润为-1.83 亿元，严重亏损，请说明公司为上述贷款提供担保的考虑，是否履行相应的审议程序，在新材料公司持续亏损的情况下仍为其延长担保展期的原因，并进行充分的风险提示；（2）公司第一大股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新控股）系新材料公司的实际控制人，请说明广新控股是否提供相应比例的担保；（3）前述8年期项目的进展情况及预计回报期。

  回复：

  （1）广东星湖新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）成立于2010年，在项目建设期为了筹集项目建设资金，更好的助力新材料公司的发展，公司作为当时的控股股东，按持股比例为其项目贷款提供担保。

  公司于2010年11月11日召开的第六届董事会第二十四次会议及2010年11月29日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司为星湖新材料的项目贷款提供不超过22,950.00万元的担保。

  公司于2011年5月27日与建行肇庆分行签订《最高额保证合同》（2011年最高保字第6号）。根据合同约定，公司为星湖新材料上述项目贷款提供最高不超过22,950.00万元的担保。

  鉴于公司2013年8月之后对星湖新材料的持股比例已下降至46.43%，为其第二大股东，因原担保金额与公司当时持股比例应承担的责任不相匹配，公司于2014年1月5日与建行肇庆分行重新签订了《最高额保证合同》（2013年最高额保字第16号）。根据新合同约定，公司按照在签署日持有星湖新材料的持股比例，为上述尚未归还的项目贷款提供最高不超过17,760.62万元的担保。

  截止2017年12月31日，公司对新材料公司项目贷款的担保余额为11,817.20万元。截止本回复出具之日，公司所担保的债务并无逾期情形。

  公司在2014年1月与建行肇庆分行重新签订《最高额保证合同》时，建行依据《中华人民共和国担保法》规定，将保证期间约定至主债务履行届满之日后两年止。综述，公司根据建行肇庆分行的要求，按变动后的持股比例继续履行股东的担保责任，不存在新材料公司持续亏损的情况下仍为其延长担保展期的情形。

  （2）公司第一大股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新控股）系新材料公司的实际控制人，广新控股通过其全资或控股子公司在各个时期均提供了与其持股比例相应的担保。

  （3）广东星湖新材料有限公司成立于2010年1月18日，主要从事铝板带材和钎焊板等高端铝板的生产与销售，我公司对新材料公司2010年初始投资额为7,650万元，持有新材料公司51%股权，为第一大股东，以成本法核算长期股权投资，并纳入公司合并报表范围。新材料公司的项目总投资为103,000万元，从2012年开始试产。

  新材料公司于2011年和2012年分别增资5,003万元和10,588万元，公司按持股比例分别增加投入2551.53万元和5399.88万元。两次增资后，公司对新材料的长期股权投资累计为15,601.41万元。新材料公司于2013年7月再进行增资，公司2013年第一次临时股东大会和董事会七届十七次会议分别审议通过了《关于放弃对控股子公司广东星湖新材料有限公司增资的议案》，同意放弃该次对新材料公司的增资，公司持有其股权占比降至46.43%，广东广新投资控股有限公司持有其股权占比上升至50.02%，成为新材料公司第一大股东。公司退出新材料公司的控股地位，不再纳入公司合并报表范围，改为以权益法核算长期股权投资。

  由于新材料公司自投产后一直处于亏损状态，至2015年底公司对新材料公司的长期股权投资已减记至0元。自此，新材料公司的亏损不再影响公司的账面利润，对将来的投资回报难以预计。

  问题七、年报及相关临时公告披露，2016 年12 月，肇庆市环境保护局对公司下属分支机构生物工程基地取样监测，《监测报告》显示废水超标排污。2017 年12 月，肇庆市环保局对公司处于748.54 万元的罚款，计入当期营业外支出。请结合现行会计准则说明，上述事项发生于2016 年底，未作为预计负债计入2016 年营业外支出而计入2017 年营业外支出的依据及合理性。请会计师发表意见。

  回复：

  2016年12月15日公司收到肇庆市环境保护局就2016年12月12日公司下属生物工程基地的现场检查发现的问题下达《责令改正违法行为决定书》，责令公司立即停止超标排放污染物行为，但未对该行为进行定性。公司立即按要求开展环保整改工作并完成整改。2017年12月4日，公司收到肇庆市环境保护局就2016年12月12日的行为作出的《行政处罚决定书》，主要内容是：在2016年12月12日对公司下属分支机构生物工程基地现场检查，经对废水排污口进行取样监测，发现废水超标，处以748.549 万元的罚款。该次作出处罚的时间距2016年12月现场检查发现问题的时间，时隔一年，主要原因是行政机关作出具体处罚金额的计算需要聘请相关专家进行审慎论证并履行相关的内部审核程序，论证过程耗时较长所致。

  根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债:

  （一）该义务是企业承担的现时义务;

  （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

  （三）该义务的金额能够可靠地计量。

  截止到2016年度报告披露日，公司仍未收到与该次事件相关的行政处罚通知书或处罚决定，对可能涉及的经济处罚金额难以量化，根据上述会计准则第三点，因此，公司在2016年度未对上述事项进行计提或有负债。2017年12月4日收到肇庆市环保局下达的《行政处罚决定书》明确处罚金额后，依据其处罚决定计入2017 年营业外支出。

  会计师回复意见：

  1、我们对肇庆市环保局罚款事项执行的主要审计程序

  （1）与公司相关同事了解有关肇庆市环保局罚款事项的过程，以及索取相关事件发生的具体时点文件。

  （2）复核管理局对肇庆市环保局罚款事项有关的分析判断；

  （3）评估了管理层于2017年12月31日对肇庆市环保局罚款事项的会计处理及披露。

  2、核查意见：

  我们认为，公司关于支付肇庆市环保局有关废水超标排污罚款事项的会计处理，未作为预计负债计入2016年营业外支出而计入2017年营业外支出，符合企业会计准则的规定。

  问题八、年报披露，2012 年公司以900 万元现金转让所持有的上海博星基因芯片有限公司（以下简称上海博星）的全部股权，公司已收到转让款。但由于受让方上海百汇生物芯片有限公司（以下简称百汇生物）原因，仍未办理相应的工商登记变更手续。2018 年3 月19日上海仲裁委作出终局裁决，裁决百汇生物自该裁决作出之日起十个工作日内将星湖科技持有的上海博星50%股权变更登记到其名下。截止4 月10 日，公司尚未收到百汇生物办理完毕相关工商登记变更手续的情况信息。上海博星成立于2000 年，注册资本16000 万元，公司原持股50%，认缴出资8000 万元。请说明：（1）低价转让股权的原因；（2）受让方迟迟不办理股权变更的原因；（3）目前的会计处理及其合理性；（4）关于该重大事项的后续处置计划。请会计师发表意见。

  回复：

  上海博星公司成立于2000年，注册资本16000万元，公司出资8000万元，与上海博德公司各持股50%。2001年投资双方按投资比例各自投入2000万元，计入资本公积。2001年12月8日上海博德公司将其所持有的上海博星公司全部股权转让给上海百汇生物芯片有限公司。公司自投资上海博星公司以来，累计收回投资3810万元。由于市场和技术变化等多方面原因，上海博星公司经营业绩未达预期，亏损严重，2012年12月31日账面净资产为2451.24万元。

  （1）经北京北方亚事资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（北方亚事评报字【2013】第127号），2012年12月31日上海博星总资产合计4569.13万元，负债合计2802.14万元，所有者权益为1766.99万元，对应交易的50%股权价值为883.495万元。本次交易价格为900万元。

  2012年3月9日公司召开了第七届六次董事会，审议通过了《关于转让上海博星基因芯片有限公司的议案》，同意以公开转让的方式转让该部分股权。2013年8月公司将上述评估报告在广东省国资委履行了备案手续。公司于2013年11月在上海产权交易中心挂牌交易，按照交易规则，履行了挂牌出让的程序，由上海百汇生物芯片有限公司于2013年12月摘牌成交。

  综上，本次股权转让交易价格合理，程序合规。

  （2）因股权过户是需要双方共同办理的手续，公司在此期多次通过电话、电子邮件、书面通知等方式通知交易对方共同前往工商局办理手续，但交易对方均未前往办理。2014年5月28日公司书面发函督促其办理过户手续，对方回函明确表示将承担交易基准日起上海博星所有的债权债务及其它法律问题。公司已于2017 年 10 月 26 日向上海仲裁委提交仲裁申请，2018 年 3 月 19 日上海仲裁委作出终局裁决（（2017）沪仲案字第 2216 号），裁决上海百汇生物芯片有限公司自该裁决作出之日起十个工作日内将星湖科技持有的上海博星基因芯片有限公司50%股权变更登记到其名下。

  （3）2013年12月9日双方签署《产权交易合同》，2013年底公司已收到全额股权转让款900万元，上海百汇生物芯片有限公司接收上海博星基因芯片有限责任公司的经营管理，与该股权转让相关的风险与报酬已完全转移给受让方。公司根据实质重于形式原则的会计处理原则，于2013年12月对股权转让进行了账务处理，终止确认此股权投资。

  （4）案件已经做出终局的仲裁裁决，未来将委托律师办理执行过户手续。

  会计师回复意见：

  1、我们对公司转让上海博星股权事项执行的主要审计程序

  （1）与公司相关人员了解有关上海博星股权转让的背景，以及索取股权转让时点的具体文件；

  （2）复核管理局关于上海博星股权转让完成时点的分析判断；

  （3）评估了公司对上海博星股权转让的会计处理及披露。

  2、核查意见：

  我们认为，公司关于转让上海博星股权的定价是公允的，其会计处理符合企业会计准则的规定。

  问题九、年报披露，2017 年在建工程期末余额为2524.49 万元，比2016 年期末余额543.87 万元增长近2000 万元。其中，2017 年新增公司立项A 类项目账面价值1721.79 万元。请说明：（1）主营业务持续亏损的情况下，仍投入近2000 万元在建工程的原因及其可回收性；（2）新增公司立项A 类项目在建工程的合理性。

  回复：

  近年来公司由于新产品推出缓慢、原有产品市场竞争激烈，致使公司主营业务盈利能力减弱。为了进一步提升公司产品竞争力，延伸产品链，丰富产品组合，公司积极加强新产品开发，不断提高公司综合盈利能力，近年与商业伙伴合作开发出市场前景较好、盈利潜力较强的新产品，目前项目正处于建设阶段，2017年在建工程期末余额增加的主要原因是项目投入增加所致。项目预计达标达产后将成为公司利润新的增长点，有利于公司盈利能力的提升。

  公司坚定不移地聚焦主业积极发展，积极通过技术开发、调整业务结构和产品布局，加快开发有市场需求、有竞争力的新产品，继续发挥公司在华南地区的行业优势、技术优势和生产经营优势，优化资源配置和综合利用，抓好项目建设，扩充优势产能，迅速提升主营规模，不断扩大市场份额，将会为公司带来良好的市场机遇和投资回报。

  问题十、年报披露，2017年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为1800万元。对此，对此，请说明处置子公司的具体内容。

  回复：

  该1800万元为收到2016年度处置子公司的第三期款项。

  2016年公司委托南方联合产权交易中心有限责任公司公开挂牌并转让子公司粤宝医药100%股权和大旺东宝100%股权，最终由肇庆腾旺科技投资有限公司(以下简称腾旺科技)以9,000万元摘牌，双方于2016年8月15日正式签订《产权交易合同》。根据转让双方签订的产权交易合同对产权转让总价款支付方式和期限条件的约定，2016年8月18日，公司收到南方交易中心转来腾旺科技第一期股权转让款4,590万元，占股权转让对价的51%，并在2016年8月19日办理完工商变更手续，公司确定2016年8月19日为股权转让日，确认处置大旺两子公司股权产生的投资收益合计3,596万元。2016年9月30日公司收到南方交易中心转来腾旺科技第二期股权转让款2,610万元。2017年3月31日收到南方交易中心转来腾旺科技股权转让第三期1,800万元。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2018年4月27日