中国人寿保险股份有限公司
公司代码：601628 公司简称：中国人寿
2018
第一季度报告
一、重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2本公司第五届董事会第二十一次会议于2018年4月26日审议通过《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》，本次会议应出席董事11人，实际出席董事9人。执行董事林岱仁、许恒平、徐海峰，非执行董事袁长清、刘慧敏，独立董事张祖同、Robinson Drake Pike（白杰克）、汤欣、梁爱诗现场出席会议。董事长、执行董事杨明生因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事林岱仁代为出席、表决并主持会议；非执行董事尹兆君因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事许恒平代为出席并表决。
1.3 本公司2018年第一季度财务报告未经审计。
1.4 本公司董事长杨明生先生、主管会计工作的副总裁赵立军先生、总精算师利明光先生及会计机构负责人胡锦女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
币种：人民币
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注： 在计算“归属于母公司普通股股东的每股净资产”“每股经营活动产生的现金流量净额”“每股收益（基本与稀释）”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”的变动比率时考虑了基础数据的尾数因素。
2018年第一季度，面对复杂严峻的外部环境，本公司保持战略定力和战术灵活，加快发展、转型升级、防控风险，在2017年业务高平台的基础上，趸交保费大幅压缩，实现了业务的平稳发展和业务结构的优化。一是保险业务平稳发展。2018年第一季度，保费收入1达人民币2,434.20亿元，同比下降1.1%，市场领先地位进一步提升。其中，趸交保费为人民币93.60亿元，较2017年同期减少人民币513.17亿元，同比下降84.6%；首年期交保费达人民币612.18亿元，同比增长1.5%。短期险保费达人民币157.12亿元，同比增长26.1%。续期保费达人民币1,571.30亿元，同比增长39.4%。二是保费结构进一步优化。2018年第一季度，本公司大幅压缩趸交业务，首年期交保费在长险新单保费中的占比达86.74%，同比提高36.89个百分点。经过十年的努力，基本完成了缴费结构调整的历史性任务。续期保费占总保费的比重达64.55%，同比提高18.75个百分点。2018年第一季度，本公司退保率为3.96%，同比上升1.17个百分点。三是投资资产配置结构持续优化。截至2018年3月31日，本公司投资资产为人民币26,594.94亿元。2018年第一季度，本公司持续优化资产配置结构，加大对长久期固定收益资产的投资力度，但是受境内外股票市场波动加剧影响，权益类资产收益显著减少，总投资收益率2为3.94%，同比下降0.65个百分点。四是净利润大幅提升。受传统险准备金折现率假设更新的影响，本报告期内，归属于母公司股东的净利润为人民币135.18亿元，同比增长119.8%。
1保费收入与利润表中的保险业务收入口径一致。
2总投资收益率={[(总投资收益-卖出回购金融资产款利息支出)/((期初投资资产-期初卖出回购金融资产款+期末投资资产-期末卖出回购金融资产款)/2)]/90}×365。以前年度数据同口径调整。
下一步，本公司将遵循“重价值、强队伍、优结构、稳增长、防风险”的经营方针，按照全年工作的总体部署，奋力拓展市场，加快长期期交和保障型产品发展，强化投资管理，夯实发展基础，加快转型升级，以新的姿态和强劲动能，推进公司全面迈向高质量发展新征程。
非经常性损益项目和金额
单位：人民币百万元
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说明：本公司作为保险公司，投资业务（保险资金运用）为主要经营业务之一，非经常性损益不包括持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。
2.2 截至报告期末的股东总数及前十名股东持股情况表
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2.3 截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）主要财务指标增减变动幅度及其原因
单位：人民币百万元
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单位：人民币百万元
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（2）会计报表中产生重大变化的项目及其原因
单位：人民币百万元
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单位：人民币百万元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
本公司A股上市前（截至2006年11月30日），中国人寿保险（集团）公司重组设立公司时投入至公司的土地使用权中，权属变更手续尚未完成的土地共4宗、总面积为10,421.12平方米；投入至公司的房产中，权属变更手续尚未完成的房产共6处、建筑面积为8,639.76平方米。中国人寿保险（集团）公司承诺：自公司A股上市之日起一年内，中国人寿保险（集团）公司协助公司完成上述4宗土地和6处房产的权属变更手续，如届时未能完成，则中国人寿保险（集团）公司承担由于产权不完善可能给公司带来的损失。
中国人寿保险（集团）公司严格按照以上承诺履行。截至本报告期末，除深圳分公司的2宗房产及相应土地因相关产权划分不清的历史原因暂未完成产权登记外，其余土地、房产权属变更手续均已办理完毕。公司深圳分公司持续正常使用上述未办理权属变更登记的房产及相应土地，未有任何其他方对公司使用上述房产及相应土地提出任何质疑或阻碍。
深圳分公司与其他产权共有人已向原产权人的上级机构就办理物业确权事宜发函，请其上报国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”），请国资委确认各产权共有人所占物业份额并向深圳市国土部门出具书面文件说明情况，以协助本公司与其他产权共有人办理产权分割手续。
鉴于上述2宗房产及相应土地使用权的权属变更由产权共有人主导，在权属变更办理过程中，因历史遗留问题、政府审批等原因造成办理进度缓慢，本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司重新作出承诺如下：中国人寿保险（集团）公司将协助本公司，并敦促产权共有人尽快办理完成上述2宗房产及相应土地使用权的权属变更手续，如由于产权共有人的原因确定无法办理完毕，中国人寿保险（集团）公司将采取其他合法可行的措施妥善解决该事宜，并承担由于产权不完善可能给本公司带来的损失。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
中国人寿保险股份有限公司
法定代表人：杨明生
2018年4月26日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018－023
中国人寿保险股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第十六次会议于2018年4月9日以书面方式通知各位监事，会议于2018年4月26日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事会主席缪平，监事史向明、罗朝晖、王翠菲、宋平现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。
会议由监事会主席缪平先生主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：
一、《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》
监事会审核认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能反映公司报告期的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现公司参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
二、《关于公司“十三五”发展规划纲要2017年度评估报告的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
三、《关于<公司2017年度公司治理报告>的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
四、《关于<公司2017年度全面风险管理报告>的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
五、《关于公司2018年度内控评估工作计划的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告
中国人寿保险股份有限公司监事会
2018年4月26日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018－024
中国人寿保险股份有限公司
会计估计变更公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项会计估计变更，减少2018年3月31日寿险责任准备金人民币2,550百万元，减少2018年3月31日长期健康险责任准备金人民币155百万元，合计增加截至2018年3月31日止3个月期间税前利润人民币2,705百万元。
一、概述
本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。
本公司于2018年4月26日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了本项会计估计变更的相关内容。
二、具体情况及对公司的影响
本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。
上述假设变更减少2018年3月31日寿险责任准备金人民币2,550百万元，减少2018年3月31日长期健康险责任准备金人民币155百万元，合计增加截至2018年3月31日止3个月期间税前利润人民币2,705百万元。
本公司对本项会计估计变更采用未来适用法处理。
三、独立董事、监事会的结论性意见
本公司独立董事及监事会对本项会计估计变更的相关内容进行了审议，均同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。
四、备查文件
1.本公司独立董事的独立意见
2.本公司董事会关于会计估计变更的专项说明
3.本公司监事会关于会计估计变更的专项说明
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018－027
中国人寿保险股份有限公司
日常关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）拟与国寿资本投资有限公司（“国寿资本公司”）于2018年5月31日前签署《保险资金投资管理合作框架协议》（“《框架协议》”）。据此，本公司将作为有限合伙人认购国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任（包括独立担任或与第三方共同担任）普通合伙人的基金产品，及/或国寿资本公司作为管理人（包括基金管理人、共同管理人）的基金产品。
●关联人回避事宜：本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与国寿资本投资有限公司签订<保险资金投资管理合作框架协议>的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订《框架协议》。关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。
●关联交易对本公司的影响：本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，使本公司获得在长租公寓、城市更新、物流等国家政策鼓励投资领域以及基础设施领域资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项目。订立《框架协议》符合本公司的投资业务发展战略。
●本次交易无需提交股东大会审批。
一、关联交易概述
2018年4月26日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与国寿资本投资有限公司签订<保险资金投资管理合作框架协议>的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订《框架协议》。据此，本公司将作为有限合伙人认购国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任（包括独立担任或与第三方共同担任）普通合伙人的基金产品，及/或国寿资本公司作为管理人（包括基金管理人、共同管理人）的基金产品。
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）投资管理模式
1．国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任（包括独立担任或与第三方共同担任）普通合伙人的基金产品；
2.及/或国寿资本公司作为管理人（包括基金管理人、共同管理人）的基金产品。
（二）关联交易年度金额上限
截至2019年12月31日止两个年度，本公司作为有限合伙人认购国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品的年度上限，及/或国寿资本公司作为基金产品的普通合伙人或管理人所收取的管理费的年度上限如下：
单位：人民币百万元
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在确定认购基金产品的金额时，本公司已参考国寿资本公司所提供的2018年度及2019年度的基金储备项目及各项目的投资预算，以及本公司资产组合配置需要。
在确定管理费金额时，本公司已参考其预计认购基金产品的金额，以及《框架协议》中规定的管理费的费率基准。在厘定管理费的费率时，本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及不动产基金行业基金管理人的收费标准。
（三）基金产品的认购
本公司将就特定基金产品的认购与包括国寿资本公司（或其直接或间接控制的子公司）在内的其他交易方签署具体协议，而该等具体协议须受《框架协议》的原则所规限。在具体协议签署后，本公司应按照普通合伙人发出的缴付通知的要求缴付其出资额，而缴付通知与其所载明的缴付出资日期之间应至少间隔10个工作日。
本公司的出资额将由本公司以内部资源拨付。
（四）基金产品的管理
国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司作为基金产品的普通合伙人或管理人，将向基金产品提供日常运营、投资管理及咨询顾问服务。基金产品将就该等服务每年或每季度向普通合伙人或管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人分摊。本公司作为基金产品的有限合伙人，将以其对基金产品的实缴出资额为基数，按下述费率分摊管理费：
1.对于核心型基金（即以已投入运营并产生持续稳定现金流、基本不需进行更新或改造的项目为基础资产的基金产品）或在投资管理上与之类似的其他项目，每年的管理费率不超过0.3%；
2.对于增值型基金（即以已投入运营并产生一定现金流、但可进行局部更新或改造以提升价值的项目为基础资产的基金产品）、资产证券化产品或在投资管理上与之类似的其他项目，每年的管理费率不超过1%；
3.对于机会型基金（即以尚未建成的项目为基础资产，或以已建成但可进行重大更新或改造以显著提升价值的项目为基础资产，或者以已建成但由于债务、运营或其他原因致使持续经营困难的项目为基础资产的基金产品）、股权投资或在投资管理上与之类似的其他项目，每年的管理费率不超过1.5%。
若本公司作为有限合伙人认购的基金产品同时存在独立第三方认购有限合伙份额，且该独立第三方认购的份额占该基金产品全部有限合伙份额的比例达到或超过20%，则本公司将按照与该独立第三方同样的管理费率承担该基金产品管理费，但每年的管理费率不超过1.5%。
（五）基金产品的投资范围
基金产品的投资范围包括不动产、仓储物流、长租公寓、城市更新、基础设施资产，与该等基础资产运营相关的公司股权以及与该类资产相关的资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券、房地产信托基金、类房地产信托基金等），以及其他允许基金产品投资的目标。基金产品的其他认购方应为所处行业的龙头企业，例如大型房地产开发商、商业物业品牌运营商、知名长租公寓品牌运营商、在仓储物流领域具有领先市场占有率的企业，以及在上述投资范围内具有优质项目资源的其他合作伙伴。
（六）收益分配
本公司作为基金产品的有限合伙人，所享有的基金产品收益不应劣于下述分配原则及顺序：
1.基金产品的可分配资金应首先向有限合伙人和普通合伙人分配，直至其获分配金额达到其实缴出资额；
2.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人就上文第1项下的分配金额获得按照每年复利8%的内部收益率计算的优先回报；
3.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获分配金额达到上文第2项和本第3项下的分配总额的20%；
4.如有余额，则80% 分配给有限合伙人，20% 分配给普通合伙人。
（七）协议有效期
《框架协议》于双方签署盖章后，自2018年6月7日起生效，有效期至2019年12月31日止。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国寿资本公司于1995年11月2日注册成立，注册地为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币10亿元，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本公司为国寿投资控股有限公司100%持股的有限责任公司。截至2017年12月31日，国寿资本公司总资产约为人民币25,588.13万元、净资产约为人民币23,382.4万元。国寿资本公司于2016 年9 月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并满足中国银保监会关于不动产投资管理机构的资格要求。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿资本公司为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司全资子公司国寿投资控股有限公司的全资子公司，因此，国寿资本公司构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国寿资本公司之间的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需经本公司股东大会批准。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，使本公司获得在长租公寓、城市更新、物流等国家政策鼓励投资领域以及基础设施领域资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项目。基金投资范围内的资产有着较强的抗通胀性，通常可以提供稳定的现金流和/或未来增值收益，并且由于与其他固定收益产品、标准化投资产品的弱相关性，也可以在投资组合中起到分散风险的作用。此外，基金投资期限较长，有利于拉长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口，订立《框架协议》符合本公司的投资业务发展战略。
五、审议程序
（一）本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与国寿资本投资有限公司签订<保险资金投资管理合作框架协议>的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订《框架协议》，并授权本公司管理层在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
六、报备文件
1.本公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
3.《框架协议》。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018－022
中国人寿保险股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十一次会议于2018年4月9日以书面方式通知各位董事，会议于2018年4月26日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事9人。执行董事林岱仁、许恒平、徐海峰，非执行董事袁长清、刘慧敏，独立董事张祖同、Robinson Drake Pike（白杰克）、汤欣、梁爱诗现场出席会议；董事长、执行董事杨明生因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事林岱仁代为出席、表决并主持会议；非执行董事尹兆君因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事许恒平代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由林岱仁董事主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：
一、《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》
独立董事对2018年一季度会计估计变更发表了同意的独立意见。2018年一季度会计估计变更详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
二、《关于公司2018年1季度偿付能力报告的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
三、《关于公司“十三五”发展规划纲要2017年度评估报告的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
四、《关于<公司2017年度公司治理报告>的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
五、《关于公司与国寿投资控股有限公司续签保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》
关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交股东大会批准。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
六、《关于公司与国寿资本投资有限公司签订<保险资金投资管理合作框架协议>的议案》
关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
七、《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签订未分配利润转增资本协议的议案》
关联董事杨明生、林岱仁、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
八、《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签订统购财产保险框架协议的议案》
该交易构成中国银行保险监督管理委员会规则下的重大关联交易事项。关联董事杨明生、林岱仁、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
九、《关于<公司2017年度全面风险管理报告>的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
十、《关于<公司2017年度反洗钱审计报告>的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018 －025
中国人寿保险股份有限公司关于中国人寿财产保险股份有限公司增资的
关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）拟与中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）于2018年6月30日前签订《中国人寿财产保险股份有限公司增资扩股合同》（“《增资扩股合同》”）。据此，本公司与集团公司同意财产险公司以其未分配利润转增资本。本次增资完成后，财产险公司的注册资本将由人民币150亿元增至人民币188亿元，继续由本公司和集团公司分别持有其40%和60%的股权。
●审议及关联人回避事宜：2018年4月26日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签订未分配利润转增资本协议的议案》，批准本公司、集团公司与财产险公司签订《增资扩股合同》。关联董事杨明生、林岱仁、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了本议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。
●关联交易对本公司的影响：本次增资能够增强财产险公司的资本实力及市场竞争力，从而使本公司分享非寿险市场快速增长带来的收益，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。
一、关联交易概述
2018年4月26日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签订未分配利润转增资本协议的议案》，批准本公司、集团公司与财产险公司签订《增资扩股合同》。据此，本公司与集团公司同意财产险公司以其未分配利润转增资本，注册资本将由人民币150亿元增至人民币188亿元，股份总数将由150亿股增至188亿股，其中，本公司与集团公司所持财产险公司的股份数将分别增加15.2亿股和22.8亿股，增资金额分别为人民币15.2亿元及人民币22.8亿元。由于本次增资将以财产险公司未分配利润转增资本的方式进行，因此，本公司与集团公司无须就本次增资支付任何现金款项。本次增资完成后，财产险公司将继续由本公司和集团公司分别持有其40%和60%的股权。
本公司与集团公司所增持财产险公司的股份数目乃与其目前于财产险公司的股权比例对等，并依据各方对财产险公司未来业绩的合理预估，且综合考虑财产险公司的资产质量、成长潜力、市场状况及与本公司的未来协调效应等因素，由各方在平等公平的基础上协商确定的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，本次增资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，本公司与集团公司及其子公司连续十二个月的累计交易金额未达到本公司最近一期经审计的净资产的5%以上，本次交易无需本公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）集团公司基本情况
集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经原中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司目前注册地为北京市西城区金融大街17号，法定代表人为杨明生，注册资本为人民币46亿元，主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
（二）财产险公司基本情况
财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，目前注册地址为北京市西城区金融大街17号中国人寿中心15-16层，法定代表人为杨明生，注册资本为人民币150亿元，经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务及中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）批准的其他业务。截至2017年12月31日，财产险公司经审计总资产约为人民币802.89亿元、经审计净资产约为人民币204.50亿元，经审计营业收入约为人民币611.44亿元、经审计净利润约为人民币8.08亿元。
三、《增资扩股合同》的主要内容
（一）本公司与集团公司同意财产险公司以其未分配利润转增资本，财产险公司的注册资本金将从人民币150亿元增至人民币188亿元，其中，本公司增资金额为人民币15.2亿元，集团公司增资金额为人民币22.8亿元。本次增资完成后，本公司出资占财产险公司注册资本比例为40%，集团公司出资占财产险公司注册资本比例为60%，本公司和集团公司持股比例保持不变。
（二）本次增资的先决条件
1.本公司、集团公司和财产险公司均已根据适用法律、上市地监管规则和公司章程的规定，遵守了为履行《增资扩股合同》的内部批准程序；
2.截至获得全部审批机构批准本次增资之日（“增资批准日”），没有任何法律规定、禁令或决议禁止本次增资，亦无在《增资扩股合同》生效后，颁布或通过关于禁止本次增资的有效的法律或其他裁决；
3.截至增资批准日，《增资扩股合同》任何一方未存在严重违约行为。
于《增资扩股合同》签订并在本次增资验资后，财产险公司应向中国银保监会就变更注册资本及修改公司章程事项提出书面申请，获批后尽快完成工商变更登记手续。
（三）本合同在本公司、集团公司、财产险公司三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
四、本次增资对本公司的影响
财产险公司拟利用其累计盈利解决资本金不足的问题，通过未分配利润转增资本的方式提高其资本金水平。本公司认为，本次增资能够增强财产险公司的资本实力及市场竞争力，从而使本公司分享非寿险市场快速增长带来的收益，实现业务多元化，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。
五、审议程序
（一）本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签订未分配利润转增资本协议的议案》，批准本公司、集团公司与财产险公司签订《增资扩股合同》。关联董事杨明生、林岱仁、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了以上关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对以上关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
六、备查文件
1. 本公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2. 独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
3. 《增资扩股合同》。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018－026
中国人寿保险股份有限公司
日常关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）于2017年6月30日签订的《保险资金另类投资委托投资管理协议》将于2018年12月31日届满。本公司拟与国寿投资签订《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资控股有限公司关于保险资金另类投资委托投资管理协议》（“本协议”或“新协议”）。根据本协议，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。此外，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和资产支持计划。
●关联交易对本公司的影响：本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提高本公司的整体投资收益水平。通过投资另类投资产品，本公司能进一步丰富其投资组合，分散其投资风险，并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。
●本协议及年度交易上限尚需提交本公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与国寿投资控股有限公司续签保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准协议及年度交易上限。根据本协议，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。此外，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和资产支持计划。
待于股东大会上获得独立股东批准后，本公司与国寿投资将签署新协议。新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署后）自2019年1月1日起生效，为期两年。除非一方于新协议有效期届满前90个工作日之前向对方发出不再续展的书面通知，新协议将于有效期届满后自动续展一年。
由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。
二、关联方介绍和关联关系
国寿投资为一间根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事投资、投资管理及资产管理业务。国寿投资注册资本为人民币37亿元。截至2017年12月31日，国寿投资的总资产为人民币208亿元，总负债为人民币65亿元，所有者权益为人民币143亿元。国寿投资于2013年3月取得原中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）股权、不动产投资能力备案，于2014年3月取得中国保监会信用风险管理能力备案，满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求，并于2015年11月取得中国保监会基础设施投资计划创新能力备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿投资构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
三、主要协议内容
（一）提供投资和管理服务
根据新协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理。
新协议下的委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。本公司保有委托资产的所有权，而国寿投资则获授权代表本公司投资和管理委托资产，包括但不限于投资项目筛选、项目尽职调查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、资金账户日常管理、投资项目监管报送、投资项目交割、投资项目后续管理（包括不动产运营管理）、投资项目退出等相关事宜。
本公司同意，国寿投资可指定其附属公司提供具体投资和管理服务。特别是，国寿投资可以委托其附属公司提供不动产运营管理服务，包括物业租赁、物业推广计划及其执行、租户服务、工程管理、日常营运及物业管理监督、财务管理及档案管理等。
本公司将根据新协议、投资指引及相应的投资绩效考核办法，每年对委托资产的投资状况和国寿投资提供的投资和管理服务进行考核评价。
（二）服务费
就国寿投资根据新协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按照固定回报类项目和非固定回报类项目分别向国寿投资支付费用。对于固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理服务费。对于非固定回报类项目，本公司应在新协议有效期内向国寿投资支付投资管理服务费，同时在项目退出时根据项目内部回报率向国寿投资支付业绩分成。此外，本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整，该调整金额称为浮动管理费。就国寿投资（或其附属公司）提供的不动产运营管理服务，本公司应向国寿投资支付不动产运营管理服务费。
1.投资管理服务费
投资管理服务费应按照前期已投项目和新协议有效期内新增项目分开计算，其中前期已投项目按照已投项目资产总额（按日加权平均值计算）乘以投资当期管理费率计算，而新协议有效期内新增项目按照新增在投资产总额（按日加权平均值计算）乘以新协议及投资指引中约定的管理费率计算。
根据新协议，新增固定回报类项目的管理费率与项目投资收益率相关，并介于0.05% 至0.6% 之间。新协议有效期内新增固定回报类项目的各投资收益率区间及其各自对应的管理费率在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。新增非固定回报类项目的管理费率如下：(1)对于由国寿投资的附属公司以基金管理人的身份主动管理的间接基金投资项目，管理费率为0.05%；及(2)对于所有其他新增非固定回报类项目，管理费率为0.3%。
对于特殊项目或特殊投资品种的管理费率，由双方协商确定。特殊项目指获得政府税收减免项目，以及本公司因业务或者公司发展需要而进行的策略性投资项目。
2.浮动管理费
本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整。该调整金额（即浮动管理费金额）区间为当期投资管理服务费的负10%至正15%。浮动管理费的确定机制在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。
3.业绩分成
非固定回报类项目的业绩分成应在项目退出时按照各项目内部回报率厘定。若某一特定项目的内部回报率高于新协议事先约定的8%的回报率，国寿投资将按照投资指引中约定的费率对超过部分提取业绩分成。非固定回报类项目的内部回报率区间及其各自对应的业绩分成在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。
4. 不动产运营管理服务费
对于出租率不低于80%的成熟物业，不动产运营管理服务费应按照于指定年度来自相关不动产项目之无形资产、长期递延资产及预付利息之未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（“EBITDA”）乘以3%的费率计算。对于出租率低于80%的新物业，不动产运营管理服务费的计算方法如下：(1)首三年之不动产运营管理服务费，基于预计第四年来自相关不动产项目之EBITDA乘以3%的费率计算；及(2)于第四年开始，不动产运营管理服务费将按上述成熟物业项目之同样方式计算。
投资管理服务费及不动产运营管理服务费应由本公司按季度向国寿投资支付。浮动管理费及业绩分成金额应由双方按年度计算并确认，并在确认后由本公司向国寿投资支付。若浮动管理费为负（即对投资管理服务费进行下调），则该金额应在本公司向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减。
（三）认购相关金融产品
根据新协议，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和资产支持计划。本公司将就认购相关金融产品向国寿投资支付受托管理费（但不再另行支付新协议下的投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费）。受托管理费率应参考市场上独立第三方机构发行同类金融产品所收取的费率，并在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定。双方同意，本公司就任何特定产品应付之受托管理费率不应超过0.6%，且不应劣于国寿投资与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠费率。具体受托管理费率及支付方式将在就认购相关金融产品所订立的具体合同中约定。
根据新协议，截至2021年12月31日止三个年度每年，本公司认购上述相关金融产品的签约金额（包括受托管理费）均不超过人民币1,000亿元或等值外币。该金额已包含在下文所披露的截至2021年12月31日止三个年度每年本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的签约金额以内。
（四）其他规定
根据新协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的保险资金委托投资管理协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优于本公司的相关待遇，且本公司要求同样享有该等待遇的，则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。
（五）有效期
待于股东周年大会上获得独立股东批准后，本公司与国寿投资将签署新协议。新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署后）自2019年1月1日起生效，为期两年。除非一方于新协议有效期届满前90个工作日之前向对方发出不再续展的书面通知，新协议将于有效期届满后自动续展一年。
四、金额上限
（一）历史数据
截至2017年12月31日三个年度每年，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额，以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额如下：
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（二）金额上限
根据新协议，截至2021年12月31日止三个年度，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费金额年度上限如下：
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在确定委托投资管理的资产金额时，本公司已参考截至2017年12月31日止国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投资组合、国寿投资所提供的2019年度至2021年度的投资计划、预期本公司在新协议有效期内新增的投资金额以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。另外，近年来，传统金融品种的收益率较前几年大幅降低，本公司需要通过增加另类投资的配置规模以提高本公司整体投资收益，拉长资产久期。国寿投资是专业的另类投资平台，近年来的发展速度和投资业绩显著。因此，本公司预期在新协议有效期内委托给国寿投资进行投资和管理的资产规模将较历史数据有较大提升。
在确定认购相关金融产品的金额时，本公司已参考国寿投资所提供的2019年度至2021年度的投资计划，及本公司资产组合配置需要。由于国寿投资已于2015年底取得中国保监会批准的基础设施投资计划及资产支持计划业务资质，并于2016年下半年成立了专业化的投资团队开展金融产品投资业务，因此本公司拟认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品。
在确定投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费金额时，本公司已参考了上述委托管理的资产金额、新协议所订的投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费的费率基准，以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。在厘定投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费的费率时，本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与新协议下的投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及费率。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提高本公司的整体投资收益水平。通过投资另类投资产品，本公司能进一步丰富其投资组合，分散其投资风险，并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。
六、审议程序
（一）本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与国寿投资控股有限公司续签保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准该协议及年度交易上限；授权本公司管理层在股东大会批准后签署本协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事杨明生、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
七、报备文件
（一）本公司第五届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）保险资金另类投资委托投资管理协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年4月26日
- 中国人寿保险股份有限公司2018第一季度报告 2018-04-27
- 营口金辰机械股份有限公司2018第一季度报告 2018-04-27
