证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-050

  新界泵业集团股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年4月26日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

  一、会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式

  （1）会议通知发出时间：2018年4月20日；

  （2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

  2、召开会议的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2018年4月26日10:00；

  （2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

  （3）会议方式：现场结合通讯表决方式。

  3、会议出席情况

  会议应出席董事9人，实际出席人数9人，其中董事许鸿峰，独立董事牟介刚、甘为民、钟永成以通讯表决方式参加会议。

  4、会议的主持人和列席人员

  （1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

  （2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。

  5、会议召开的合法性

  本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

  1、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，关联董事许敏田、许鸿峰、施召阳、王建忠在审议本议案时回避表决。

  具体内容详见公司于2018年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-049）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十四次会议决议

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一八年四月二十六日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-051

  新界泵业集团股份有限公司

  2017年年度权益分派实施公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2017年年度权益分派方案已获2018年4月23日召开的2017年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

  一、股东大会审议通过利润分配方案等情况

  1、2018年4月23日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司 2018 年2月28日的总股本51,580.49万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币103,160,980元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。

  2、本次方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。

  3、本次实施的分配方案与公司2017年度股东大会审议通过的分配方案一致。

  4、公司本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间不超过两个月。

  二、权益分派方案

  本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本515,804,900股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.800000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

  【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.400000元，持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.200000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

  三、股权登记日与除权除息日

  本次权益分派股权登记日为：2018年5月8日，除权除息日为：2018年5月9日。

  四、权益分派对象

  本次分派对象为：截止2018年5月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

  五、权益分派方法

  1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2018年5月9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

  2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

  ■

  在权益分派业务申请期间（申请日：2018年4月25日至登记日：2018年5月8日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

  六、其他

  本次权益分派实施完成后，公司将择期对公司股权激励计划限制性股票回购价格进行调整。

  七、咨询机构

  咨询地址： 浙江省温岭市大溪镇大溪北路492号公司证券部

  咨询联系人：彭刚

  咨询电话： 0576-81670968

  传 真： 0576-86338769

  八、备查文件

  1、公司2017年度股东大会决议；

  2、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

  3、中国结算深圳分公司确认的有关权益分派具体时间安排的文件。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年四月二十六日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-049

  新界泵业集团股份有限公司关于

  重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新界泵业，股票代码：002532）于2018年3月1日（星期四）开市起停牌。公司已分别于2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日、2018年3月30日、2018年4月9日、2018年4月14日、2018年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-038）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-040）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-041）。

  一、停牌期间的相关工作及继续停牌原因

  停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  截至本公告披露日，公司与相关各方正在积极、有序推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司聘请的中介机构与各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

  公司原计划于2018年4月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》及有关规定的要求披露重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组事项工作量较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。

  根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号一一上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年4月26日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  二、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）本次交易的背景和目的

  本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受国内经济大环境的影响，近几年，上市公司的主营业务增速放缓，在激烈的市场竞争和多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展相对缓慢。鉴于上述情况，为了更好的维护广大股东的利益，上市公司决定进行本次重大资产重组，主营业务由传统通用设备制造业切换至移动通信终端设备行业。

  通过本次交易，将上市公司原有增长相对缓慢的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的移动通信终端设备相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。

  （二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组拟置入资产为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）不低于51%的股份，传音控股的控股股东为深圳市传音投资有限公司，实际控制人为竺兆江。本次重大资产重组拟置出资产为公司截至2017年12月31日的相关资产及负债，公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇。本次交易标的资产具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

  （三）拟置入资产所属行业及其相关情况

  传音控股所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造（C39）。传音控股主要从事移动通信终端设备的设计、研发、生产、销售和品牌运营，主要产品为手机，下属品牌主要包括TECNO、itel和Infinix。除三大手机品牌外，传音控股还创立了数码配件品牌Oraimo，家用电器品牌Syinix以及售后服务品牌Carlcare等。目前，传音控股产品已进入全球50多个国家和地区，销售区域主要集中在非洲、中东、南亚、东南亚和南美等全球新兴市场国家。

  （四）交易具体情况

  经相关方初步协商，本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。本次交易构成关联交易，不涉及募集配套资金，本次重大资产重组可能导致公司控制权发生变更。截止本公告披露之日，由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

  （五）与交易对方的沟通、协商情况

  截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，已签署了重组意向书，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

  （六）本次重组涉及的中介机构名称

  本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，坤元资产评估有限公司担任评估机构。目前，各中介机构积极、有序地推进对标的资产尽职调查、审计、评估等各项工作。

  （七）本次交易涉及有权部门审批情况

  本次交易方案最终确定后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过，并报送中国证监会核准。

  三、继续停牌期间工作安排

  继续停牌期间，公司与相关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，就具体方案进行深入论证和讨论，并根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  公司承诺争取不晚于2018年5月25日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》及有关规定的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进该重大资产重组的，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》及有关规定的要求召开股东大会审议继续停牌议案，并于议案获得通过后向深圳证券交易所申请继续停牌并披露继续停牌公告。

  如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

  四、风险提示

  鉴于该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一八年四月二十六日