声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》及相关的法律、法规编写。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具，对本次交易所提供的信息承诺如下：

  1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

  2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、中介机构声明

  本次司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：

  本公司/本所及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释 义

  本草案摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

  ■

  特别说明：本草案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本草案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本草案摘要全文，并特别关注下列事项：

  一、本次交易方案概述

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000.00万元。本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

  二、本次交易的合规情况

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，标的资产为海神制药100%股权，交易价格为85,000万元。根据司太立、海神制药经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易不构成重组上市

  根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，胡锦生和胡健仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  （三）本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员吴金韦先生系台州聚合的法定代表人；竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。

  2、交易标的

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%股权。

  3、发行价格、定价基准日和定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年4月25日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为26.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  4、调价机制

  若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  （a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%；或

  （b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。

  上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。

  5、本次交易支付方式

  交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：

  单位：万元

  ■

  6、发行数量

  公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。

  按照发行股份的定价26.95元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为2,782.93万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

  具体各方认购本次发行股份的数量如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  7、限售期安排

  根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：

  （1）香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具

  其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。

  本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂

  若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；

  若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  （二）募集配套资金安排

  1、本次募集配套资金的规模

  本次募集配套资金不超过15,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

  2、本次募集配套资金的发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

  3、募集配套资金的用途

  本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

  4、发行价格、定价基准日和定价依据

  本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、发行价格调整

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。

  若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。

  6、限售期安排

  本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  四、标的资产估值及作价

  （一）本次交易评估和作价情况

  本次拟购买资产的评估基准日为2017年12月31日，坤元评估采取收益法和资产基础法对标的公司进行了评估。截至2017年12月31日，标的公司净资产账面价值为21,483.86万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,353.18万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为74,609.97万元、增值额为53,126.11万元、增值率为247.28%。

  考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果74,609.97万元作为海神制药股东全部权益的评估值。

  综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，扣除期后分红的评估值为73,340.95万元，交易作价比评估值溢价率为15.90%。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。

  （二）相关盈利承诺及业绩补偿

  1、业绩承诺事项

  根据资产评估机构于2018年4月25日出具的编号为坤元评报[2018]218号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。

  业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。

  2、实际净利润的确定

  上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  3、业绩补偿方案

  如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。

  业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）

  当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨26.95元/股）

  上述公式运用中，应遵循：

  a) 按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。

  b) 若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

  c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。

  若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。

  4、期末减值测试及补偿

  在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：

  需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。

  上述公式运用中，应遵循：

  a) 按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。

  b) 若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

  c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

  另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。

  5、业绩承诺方补偿义务上限

  业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前公司总股本为12,000万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为2,782.93万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：

  ■

  本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生。

  本次交易前，胡锦生、胡健合计持有公司股份为40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，胡锦生、胡健通过直接或间接方式合计控制公司股份为47.75%，仍为公司实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。

  若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

  六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、上市公司的批准和授权

  2018年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。

  司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。

  2、交易对方已履行的决策程序

  （1）2018年4月23日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。

  （2）2018年4月23日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

  （3）2018年4月23日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

  （4）2018年4月23日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

  （5）2018年4月23日，竺梅寝具股东会作出决议，同意竺梅寝具将其持有的海神制药3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

  3、标的公司的批准和授权

  2018年4月23日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具将其分别持有的海神制药82.91%、5.88%、5.88%、1.80%以及3.53%的股权转让给司太立。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。

  本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序

  1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方所作出的重要承诺

  ■

  八、保护投资者合法权益的相关安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。

  本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联股东回避表决。

  （三）资产定价公允性

  对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （四）关于标的资产利润补偿的安排

  根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为2018年至2020年，共计3个会计年度。香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具（以下简称“补偿义务人”）承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元，盈利数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。

  如海神制药在承诺期末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则补偿义务人应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以补偿义务人持有的司太立股份（以本次交易司太立向香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具发行的股份总额为限）和现金对司太立进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分则由香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具以现金方式补足。

  （五）股份锁定的安排

  为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。具体内容请详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

  （六）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施

  1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化

  （1）主要假设

  1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2）假设上市公司于2018年8月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化;

  4）假设本次重大资产重组发行股份数量为2,782.93万股（不考虑配套募集资金部分）；

  5）假设上市公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平。据此假设，上市公司2018年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,963.05万元。

  6）假设上市公司不进行资本公积转增股本、股票股利分配等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。

  7）假设2018年海神制药的盈利状况符合盈利预测，则根据评估机构出具评估报告，海神制药2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,374.61万元。据此假设，海神制药纳入2018年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,458.20万元。

  2、对公司主要指标的影响

  基于上述假设，对上市公司本次交易完成当年的每股收益进行测算，具体如下：

  ■

  在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从0.50元/股增至0.57元/股，不会导致上市公司即期回报被摊薄，本次交易将有利于增厚公司的每股收益和保护股东的利益。

  2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

  虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  （1）加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  （2）完善利润分配政策

  本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  （3）完善公司治理结构

  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  3、上市公司相关责任主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  （1）上市公司公司董事、高级管理人员出具的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

  1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

  2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5）本人承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

  （2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

  2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

  （七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺

  本次交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具承诺：其合计持有的海神制药100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。

  （八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

  本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、本次交易的审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审批通过、中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。

  二、交易可能被暂停、终止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。

  三、交易标的的评估作价风险

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的评估值为74,609.97万元。综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，相比评估值存在一定幅度溢价。

  本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司带来的产业协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。

  四、标的公司承诺业绩无法实现的风险

  根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为2018年至2020年，共计3个会计年度。香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元，盈利数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。

  提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  五、与标的公司的整合风险

  本次交易完成后，海神制药将成为上市公司子公司，双方需要在公司治理、生产经营、客户市场方面进行深度的资源共享和流程整合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  六、标的公司经营风险

  （一）碘造影剂市场剧烈波动的风险

  标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，造影剂市场的景气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。

  （二）产品客户集中的风险

  报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为96.42%、96.78%，实现毛利占同期主营业务收入毛利的比例分别为89.69%、94.18%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。

  报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为72.74%和72.17%，占比较高。标的公司的主要客户在造影剂制剂行业占有较高的市场份额，标的公司也是其主要的碘海醇、碘帕醇原料药供应商。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。

  （三）汇率风险

  报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为82.28%、83.48%，境外采购金额占采购总额的比例分别为31.79%、37.21%。标的公司在与境外客户或供应商结算时主要以美元计价，因此向客户收款时若人民币升值，或向供应商付款时人民币贬值，都会造成标的公司的汇兑损失。同时，若人民币升值，将缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品竞争力有所削弱。因此人民币汇率浮动对公司经营带来了不确定风险。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  1、碘造影剂行业增长稳健，市场前景广阔

  造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2012~2016 年，我国造影剂市场稳步增长，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2016 年造影剂市场规模已经超过100 亿元，到2020 年，造影剂市场规模将突破160 亿元，具有较大的增长空间。

  据统计，2016年全球造影剂市场规模达39.90亿美元，较2015年增长6.83%，预计到2020 年，全球造影剂市场规模将突破44 亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，诊断检查适用范围的扩大。国内造影剂市场处于快速发展阶段，2012-2016 年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由61.65 亿元增长至100.13 亿元，复合年增长率为12.89%，预计2020年，市场规模将突破160亿元，市场空间十分广阔。

  中国医院市场造影剂销售规模及预测（人民币亿元）

  ■

  数据来源：中国医药工业信息中心

  根据中国医药工业信息中心数据，2016年中国碘海醇的市场规模达22.54亿元，2012-2016年，碘海醇的复合年增长率为6.72%，临床应用广泛，预期2020年碘海醇国内市场规模将超过28亿元。碘帕醇2016年的市场规模达到13.11亿元，2012-2016 年的复合年增长率为12.15%，增长速度较快，2020年市场规模有望达到18.48亿元。

  2、碘造影剂原料药的市场份额集中

  造影剂行业具有一定的技术和资金壁垒，市场参与者少，市场集中度高。在造影剂制剂领域，根据中国医药工业信息中心数据统计，2016年，我国前三家企业分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、上海博莱科信谊药业有限责任公司和GE Healthcare，合计占有医院造影剂市场40%的市场份额；前十家企业合计占有国内医院造影剂市场91.45%的份额。在造影剂原料药领域，市场集中度更高。

  中国获得碘海醇原料药生产许可的厂家共6 家，获得碘海醇原料药进口许可的厂家仅有GE Healthcare AS。根据中国医药工业信息中心数据显示，规模生产碘海醇原料药的国产厂家仅有司太立和海神制药2家企业；国内碘帕醇原料药的生产和进口厂家更少，获得碘帕醇原料药进口许可的厂家仅有Bracco Imaging S.p.A，获得生产许可的厂家仅有司太立；同时，在欧盟、日本、美国等海外市场，具有碘造影剂原料药生产资质的企业也比较少，市场份额高度集中。

  高度集中的市场格局，决定了碘造影剂原料药的厂家对上下游客户供应商具有较强的议价能力，如果某个厂家的市场份额上升，则会进一步强化其议价能力。

  （二）本次交易的目的及必要性

  司太立和海神制药两家企业在国内X射线造影剂原料药领域同属第一梯队，强强联合有助于打造具有国际竞争力的碘造影剂先进企业，提升企业品牌形象，参与化学原料药领域的全球竞争。

  本次交易对上市公司来说，有助于发挥采购和生产的规模效应、提升上下游的议价能力，实现先进的产品研发技术和生产工艺的共享，充分利用海神制药的海外销售渠道和市场基础，实现双方客户的共享和产品的多元互补；有利于上市公司开拓新的市场空间、降低经营成本，实现业绩的可持续增长。

  1、发挥规模效应，强化议价能力

  司太立与海神制药在在原材料品类上重合度很高，本次交易完成后，原材料采购量将显著上升，通过集中采购可以有效强化对上游供应商的议价能力，降低采购成本。造影剂原料药领域的市场参与者较少，市场集中度高；司太立与海神制药是国内仅有的两家碘海醇原料药规模生产商，也是全球碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商。双方合并后行业地位和市场份额将显著提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。

  2、共享技术工艺，提升经营效率

  在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年的研究开发和生产经验积累，各自具有一定优势。本次交易将使双方在产品开发、生产流程、制造工艺、质量控制等领域实现全面的技术共享，有效提升整体工艺水平、产品质量，节约材料能耗，降低污染，提升经营效率。

  3、产品互补，客户共享，创造增长空间

  司太立与海神制药在主要市场覆盖和销售策略上有所区别，本次交易有助于双方销售渠道和市场覆盖的融合，创造新的收入增长点：一方面借助司太立的丰富产品组合，可以为海神制药的客户提供更多元的产品和服务，有效利用海神制药深耕渠道的优势，拓展司太立其他化学原料药产品的新增市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，为司太立的客户提供了新的产品选择。

  二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、上市公司的批准和授权

  2018年4月25日，公司2018年第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书〉及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。

  司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。

  2、交易对方已履行的决策程序

  （1）2018年4月23日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。

  （2）2018年4月23日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

  （3）2018年4月23日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

  （4）2018年4月23日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份的方式支付对价。

  （5）2018年4月23日，竺梅寝具股东会作出决议，同意竺梅寝具将其持有的海神制药3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份的方式支付对价。

  3、标的公司的批准和授权

  2018年4月23日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际将其所持海神制药82.91%的股权转让给司太立，股东宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，股东西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立、股东仙居聚量将其持有的海神制药1.80%的股权转让给司太立及股东竺梅寝具其持有的海神制药3.53%的股权转让给司太立，并同意修订公司章程。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。

  本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序

  1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  本次交易的方案为司太立拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000.00万元。本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

  具体方案如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。

  2、交易标的

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%股权。

  3、标的资产的交易价格

  本次拟购买资产的评估基准日为2017年12月31日，坤元评估采取收益法和资产基础法对标的公司进行了评估。截至2017年12月31日，标的公司净资产账面价值为21,483.86万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,353.18万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为74,609.97万元、增值额为53,126.11万元、增值率为247.28%。

  考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果74,609.97万元作为海神制药股东全部权益的评估值。

  综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，扣除期后分红的评估值为73,340.95万元，交易作价比评估值溢价率为15.90%。

  4、发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  5、发行方式及发行对象

  本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为海神制药股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。

  6、发行价格、定价基准日和定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年4月25日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为26.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  7、调价机制

  若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  （a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%；或

  （b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。

  上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。

  8、本次交易支付方式

  交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：

  单位：万元

  ■

  9、发行数量

  公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。

  按照发行股份的定价26.95元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为2,782.93万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

  具体各方认购本次发行股份的数量如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  10、限售期安排

  根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：

  （1）香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具

  其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。

  本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂

  若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让；

  若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  11、标的资产期间损益的约定

  在过渡期内，海神制药所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由相关交易对方以现金方式向海神制药补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。

  在过渡期内，由于其他原因引起的海神制药的净资产减少（与《审计报告》所确定的海神制药截至2017年12月31日净资产值相比较），由相关交易对方以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。

  12、滚存未分配利润安排

  除海神制药在基准日后已向股东支付的200万美元分红款外，海神制药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；

  为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润。

  13、决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产相关方案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、本次募集配套资金的规模

  本次募集配套资金不超过15,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

  2、本次募集配套资金的发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

  3、募集配套资金的用途

  本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

  4、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  5、发行方式

  本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  6、发行价格、定价基准日和定价依据

  本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

  7、发行价格调整

  若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。

  8、上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。

  9、限售期安排

  本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，标的资产为海神制药100%股权，交易价格为85,000.00万元。根据司太立、海神制药经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：海神制药的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买海神制药100%股权的交易金额85,000.00万元、海神制药的营业收入为经审计的2017年度营业收入的100%。

  本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  （四）本次交易不构成重组上市

  本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，胡锦生和胡健仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  （五）本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员吴金韦先生系台州聚合的法定代表人；竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。

  因此根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （六）相关盈利承诺及业绩补偿

  1、业绩承诺事项

  根据资产评估机构于2018年4月25日出具的编号为坤元评报[2018]218号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。

  业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。

  2、实际净利润的确定

  上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  3、业绩补偿方案

  如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。

  业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）

  当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨26.95元/股）

  上述公式运用中，应遵循：

  a) 按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。

  b) 若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

  c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。

  若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。

  4、期末减值测试及补偿

  在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：

  需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。

  上述公式运用中，应遵循：

  a) 按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。

  b) 若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

  c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

  另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。

  5、业绩承诺方补偿义务上限

  业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前公司总股本为12,000万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为2,782.93万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：

  ■

  本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生。

  本次交易前，胡锦生、胡健合计持有公司股份为40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，胡锦生、胡健通过直接或间接方式合计控制公司股份为47.75%，仍为公司实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司总股本将从12,000.00万股增至14,782.93万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。

  若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

  本次交易完成后，截至2017年12月31日，上市公司资产、负债、营业收入和利润水平的整体规模均有所提高，整体资产结构有所改善。

  ●资产方面，截至2017年12月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的201,337.05万元增加至294,407.74万元，资产规模增加了93,070.69万元，增长幅度为46.23%。其中，流动资产由收购前的78,458.27万元增加至92,836.90万元，非流动资产由交易前的122,878.79万元增加至201,572.83万元。收购完成后，由于商誉增加至60,541.71万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的61.03%增加至68.47%。

  ●截至2017年12月31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的114,093.06万元增加至121,145.68万元，负债规模增加了7,052.62万元，增长幅度为6.18%。其中，流动负债由交易前的63,211.69万元增加至70,180.14万元，非流动负债由交易前的50,881.36万元增加至50,965.54万元。

  本次交易前，2017年度上市公司的营业收入将从本次交易前的71,093.90万元增加至97,217.54万元；归属于上市公司股东的净利润由8,311.70万元增加至13,532.88万元，较本次交易前收入水平和净利润水平大幅提高，主要系标的公司业务水平较高，盈利较强，与上市公司协同效应较强所致。

  ●本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。因此，通过实施本次并购，上市公司进一步增强了自身在造影剂市场的竞争力，提升了上市公司总体盈利能力。

  浙江司太立制药股份有限公司

  2018年4月25日