福耀玻璃工业集团股份有限公司

  公司代码：600660 公司简称：福耀玻璃

  2018

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2未出席董事情况

  ■

  1.3公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人(会计主管人员)丘永年保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司2018年第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本报告期内公司实现营业收入人民币474,784.21万元，比去年同期增长13.11%；实现利润总额人民币69,763.93万元，比去年同期减少19.08%，主要是受本报告期内人民币升值影响，产生汇兑损失及公允价值变动损失共计人民币25,209.35万元（2017年1至3月损失人民币3,901.30万元），若扣除此因素，本报告期利润总额同比增长5.39%。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  于2018年3月31日，本公司股东总数为：A股股东97,319名，H股登记股东59名，合计97,378名。

  单位：股

  ■

  注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 截至报告期末，公司资产负债表主要项目大幅度变动的情况及原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  a、其他应收款增加主要为子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司本期支付承租房屋的保证金所致。

  b、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加主要是因为未到期交割的货币互换合约因汇率波动估算为未实现损失增加所致。

  c、预收款项增加主要是因为预收客户货款及工装款增加所致。

  d、应付职工薪酬减少主要是因为上年预提的年终奖金于本报告期发放所致。

  e、其他综合收益减少是因为本报告期人民币升值，导致外币报表折算差额减少所致。

  3.1.2 报告期，公司利润表主要项目大幅度变动的原因分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  a、财务费用同比增加主要是因为本报告期汇兑损失人民币2.19亿元，去年同期损失人民币0.35亿元。

  b、公允价值变动损失主要是因为未到期交割的货币互换合约因汇率波动估算为未实现损失。

  c、资产处置损失变动主要是因为本报告期固定资产报废处置同比减少。

  3.1.3 公司现金流量主要项目大幅度变动的原因分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  a、收到的税费返还主要是因为本报告期收到去年年末应退未退的出口退税款项所致。

  b、收到其他与投资活动有关的现金增加是因为收到与资产相关的政府补助增加所致。

  c、支付其他与投资活动有关的现金同比变动是因为去年同期购买6个月期限的保本浮动收益型银行理财产品支出。

  d、取得借款收到的现金主要是因为增加现金储备所致（货币资金比年初增加人民币16.9亿元）。

  e、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要为本报告期有息负债同比增加以及借款利率上浮导致支付利息金额增加。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 福耀玻璃工业集团股份有限公司

  法定代表人 曹德旺

  日期 2018年4月26日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2018-014

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第九届董事局第三次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事局第三次会议于2018年4月26日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2018年4月12日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事9名，其中，亲自参加会议董事7名，公司董事吴世农先生、董事孙依群女士因工作原因无法亲自出席本次会议而分别委托公司董事朱德贞女士、董事陈向明先生代为出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于〈2018年第一季度报告〉全文及正文的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  二、审议通过本公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》编制的《2017年环境、社会及管治报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  三、审议通过《关于授予董事局发行股份之一般授权的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  为了保持灵活性并给予公司董事局酌情权，本公司拟提请股东大会一般及无条件授权公司董事局或董事局授权的人士决定单独或同时配发、发行及/或处理A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购A股或H股的类似权利（其总数量不超过相关议案获通过当日本公司已发行A股或H股各自数量的20%）。

  关于授予公司董事局发行股份之一般性授权的具体内容包括：

  1、在遵守下文第3段及第4段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司股票上市地有关监管规定（不时修订），授权公司董事局（或董事局授权的人士）行使本公司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

  （1）拟发行的新股的类别及数量；

  （2）新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

  （3）开始及结束发行的日期；

  （4）发行对象；

  （5）决定是否向现有股东配售，以及向现有股东发行的新股的类别及数量；

  （6）募集资金用途；及/或

  （7）作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

  2、前面所述的批准将授权公司董事局（或董事局授权的人士）于有关期间（定义见下文）内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

  3、公司董事局（或董事局授权的人士）根据上文第1段所述授权在有关期间内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股新股或H股新股的数量（不包括根据《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过本公司于本议案获股东大会通过当日该类已发行的A股或H股数量的20%。

  4、在根据上文第1段行使权利时，公司董事局（或董事局授权的人士）必须：

  （1）遵守《公司法》、本公司股票上市地有关监管规定（不时修订）；及

  （2）取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准（若需）。

  5、就本决议而言，“有关期间”指本议案获得公司股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：

  （1）本议案获得公司股东大会通过之日后12个月届满之日；

  （2）本公司下届年度股东大会（即2018年度股东大会）结束时；及

  （3）本公司任何股东大会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。

  6、授权公司董事局（或董事局授权的人士）在不违反有关法律、行政法规、本公司股票上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文第1段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

  7、在中国有关部门批准的前提下，授权公司董事局（或董事局授权的人士）在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数量和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关条款内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

  8、在不违反有关法律、法规、本公司股票上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权公司董事局（或董事局授权的人士）办理股份发行一般性授权所需的一切必要事宜，包括但不限于：

  （1）根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途、决定是否向现有股东配售等；

  （2）聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

  （3）代表本公司签署、批准、呈报、执行承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股份发行一般性授权所需之文件；批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、契据、文件及其他相关事宜；

  （4）根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时本公司股本结构的实际情况适时办理本公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

  （5）代表本公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

  （6）决定和支付发行上市费用或申请费用；

  （7）根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时本公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；及

  （8）办理其他股份发行一般性授权所需的一切必要事宜。

  本议案所称董事局授权的人士为本公司董事长及/或总经理。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于授权董事局发行债务融资工具的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  为使本公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据相关法律法规、《公司章程》和实际情况，本公司拟提请股东大会一般及无条件授权公司董事局或董事局授权的人士在可发行债券额度范围内，决定在境外债券市场新增发行本金不超过10亿美元或等值外币的境外债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理此议案项下的与债务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、本公司债券、H股可转换债券，以及监管机构许可的其他外币计值的境外债务融资工具，可在有效期内一次或分次发行。如发行H股可转换债券的，在获得股东大会审议通过并授予董事局发行股份之一般性授权后，可转换债券持有人拟转换的H股新股可以根据上述发行股份之一般性授权予以发行。上述授权的有效期自本议案获得公司股东大会通过之日起至本公司2018年度股东大会结束之日止。

  本议案所称董事局授权的人士为本公司董事长及/或总经理。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请人民币20亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请上述授信额度、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  六、审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向兴业银行股份有限公司福清支行申请人民币20亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请上述授信额度、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  七、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请人民币15亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请上述授信额度、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  八、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向招商银行股份有限公司福清支行申请人民币8亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请上述授信额度、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一八年四月二十七日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2018-015

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2018年4月26日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席白照华先生召集并主持。本次会议通知已于2018年4月12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议监事三人，白照华先生、陈明森先生、倪时佑先生三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了《关于〈2018年第一季度报告〉全文及正文的议案》。表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  公司监事会认为：

  1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合各项法律、法规及规章的规定，公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式(2016年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定及其它相关要求，公司2018年第一季度报告的内容真实、准确、完整，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  2、截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与公司2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一八年四月二十七日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：2018-016

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  关于2017年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次：

  2017年度股东大会

  2.股东大会召开日期：2018年5月11日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：三益发展有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2018年3月24日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》，单独或者合计持有15.57%股份的股东三益发展有限公司，在2018年4月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  2018年4月23日，公司董事局收到控股股东三益发展有限公司以书面形式提交的《关于提请增加福耀玻璃工业集团股份有限公司2017年度股东大会议案的函》，三益发展有限公司提请公司董事局在公司2017年度股东大会议程中增加《关于授予董事局发行股份之一般授权的议案》《关于授权董事局发行债务融资工具的议案》，该等提案已经公司于2018年4月26日召开的第九届董事局第三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。该等提案的具体内容详见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

  三、除了上述增加临时提案外，于2018年3月24日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后公司2017年度股东大会的有关情况

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2018年5月11日14 点 00分

  召开地点：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  公司A股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  公司A股股东参加网络投票起止时间：自2018年5月11日

  至2018年5月11日

  公司A股股东采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司于2018年3月16日召开的第九届董事局第二次会议、第九届监事会第二次会议及2018年4月26日召开的第九届董事局第三次会议审议通过。相关内容详见2018年3月17日及2018年4月27日公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联交所网站（ http://www.hkexnews.hk）。

  2、特别决议议案：议案10、议案11。

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案9。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

  应回避表决的关联股东名称：不涉及。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局

  2018年4月27日

  附件1：2017年度股东大会授权委托书（格式）

  ● 报备文件

  （一）关于提请增加福耀玻璃工业集团股份有限公司2017年度股东大会议案的函

  （二）公司第九届董事局第三次会议决议

  附件1：授权委托书

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  2017年度股东大会授权委托书

  福耀玻璃工业集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年度股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  本单位（或本人）对本次股东大会审议的下列议案的表决意见如下：

  ■

  备注：委托人对受托人的指示，应在“同意”、“反对”、“弃权”的表决意见中选择一个并在相应的方框画“√”表示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字/印章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码或社会团体法人证书编号：

  委托人证券账户：

  委托人持有的普通股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日