广西桂冠电力股份有限公司

  公司代码：600236 公司简称：桂冠电力

  2017

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3未出席董事情况

  ■

  4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经审计，桂冠公司（合并报表）2017年度实现归属于上市公司股东净利润2,510,746,061.30 元，按照《公司法》和公司章程规定，提取法定盈余公积金236,844,256.07 元，年初未分配利润3,970,946,818.46 元，2017年现金分配上年度利润788,237,780.20 元，年末未分配利润5,456,610,843.49 元。

  公司拟以2017年12月31日公司总股本6,063,367,540股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.3元（含税）,预计现金分配利润数2,000,911,288.20元。

  本次利润分配不实施盈余公积金和资本公积金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  （一）主要业务、经营模式：公司主要投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目，包括水电、火电和风电等，主要发电资产位于广西；发电是公司当前的核心业务，为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，正在开展以电为主的发-售电业务拓展。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

  （二）行业情况：电力工业作为国民经济的重要基础产业，与经济发展正相关。2017年国内生产总值增长6.9%，保持中高速增长。据国家能源局数据统计，2017年全社会用电量63,077亿千瓦时，同比增长6.6%。分产业看，第一产业用电量1,155亿千瓦时，同比增长7.3%；第二产业用电量44,413亿千瓦时，增长5.5%；第三产业用电量8,814亿千瓦时，增长10.7%；城乡居民生活用电量8695亿千瓦时，增长7.8%。

  2017年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,786小时，同比减少11小时。其中，水电设备平均利用小时为3,579小时，同比减少40小时；火电设备平均利用小时为4,209小时，同比增加23小时。

  2017年，全国电源新增生产能力（正式投产）13,372万千瓦，其中，水电1,287万千瓦，火电4,578万千瓦。

  （三）2017年广西地区发电形势：受全社会用电增长率不高、上年新增装机较多等因素影响，广西电力过剩，全区各类电量竞争激烈，全区统调火电利用小时约2,200小时，处于历史低位，水电发生一定弃水。

  （四）公司所处的行业地位：公司目前投资的发电业务（含前期项目）分布在广西、四川、贵州、山东、湖北、云南、西藏和福建等多个省区。截至2017年底公司在役装机容量1,086.65万千瓦，其中水电装机925.50万千瓦，火电装机133万千瓦，风电装机28.15万千瓦。在役水电装机占85.17%，已投产、在建及前期水电业务分布在广西、四川、云南、湖北、西藏和福建等省区。在经济增速放缓、市场竞争加剧、国家大力提倡节能环保的情况下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，具有较强的抗风险能力。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  √适用 □不适用

  5.1公司债券基本情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  5.2公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  公司于2017年10月24日支付2016年10月24日至2017年10月23日期间“12桂冠01”和“12桂冠02”的利息，同日支付了“12桂冠01”本金。债权登记日为2017年10月19日，除息日2017年10月24日，“12桂冠01”本息、“12桂冠02”利息资金到账日2017年10月24日，2017年10月20日“12桂冠01”债券到期摘牌。

  “12桂冠01”票面利率为4.8%，每手“12桂冠01”面值1000元派发利息为48.00元（含税），兑付本金为人民币1000元。“12桂冠02”的票面利率为5.1%，每手“12桂冠02”面值1000元派发利息为51.00元（含税）。

  5.3公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  报告期内，大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

  5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  2017年，公司直属及控股公司电厂累计完成发电量370.75亿千瓦时，同比增加2.62%。其中：水电346.6亿千瓦时，同比增加6.34%；火电19.26亿千瓦时，同比减少37.65%；风电4.9亿千瓦时，同比增加9.34%。

  2017年公司实现营业收入87.75亿元，同比增加2.45%；营业成本39.45亿元，同比增加1.94%。截至2017年12月31日，公司总资产412.77亿元, 比年初下降1.57%；总负债244.62亿元，比年初降低7.57%；资产负债率59.26%，较年初下降3.85个百分点；归属于上市公司股东的净资产148.88亿元，比年初增加37.41%。归属于上市公司股东的净利润25.11亿元，同比减少3.23%。基本每股收益0.41元，同比减少3.23%。全年经营活动产生现金净流量59.45亿元,比上年增加3.09%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司合并财务报表范围包括15家二级子公司、8家三级子公司。二级子公司分别为龙滩水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、大唐岩滩水力发电有限责任公司、大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司、茂县天龙湖电力有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司、福建省集兴龙湘水电有限公司、福建安丰水电有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、大唐桂冠山东电力投资有限公司、广西大唐桂冠电力营销有限公司、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司、广西大唐桂冠新能源有限公司及大唐香电得荣电力开发有限公司；三级子公司分别为兴义桂冠风力发电有限公司、遵义桂冠风力发电有限公司、大唐桂冠莱阳电力投资有限公司、大唐桂冠招远电力投资有限公司、烟台东源集团开发区风电有限公司、烟台海阳东源风电发展有限公司、烟台东源集团莱州风电有限公司及大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司。

  与上年相比，本年新设增加1家二级子公司广西大唐桂冠新能源有限公司；本年因同一控制下控股合并增加1家二级子公司大唐香电得荣电力开发有限公司,并追溯调整了期初数；本年注销减少1家三级子公司黔西南州荣达煤焦有限公司。

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2018-013

  广西桂冠电力股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2018年4月25日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2017年4月10日以电子邮件方式发出。会议由副董事长李凯先生主持，本次会议应到董事11人，出席现场会议董事6人，委托表决董事1人（董事刘洪先生委托董事黄华标先生代行表决），通讯表决董事4人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0 票回避，审议通过了《公司2017年度总经理业务报告》。

  三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2017年度报告及摘要》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

  经审计，桂冠公司（合并报表）2017年度实现归属于上市公司股东净利润2,510,746,061.30 元，按照《公司法》和公司章程规定，提取法定盈余公积金236,844,256.07 元，年初未分配利润3,970,946,818.46 元，2017年现金分配上年度利润788,237,780.20 元，年末未分配利润5,456,610,843.49 元。

  公司拟以2017年12月31日公司总股本6,063,367,540股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.3元（含税）,预计现金分配利润数2,000,911,288.20元。

  本次利润分配不实施盈余公积金和资本公积金转增股本。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、以11票赞成，0票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于公司2018年度融资额度和担保的议案》。

  同意2018年融资总额767,497.50万元（其中新增融资516,576万元,置换贷款融资250,921.50万元）。主要用于如下项目：

  2018年贷款计划

  单位：万元

  ■

  备注：贷款置换250,921.50万元的具体贷款到期时间及金额如下:

  单位:万元

  ■

  （一）资金筹措来源及利率

  以上资金需求主要通过银行贷款或关联方委托贷款，统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。

  （二）提供质押、抵押和担保计划

  1.公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。

  2.担保计划：年初担保余额17.48亿元，本年到期归还贷款解除担保1.96亿元，年末担保余额15.52亿元。

  （三）提供委托贷款、统借统还计划

  为解决基层企业在今年融资困难情况下可能存在贷款置换的资金不能及时到位的风险，在不增加全年委贷和统借统还余额情况下，增加公司到期贷款置换的过桥委贷和统借统还资金各5亿元，基层单位融资后予以归还。

  1.委托贷款计划：年初委贷余额26.96亿元，本年新增委贷5亿元，归还委贷10.09亿元，全年压降委贷5.09亿元，年末委贷余额21.87亿元。

  2.统借统还计划：年初余额10.62亿元，本年安排到期贷款置换的过桥统借统还资金5亿元，归还统借统还资金12.93亿元，全年压降委贷7.93亿元，年末余额2.69亿元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值损失的议案》。

  公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意公司2017年度计提资产减值损失180,019,839.76元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2017年计提资产减值损失的公告》（公告号：2018-015）。

  八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2018年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》。

  同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年报审计机构和内部控制审计机构,2018年度审计费用预算196.80万元，其中2018年年报审计费用168万元，内部控制审计费用28.80万元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2017年度企业负责人责任制专项考核奖励的议案》。

  同意给予公司经营班子成员考核奖励320万元，正职考核奖励金额为47.06万元，班子其他成员业绩考核奖励标准按正职的0.6-0.9（系数）发放。

  十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于调整燃煤机组发电及供热设备折旧年限和残值率的议案》。

  本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号》的相关规定，能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司将燃煤机组发电及供热设备的折旧年限由15年调整为17年，残值率由5%调整为3%。该项会计估计变更自2018年1月1日起执行。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》（公告号：2018-016）。

  十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》。

  本次公司会计政策变更符合《企业会计准则第3号》《企业会计准则第28号》的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司将投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资性房地产会计政策变更的公告》（公告号：2018-017）。

  十二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，审议通过了《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》。

  同意公司2018年日常关联交易计划，涉及检修维护、办公场所租赁、购买煤炭和技术监控业务，预计涉及金额68,884万元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2018年日常关联交易的公告》（公告号：2018-018）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

  十四、以4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，审议通过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  本次交易有利于解决同业竞争，减少关联交易，增强公司水力发电经营实力，同意公司以现金133,314.80万元收购中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司合计持有的大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告号：2018-019）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2018年一季度报告及摘要》。

  十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  同意聘任曹军先生担任公司副总经理、总会计师；聘任张强先生担任公司副总经理，任期从董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满。

  十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

  同意公司以现场+网络投票方式召开公司2017年度股东大会。

  股东大会通知另行公告。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2018-015

  广西桂冠电力股份有限公司

  关于公司2017年计提资产减值损失的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2017年计提资产减值损失的议案》。现将本次计提资产减值损失的具体情况公告如下：

  一、计提减值准备情况概述

  为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年末各类资产进行了全面清查及减值测试，共计提各类资产减值准备总额为合计180,019,839.76元。

  二、计提减值准备的具体情况

  （一）坏账准备62,807,917.25元

  1.公司下属合山公司“上大压小”关停机组由其它在役机组代发电，与电网公司结算电费时双方对电价文件有争议，导致公司部分电费存在回收风险，涉及金额为41,894,378.02元；拟于本年全额计提坏账准备。

  2.下属沿渡河公司应收国电恩施水电有限公司租赁费12,232,965.91元，账龄为5年以上，由于无法与对方达成一致意见，预计未来收回欠款的可能性极小，拟于本年全额计提坏账准备。

  3. 公司及其他下属企业零星坏账准备预计8,680,573.32 元。

  （二）在建工程减值准备117,211,922.51元

  1.公司下属山东公司科研集控楼项目累计财务支出65,700,445.44元，受各方面原因影响，预计短期内工程无法复工，导致公司资产价值受损。经烟台茂元房地产土地评估有限公司对本项目评估，预计可收回金额为21,900,445.44元，本年拟计提减值准备金额为43,800,000.00元。

  2. 公司下属莱阳公司羊郡风电场工程累计财务支出48,071,514.91元，因莱阳市政府来函《关于烟台东源莱阳羊郡风电场工程项目建设问题的函》（莱政函〔2012〕29号）要求停止建设该项目，并于2017年确认为永久性停建项目。预计该项目可收回金额为0，拟于本年全额计提减值准备。

  3.其他部分在建项目由于政策及经营环境发生变化，项目进展受阻导致回收金额低于账面价值，预计需要计提资产减值准备金额合计为 25,340,407.60 元。

  三、本次计提减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值损失影响公司当年净利润减少180,019,839.76元，并减少公司报告期期末的相应资产净值，对公司报告期的经营性现金流没有影响。

  四、董事会意见

  公司于2018年4月25日召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2017年计提资产减值损失的议案》，董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值损失。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对于本次计提资产减值准备的事项进行了审议，认为计提资产减值准备遵循了谨慎和稳健的经营原则，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意本次计提资产减值损失。

  六、监事会意见

  公司于2018年4月25日召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2017年计提资产减值损失的议案》，监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法合规，同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会第十九次会议决议；

  （二）公司独立董事意见；

  （三）公司第八届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2018-014

  广西桂冠电力股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第八届监事会第十次会议于2018年4月25日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2018年4月10日以电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实际出席现场表决监事3名，通讯表决监事2名，会议由监事黄晓衡先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2017年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2017年度报告及摘要》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《监事会对公司2017年度报告的审核意见》。

  公司监事会认为公司2017年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结论。

  本公司监事会保证公司2017年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司2017年度内部控制的评价报告>的议案》。

  审议通过《广西桂冠电力股份有限公司2017年度内部控制的评价报告》,同意发布。

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整燃煤机组发电及供热设备折旧年限和残值率的议案》。

  经审核，公司监事会认为本次会计估计变更，即调整燃煤机组和供电设备折旧年限和残值率，是基于实际情况作出的调整，符合新会计准则相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司将燃煤机组发电及供热设备的折旧年限由15年调整为17年，残值率由5%调整为3%。该项会计估计变更自2018年1月1日起执行。

  六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》。

  经审核，公司监事会认为本次会计政策变更，即对公司所持有的投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值计量模式，符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》和《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能够客观、动态反映公司所持有的投资性房地产的公允价值，没有损害公司和全体股东的利益。同意采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行计量。

  七、以 5 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  本次交易的成交价格以截至2017年12月31日聚源电力经备案的资产评估结果为基础确定，定价合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。聚源电力部分下属公司选取了收益法评估结果作为本次交易定价基础，根据评估机构提供的评估报告和评估说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。同意公司以现金133,314.80万元收购中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司持有的大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年计提资产减值损失的议案》。

  公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司2017年度计提资产减值损失180,019,839.76元。

  九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年一季度报告及摘要》。

  十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《监事会对公司2018年一季度报告的审核意见》。

  本公司监事会保证公司2018年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  监事会

  2018年4月27日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2018-016

  广西桂冠电力股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计估计变更自2018年1月1日起执行。

  ●由于会计处理采用未来适用法，无需追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果均不会产生影响。

  ●以2017年末固定资产状况进行模拟测算，本次会计估计变更对本公司相关年度净利润和所有者权益未造成重大影响，无需提交公司股东大会审议。

  一、会计估计变更概述

  公司于2018年4月25日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整燃煤机组和供电设备折旧年限和残值率的议案》。具体情况说明如下：

  （一）变更日期

  自2018年1月1日起执行

  （二）变更原因

  为加强火电公司固定资产管理，准确反映燃煤机组设备的经营成果，根据《企业会计准则》有关规定,公司拟对部分资产的折旧年限和残值率进行调整。

  （三）本次会计估计变更的内容

  按照《企业会计准则》和相关税务法规的规定，参考同行业资产折旧政策并结合公司燃煤机组资产的技术状况，公司拟将燃煤机组发电及供热设备的折旧年限由15年调整为17年，残值率由5%调整为3%。

  二、会计估计变更对公司的影响

  本次调整燃煤机组发电及供热设备的折旧年限及残值率符合公司固定资产实际使用情况及行业特点。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理。预计此项固定资产折旧政策变更将减少公司2018年折旧额4,560万元，增加公司2018年利润总额4,560万元，增加2018年度归属于上市公司股东净损益3,796万元。

  三、本次会计估计变更对变更日前三年的影响

  假设运用新的会计估计对公司2015-2017年利润总额、净资产和总资产的影响如下（假设2015年1月1日起执行新会计估计）；

  本次会计估计变更对变更日前三年的影响

  单位：万元

  ■

  四、公司独立董事、监事会及会计师事务所结论性意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为本次调整燃煤机组和供电设备折旧年限和残值率的会计估计变更是公司结合自身实际情况进行的合理变更，严格执行了《企业会计准则第28号》及上海证券交易所的相关规定，能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意本次会计估计变更。

  （二）监事会意见

  经审核，公司监事会认为本次会计估计变更，即调整燃煤机组和供电设备折旧年限和残值率，是基于实际情况作出的调整，符合新会计准则相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，我们同意公司本次会计估计变更。

  （三）会计师事务所意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具了《关于广西桂冠电力股份有限公司会计估计变更的专项说明》（XYZH/2018XAA40145），认为公司上述会计估计变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计估计、会计估计变更和差错更正》的规定。

  五、备查文件目录

  （一）第八届董事会第十九次会议决议；

  （二）第八届监事第十次会议决议；

  （三）独立董事关于会计估计变更的独立意见；

  （四）会计师事务所出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司会计估计变更的专项说明》（XYZH/2018XAA40145）。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2018-017

  广西桂冠电力股份有限公司

  关于公司投资性房地产会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更自2018年1月1日起执行。

  ●本次会计政策变更后，若广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）投资性房地产项目所在地的房地产交易市场中同类或类似房地产价格出现大幅变动，则会导致公司投资性房地产公允价值相应变动，但未对公司生产经营造成重大影响，无需提交股东大会审议。

  一、会计政策变更概述

  目前，公司投资性房地产有成都国栋中央商务大厦办公楼27层1-4号房，建筑面积711.42平方米；成都国栋中央商务大厦办公楼27层5-8号房，建筑面积661.19平方米；南宁市民主路望仙坡一里3号VII-4号办公楼整栋，建筑面积4,995.8平方米；贵阳市西部研发基地2号楼第7层1-7-1、1-7-2、1-7-3、1-7-4号房，建筑面积634.44平方米；贵阳市西部研发基地2号楼第7层1-7-5、1-7-6、1-7-7、1-7-8号房，建筑面积634.44平方米。目前这些房产均处于对外出租的状态。

  公司于2018年4月25日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》。自2018年1月1日起，公司对投资性房地产的后续计量方法进行变更，即由成本模式变更为公允价值模式计量，具体情况说明如下：

  （一）变更日期

  自2018年1月1日起执行

  （二）变更原因

  公司持有的投资性房地产均位于省会城市核心区域，近两年区域内房地产价值升值明显，升值潜力较大且预计将会持续，采用成本计量模式，无法体现投资性房地产的公允价值，低估了公司价值，不利于投资者了解公司的客观的资产状况。

  《企业会计准则第3号—投资性房地产》规定，企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式，也可以选择采用公允价值模式。公司所持投资性房地产满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”两个条件，因此，可将公司持有的投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并作为会计政策变更处理。

  公司的投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，能够及时反映公司价值的变化，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况，为其决策提供更有用的信息，符合全体股东的利益。

  （三）变更前后会计政策

  1.变更前采用的会计政策

  公司投资性房地产主要为已出租的房屋建筑物，采用成本模式计量，按照资产的使用寿命，采用平均年限法计提折旧。

  2.变更后采用的会计政策

  公司投资性房地产包括已出租的房屋建筑物，采用公允价值模式后续计量。不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。

  采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

  自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

  已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

  三、会计政策变更对公司的影响

  采用公允价值计量的投资性房地产在日常核算中不再计提折旧。在资产负债表日对投资性房地产进行评估，并调整投资性房地产的账面价值，评估公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》相关规定，本次会计政策变更涉及投资性房地产后续计量模式的转换，该项会计政策变更需要对以前年度的财务报表进行追溯调整。

  （一）对2017年度财务报表的影响

  公司聘请了中联资产评估集团有限公司对现有的投资性房地产所处的房地产市场情况进行了调查，对投资性房地产的公允价值做出合理测算评估，并于2018年3月5日出具了《广西桂冠电力股份有限公司投资性房地产公允价值模式计量涉及的投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第338号），根据评估结果，本次会计政策变更对财务报表的影响如下：

  1.对2017年末资产负债表的影响

  增加投资性房地产61,626,352.12元，增加递延所得税负债15,406,588.04元，增加留存收益 46,219,764.08元。

  2.对2017年利润表的影响

  增加公允价值变动损益 11,056,375.00元，减少营业成本1,465,425.29元，增加所得税费用3,130,450.08元，增加利润总额12,521,800.29元，增加净利润 9,391,350.21元，增加归属于上市公司股东净利润9,391,350.21元。

  单位：元

  ■

  （二）对2016年度财务报表的影响

  单位：元

  ■

  （三）该议案经审议通过后，公司将根据会计政策变更有关要求对相应期间的财务报表进行追溯调整和披露。

  三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

  公司于2018年4月25日召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司投资性房地产会计政策变更的议案》。董事会认为本次会计政策变更符合公司实际情况，会计处理符合《企业会计准则第28号》的要求，有利于更加客观公正地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增加公司财务信息的准确性。相关决策程序符合法律法规和《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本公司会计政策变更。

  四、公司独立董事、监事会及会计师对本次会计政策变更的专项意见说明

  （一）独立董事关于变更会计政策的意见

  公司独立董事认为本次公司会计政策变更符合《企业会计准则第3号》《企业会计准则第28号》及上海证券交易所的相关要求，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值计量模式，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次投资性房地产会计政策变更。

  （二）监事会关于公司变更会计政策的说明

  经审核，公司监事会认为本次会计政策变更，即对公司所持有的投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值计量模式，符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》和《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能够客观、动态反映公司所持有的投资性房地产的公允价值，没有损害公司和全体股东的利益。同意采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行计量。

  （三）会计师事务所对会计政策变更的结论性意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具了《关于广西桂冠电力股份有限公司会计政策变更的专项说明》（XYZH/2018XAA40133），认为公司会计政策变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

  五、备查文件目录

  （一）第八届董事会第十九次会议决议；

  （二）第八届监事第十次会议决议；

  （三）独立董事关于投资性房地产会计政策变更的独立意见；

  （四）会计师事务所出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司会计政策变更的专项说明》（XYZH/2018XAA40133）。

  （五）《广西桂冠电力股份有限公司投资性房地产公允价值模式计量涉及的投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第338号）

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2018-018

  广西桂冠电力股份有限公司

  关于预计公司2018年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ●本日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易内容

  2018年广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）日常关联交易主要分为四类：检修维护、办公场所租赁、购买煤炭和技术监控业务，预计涉及金额68,884万元。

  1.检修维护业务：为适应电力行业市场化改革，提升竞争力，公司向专业化和集约化管理转变，公司所属各水电厂实行运检分离，委托关联方大唐集团广西聚源电力有限公司检修分公司开展公司及全资、控股子公司的水电机组检修和设备维护服务。

  2.办公场所租赁业务：桂冠电力及部分全资和控股子公司根据日常办公经营需要及过去年度的租赁情况，续租关联方大唐集团广西聚源电力有限公司的办公场所。

  3.采购煤炭业务：合山公司在役装机容量133万千瓦，根据2018年度的发电计划（28.4亿千瓦时）及考核的煤耗指标，预计原煤消耗量约130万吨，计划原煤采购量140万吨，其中：下水煤70万吨、合山等本地经济煤53万吨、荔波煤10万吨、罗城煤7万吨，实际采购量和煤种结构将随电量及煤炭市场变化进行调整。

  鉴于目前国际、国内经济形势和煤炭市场走势，为提高煤炭供应可靠性，保证机组安全、经济和稳定运行，合山公司按不高于市场价格向关联方大唐电力燃料有限公司购买700,000吨动力煤（4800-7000千卡/千克），涉及交易总金额约5.2亿元。

  4.技术监控业务：委托关联方中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐集团新能源科学技术研究院分别为所属1个火电厂（合山）、13座水电站（平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、坪堑、石柱河、四方寨、天龙湖、金龙潭、仙女堡和去学水电站，合计装机容量925.5万kW）和6个风电场提供2018年技术监控服务。

  （二）日常关联交易预计发生的金额和类别

  ■

  说明：2017年12月28日，大唐集团广西聚源电力有限公司吸收合并全资子公司广西大唐电力检修有限公司，并成立大唐集团广西聚源电力有限公司检修分公司。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  （下转B254版）