证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2018-026

  债券代码：125993 债券简称：15海通C3

  海通证券股份有限公司

  关于行使“15海通C3”次级

  债券发行人赎回权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  《海通证券股份有限公司2015年次级债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关“15海通C3”次级债券发行人赎回权的条款约定如下：发行人有权于本期债券品种二第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在主管机关规定的信息披露场所发布关于是否就本期债券品种二行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权利，本期债券品种二将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种二。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权利，则本期债券品种二将继续在第4、第5年存续，且从第4个计息年度开始，后2个计息年度的票面年利率在初始票面利率的基础上提高200个基点。

  海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月12日发行“15海通C3”次级债券，2018年6月12日为本期债券品种二的第3个计息年度付息日。根据公司《募集说明书》的约定，公司有权于本期债券品种二第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在主管机关规定的信息披露场所发布关于是否就本期债券品种二行使赎回选择权的公告。

  现公司批准，决定行使“15海通C3”次级债券发行人赎回权，对赎回登记日登记在册的“15海通C3”次级债券全部赎回。

  公司将根据相关业务规则，做好“15海通C3”次级债券赎回事宜的后续信息披露及本息兑付工作。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  2018年4月26日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2018-027

  海通证券股份有限公司

  第六届董事会

  第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2018年4月12日以电子邮件和传真方式发出，会议于2018年4月26日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事13人，实到11人，陈斌董事和许建国董事因事未出席本次董事会，均委托周杰董事长代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持，9位监事和董事会秘书、合规总监、财务总监列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2018年第一季度报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过了《公司2018-2020三年发展规划》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过人民币200亿元（含人民币200亿元）。本次非公开发行A股股票方案具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  4、发行数量及募集资金数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股），募集资金总额不超过200亿元人民币。

  若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

  ■

  7、限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

  9、本次发行前公司滚存利润分配

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  10、决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  公司本次非公开发行A股股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，办理本次发行的有关事宜。具体如下：

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

  5、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  8、办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜；

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2018-028

  海通证券股份有限公司关于

  非公开发行A股股票摊薄

  即期回报及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  以下关于海通证券股份有限公司（以下简称“公司”、“海通证券”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

  一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

  本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超过1,618,426,236股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。

  （一）主要假设和前提

  1、假设本次发行于2018年9月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考虑发行费用等影响。

  3、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润861,842.33万元，假设2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：1,034,210.80万元、861,842.33万元、689,473.86万元。

  上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2018年度利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  4、公司2017年现金分红264,539.10万元，假设2018年6月完成现金分红。

  公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益=2018年归属于母公司股东权益的期初数+2018年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

  上述净资产数据不代表公司对2018年末净资产的预测。

  5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

  （二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

  基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：

  ■

  注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2018年度归属于母公司股东的净利润如果同比增长约3.6%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度数据同比增长20%的情形一，公司即期回报不会被摊薄并增厚16%；在2018年度净利润同比持平的情形二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股收益降低约4%；在2018年度净利润同比下降20%的情形三，基本每股收益降低约23%。

  二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  （一）本次发行的必要性分析

  在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。

  证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。

  公司拟通过非公开发行Ａ股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。

  1、本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择

  在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，公司大投行、大资管、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。

  2、本次发行是公司实现战略目标的有力支撑

  在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的物质基础。

  3、本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争

  随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。从今年博鳌论坛报导的金融业开放信息来看，未来几个月有望出台“将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再设限”的相关政策措施，在CEPA协议下合资券商设立进程也加速，如申港证券、华菁证券、汇丰前海证券等一批券商注册设立，加剧了行业的竞争。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，华泰证券A股非公开发行方案获得审批通过，国泰君安在香港H股IPO完成上市。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中维持资本优势。

  同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。

  4、本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

  由于近年来公司经营规模持续扩大，易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。

  在流动性风险管理的方面，公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，持续按照前期所确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。

  但是资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本，优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更是关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外实际损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲。避免流动性风险的发生。

  因此，本次非公开发行股份募集资本，有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。

  （二）本次发行的可行性分析

  1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，建立健全了内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

  2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

  当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。

  2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。

  2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。

  随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

  （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。

  本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。

  2、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  2015年、2016年及2017年，公司分别实现营业收入3,808,626.77万元、2,801,101.46万元和2,822,166.72万元，归属于母公司的净利润分别为1,583,885.09万元、804,333.45万元和861,842.33 万元。

  公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司海外业务的主要平台海通国际，已成为香港本土重要的投资银行。

  3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截至2017年末，公司总人数10,084人，其中本科及以上学历占到90%左右。另外，公司高度重视员工培训，公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。

  在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。

  在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。

  （四）面临的风险

  1、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险

  我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。

  2、行业竞争风险

  近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，申万宏源、东方证券、华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。互联网金融的渗入将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。

  此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

  3、政策法律风险

  目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。

  同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果在公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。

  此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。

  4、财务风险

  证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。

  三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

  四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。

  本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，对募集资金使用的检查和监督；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  （二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、资管业务、投资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

  （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

  公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保公司规范运作，公司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

  （四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司于本次董事会一并审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》并将于股东大会审议，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。

  最近三年，公司累计向股东派发现金股利103.52亿元（含税），公司每年的股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员的承诺

  为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；

  2、承诺对职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司控股股东的承诺

  本公司股东持股较为分散，无直接持有本公司5％以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司），香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益的情形。

  六、特别提示

  公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司董事会

  2018年4月26日