广东高乐玩具股份有限公司

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-014

  2017

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务

  报告期内，公司业务主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。

  公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度。近年来，公司在原有业务基础上实施战略转型，通过全资收购并增资高乐教育、控股收购并增资异度信息，以K12教育信息化系统集成和运营服务业务为突破口，深入布局互联网教育业务，形成“玩具+互联网教育”双主营业务协同发展新格局。

  公司致力于通过内生增长与外延扩张双轮驱动，不断巩固玩具行业竞争优势，力争成为智慧教育领跑者，持续促进双主业稳健发展，打造一个以“玩具+互联网教育”为核心的可持续发展的产业集团。

  1、玩具及相关业务

  公司的玩具业务，以“创意无限，欢乐童年”为核心理念，集休闲娱乐与益智教育等功能为一体，助力少年儿童快乐成长。公司拥有独立自主的“GOLDLOK”品牌和涵盖研发、设计、模具制造、生产、销售的完整产业体系，主要产品包括电动火车、互动对打机器人、电动车、线控仿真飞机、智能女仔、环保磁性学习写字板等等，品类覆盖电子电动玩具、塑胶玩具、毛绒玩具、益智玩具、智能互动玩具、知名IP形象授权玩具、礼品等。公司通过ICTI认证，拥有广东省省级企业技术中心和广东省电子玩具及模具工程研究开发中心，凭借先进技术实力、过硬产品品质、优质服务体系，在国内外获得了良好的用户口碑，知名度及品牌影响力不断提升。

  报告期内，公司玩具业务经营模式未发生重大变化。

  采购模式：本公司生产用料比较固定，主要原材料为生产电子电动玩具所需的塑料原料、包装材料，制作玩具模具所需的模具钢材等。每年根据上年消耗与下年接单情况制定采购计划，按采购计划选择供应商，从供货数量、时间、价格、质量等方面比较确定供货商。采购计划每月根据接单情况进行动态更新。

  研发模式: 公司以用户为中心持续加大自主产品研发投入，根据行业发展趋势、市场流行趋向和客户反馈的需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名动漫IP形象的授权产品开发，使产品的娱乐性、教育性、智能性、互动性不断提升。公司拥有国际化专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非专利技术。

  生产模式：本公司按工艺特性属于加工－装配型生产类型。公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、交货期的紧急程度提前制定生产计划。通过精益生产管理，优化生产流程，既能较好的满足客户的订单需求，又能做到按计划均衡生产，保证公司按时按质按量满足客户需求。由于受制于产能限制，部分产品以及部分产品的部分工序采取委外加工模式。

  销售模式：公司玩具产品以自主研发为基础，依托成熟销售网络直接面对国内国外两大玩具消费市场，采取直销与经销相结合的方式进行销售，未来将加大线上市场拓展。国际市场覆盖美国、欧盟、亚洲、俄罗斯、拉丁美洲、中东、澳洲等主要经济体，国内市场通过批发贸易商及百货商场、超市、玩具连锁专卖店、礼品市场、早幼教机构等实现多渠道销售。公司产品价格根据市场状况自主确定，不依赖某个特定客户，议价能力较强。

  报告期内，公司的IPO募投项目电子电动玩具生产项目和研发中心投入使用，研发实力、生产智能化水平得到提升，产能逐步释放；公司不断优化产品结构，为市场推送时尚新颖、寓教于乐的新产品，提升产品市场占有率，业绩增长较快。

  2、教育信息化业务

  公司的互联网教育业务，立足广东、面向全国，围绕国家教育政策导向及各级教育部门、学校、教师、学生、家长等群体需求，提供K12智慧教育一站式解决方案，助力教育精准扶贫和教育现代化征程，力争成为业内领先的教育信息化系统集成与运营服务商。业务上以云计算、大数据、智能硬件、物联网、VR、人工智能等核心技术为支撑，以市、区县级教育信息化系统集成项目和智慧教育硬件软件产品销售为主要市场切入点，以教育部门、学校购买服务及面向家长、教师、学生的增值业务为核心构建可持续发展模式，提供云、网、端一体化的智慧教育系统性解决方案。

  报告期内，公司战略转型取得新的突破，增资高乐教育并对业务模式进行整体提升优化，控股并增资异度信息，外延成长取得新的实质性进展。

  （1）高乐教育

  高乐教育是公司的全资子公司，以互联网+智慧教育技术和产品研发运营为核心，为区域及学校的教育信息化建设提供整体规划及实施服务，拥有自主知识产权的“孝信智云教育”平台。以提升“三通两平台”的建设、管理、应用水平为抓手，通过“硬件+软件+平台+运营”相结合的方式，提供智慧教育一揽子解决方案，服务范围覆盖云基础设施、教育云平台、智能软/硬件、数字校园、智慧教研、智慧学习、智慧管理、智慧互联、增值服务等方面，全面打造互联网+智慧教育服务生态环境。截至报告期末，高乐教育拥有软件著作权7项。

  高乐教育以云计算、大数据、智能硬件、物联网、VR、人工智能等核心技术为依托，配套各类智能硬件设施设备，汇聚教、学、管、评各类教育应用及教学资源，构建云、网、端一体化互联网+智慧教育云平台，实现“教研、课堂、校园、学习与互联”五位一体的教育信息化应用和服务体系。

  ■

  高乐教育的核心业务包括：

  区域教育信息化平台建设：互联网+智慧教育云平台建设及运维服务。

  高乐云教育业务平台运营：云课堂、学习空间等自有及第三方增值业务。

  智能教育设备推广：智能班牌、电子书包、可穿戴设备、教育机器人、创客教育等。

  高乐教育业务发展模式：基于高乐云教育业务平台（“互联网+智慧教育”云平台）实现B2B（G）2C业务模式。

  B2G2C：通过政府教育信息化项目建设，实现产品与服务收入。结合地区实际情况，推动以PPP等模式与区域教育管理部门合作，收取信息化服务费。

  B2B2C：通过高乐云教育业务平台聚合自研发及合作伙伴业务，为老师和学生提供线上、线下增值服务。

  （2）异度信息

  异度信息是公司的控股子公司，是一家教育信息化综合解决方案服务商及在线教育运营商：从事教育信息化核心技术的研发、嵌入式硬件产品的开发;以云服务为支撑，开发基于K12教育的信息化应用；以核心技术为支撑，打造各类信息化技术与教育教学的融合应用的系统及解决方案。异度信息是国家高新技术企业，截至报告期末，已拥有17项专利（其中5项发明专利处于实审状态，1项实用新型处于受理状态）、31项软件著作权、14项注册商标，具备ISO9001：2014质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSMS18001职业健康安全管理体系认证等资质证书。异度信息是中国教育装备行业协会常务理事单位、中国教育发展战略学会教育管理信息化专业委员会、深圳市教育装备行业协会常务副会长单位和深圳市教育信息化产业促进会副会长单位等。

  异度信息围绕信息技术与教育教学实践的深度融合应用，自主开发大量的软、硬件产品及平台系统。目前已经拥有自研的SEES教育生态服务平台、资源中心大数据管理系统、在线教学系统、人人通的解决方案、开放式学习系统、云课堂硬件系列、互动录播系列、集控设备等,并开发出基于未来教室的智慧校园系统。其中，作为异度信息核心的SEES教育生态服务平台，是对“三通两平台”的延伸和补充，其核心功能是实现：课堂教学无边界一一突破传统课堂教学固定的形态，利用互联网+、VR、物联网等领先科技，借力校外空间、校外资源，对学校的内容供给、智慧学习环境、教与学方式以及管理与评价进行重构，实现跨班级，多维度教学空间。学生学习无边界一一让学生在享受教学互动的同时，享受更多的教育资源，建立快速流畅的家校互通、师生互通。校园管理无边界一一利用SEES集控系统，将校园信息、校园资源、校园反馈、校园管控融为一体，包括：巡课、平安校园、远程教学观摩、远程设备管理、权限管理、教学应用管理等。

  ■

  异度信息在智慧教育装备产品、智慧校园运营服务、在线教育增值服务领域具备较强的竞争优势。主要产品、解决方案包括：云课堂及教育平台的软硬件产品；以云课堂为核心的教育资源云覆盖；智慧校园整体建设及服务；教育信息化系统集成。

  异度信息主要业务发展模式包括：

  项目销售：通过智慧校园软/硬件产品的项目销售，获取产品销售收入。

  服务运营：通过面向学校的智慧教育云服务，获取平台建设服务收入。

  互联网运营：通过面向家庭的智慧教育云服务，获取长期运营服务收入。

  报告期内，高乐教育实现了从“产品”向“智慧教育整体解决方案”的升级，成功中标普宁教育信息化系统集成等大项目，异度信息顺利实现并表，教育信息化系统集成与运营服务业务将成为提升公司业绩的强劲增长点，为确保公司长期可持续发展奠定坚实基础。

  （二）公司业务所属行业情况

  1、玩具行业情况

  玩具行业具有悠久的历史，目前已经形成成熟的生态系统，完整的产业链条和清晰的市场格局，欧美国家仍是全球最大玩具消费市场，约占全球60%份额，中国市场逐渐壮大，已经成为全球第二大玩具消费市场。

  玩具是我国传统出口重点商品之一，近年来我国已成为世界主要的玩具生产基地，且出口总额呈现逐年增长的良好趋势。根据海关统计数据，2017年，我国全年玩具出口441.5亿美元，同比增长31.2%，世界玩具市场超过70%的产品由中国制造，欧美市场超过80%。广东依然是中国玩具出口第一大省，全年产品出口227.06亿美元，同比增长24.1%，占全国玩具出口总金额51.49%。玩具产品出口总额创出了2007年世界经济危机发生以来的最大增幅。

  根据国家工信部和统计局等相关部门的数据，2017年我国玩具行业运行总体良好，行业产销率97.8%，同比微降0.3%；主营业务收入2357.1亿元，同比增长8.5%；利润总额127.8亿元，同比增长8.8%；全国有一定规模的玩具生产企业估计超过7000家。综合对全国百货商超、各大批发市场、淘宝京东等电商渠道全年的监测情况来看，益智玩具、互动玩具、IP形象授权玩具、智能玩具等类别产品全年销售畅旺。

  在全球竞争中，发达经济体在过去较长时间内都处于主导地位。欧洲、美国、日本等发达国家玩具行业发展成熟，其玩具企业依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。国际玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿。而国内企业则处于为发达经济体贴牌、代工和以中低档玩具产品为主的尴尬局面，自主创新能力和品牌意识相对不足，利润空间小。随着国际产业分工变化、人口红利消失、人工成本上升等因素，国内玩具产业优势越来越薄弱，玩具企业也面临着严峻的资源约束、环保壁垒、环境压力和区域竞争，加工贸易利润空间不断萎缩。数码产品的崛起，也使得传统玩具空间不断受到压缩，各类中小企业在面对激烈的市场竞争纷纷退出市场，而相对有实力的大型玩具企业对产品进行调整，改变传统的玩具产品结构层次，将科技创新元素融合到玩具产品之中。为提升传统玩具制造业的竞争力，巩固原有的出口优势，提高玩具产品的附加值势在必行，国内玩具领先企业紧紧围绕“质量”、“创新”和“品牌”三大核心要素，走产品结构调整与优化升级的自主品牌发展道路。

  经过中国玩具企业多年的努力，国内玩具高端市场被进口产品牢牢把持的情况已经有所改变，国内玩具企业在全球市场竞争力也在有所增强。国内市场，虽然传统类别产品如玩偶仍被芭比娃娃、积木被乐高产品占领，但份额已经在缩小，同类国产品牌的占比在不断扩大。全球市场，许多创新产品如互动机器人、遥控飞机等科技类玩具，国内自主品牌已经参与分享玩具高端市场。数据显示，以"加工贸易"为主的广东玩具产业，2017年产品以"加工贸易"方式出口所占的份额同比下降9.7%，意味着产业转型升级仍在进行中，但已逐步取得进展。

  2、教育信息化行业情况

  习总书记强调：“没有信息化就没有现代化。”“信息化为中华民族带来了千载难逢的机遇，我们必须敏锐抓住信息化发展的历史机遇。”教育信息化工作，是加快教育现代化，建设教育强国的基础性、先导性工作。公司的互联网教育业务，就是以教育信息化系统集成与运营服务先行，围绕新时代智慧教育各方面需求提供一体化、全系统、综合性的解决方案，参与到国家教育现代化征程中，促进教育公平和均衡，助力教育精准扶贫。

  1989年，《国家教育管理信息系统总体规划纲要》明确要加强和改进教育信息化建设工作，这是中国教育信息化建设的开端。2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》发布，标志着教育信息化建设覆盖到全国范围。2012年9月“三通两平台”政策提出。2016年，《国家教育信息化发展“十三五”规划》中明确，到2020年要基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。十八届三中全会首次将教育信息化写入中央全会决议，十八届五中全会进一步明确推进教育信息化的要求，十九大强调要办好网络教育。《“十三五”规划纲要》将教育信息化列入九项教育现代化重大工程，强调要推动现代信息技术与教育教学深度融合。此外，教育部深入贯彻落实中央决策部署，成立了以部长为组长的网络安全和信息化领导小组，每年都印发年度教育部工作要点及教育信息化工作要点，各级教育行政部门也都设立了教育信息化领导小组，市县和学校也在不断强化教育信息化工作内容，形成了成体系的教育信息化政策制度和战略部署，形成了职能部门、业务推进部门和技术支持部门协同推进的工作格局。

  以十九大为新的起点，教育信息化从1.0时代进入2.0时代，以教育信息化全面推动教育现代化，开启智能时代教育的新征程。刚刚发布的《教育信息化2.0行动计划》中明确，通过实施教育信息化2.0行动计划，到2022年基本实现“三全两高一大”的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成“互联网+教育”大平台。主要任务是继续推进“三通两平台”，持续推动信息技术与教育深度融合，构建一体化的“互联网+教育”大平台。为此，将全面实施数字资源服务普及行动、网络学习空间覆盖行动、网络扶智工程攻坚行动、教育治理能力优化行动，百区千校万课引领行动、数字校园规范建设行动、智慧教育创新发展行动、信息素养全面提升行动。

  多年来，为配合国家教育现代化战略实施，教育信息化一直是国家教育资金的重要投入方向，《教育信息化2.0行动计划》中再次明确“各地要切实落实国家关于财政教育经费可用于购买信息化资源和服务的政策，加大教育信息化投入力度，将教育信息化行动计划与‘互联网+’、大数据、云计算、智慧城市、信息惠民、宽带中国、数字经济、新一代人工智能等工作统筹推进”。根据相关数据测算，2017年的财政投入的教育信息化经费支出已经高达约3000亿元。可以预期，随着GDP增长和教育经费增加，未来较长一段时间，国家的教育信息化投入仍将持续稳步增长。与国家主导的教育信息化建设稳步推进相匹配，近年来，以民间资本引领的互联网教育服务市场也迈入了高速发展期。根据易观数据预测，国内的互联网教育市场交易规模2017年为2180亿元，2019年预计达到3718亿元，复合增速高达30%左右。综上，2017年的互联网教育整体行业规模已经高达约5000亿元，且未来较长时间内都将处于快速发展期，市场规模还会不断扩大。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内，在董事会和管理层的正确领导下，公司紧紧围绕战略发展与转型规划，坚持内生增长与外延扩张双轮驱动发展模式，玩具业务业绩提升幅度较大，教育信息化业务快速布局，整体经营情况符合预期，内部治理机制不断规范完善，长期可持续发展能力明显提升。

  报告期内，公司实现营业收入661,152,899.56元，同比增长63.85%；实现归属于上市公司股东的净利润55,089,133.47元，同比增长29.48%；基本每股收益0.0582元，同比增长29.62%。截止2017年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,730,499,916.57元，同比增长31.23%；归属于上市公司股东的净资产为1,272,331,766.46元，同比增长2.61%。

  （1）玩具业务

  报告期内，玩具行业人工、原材料、制造成本有所上升，国内国外市场竞争异常激烈，公司紧跟市场趋势，以用户为中心，加强研发设计，提升产品质量，大力拓展渠道，业绩增长较快。报告期内，公司玩具及相关业务实现销售收入597,963,896.89元，同比增长49.29%。

  人才与管理方面，报告期内，公司引进了大量创新人才，充实现有人才队伍，管理团队及研发创新团队水平得到了较大提升。公司严格按照国家相关规定，不断完善用工制度，改善劳动关系，发挥绩效考核激励机制，增强员工的荣誉感和凝聚力，在公司效益增长的基础上，员工收入有了一定幅度的提高。公司统一采购，统一标准，严格按照生产工艺流程，开展全面生产质量管理，实现生产管理无缝隙、无漏洞。

  研发设计方面，报告期内，公司募投项目“新建研发中心”项目建成投入使用，全年科研费用达1900.79万元(母公司)，占销售收入的3.18%。公司全年共申请专利7项，其中发明2项、实用新型4项、外观设计1项，获得专利授权6项，其中发明1项、实用新型2项、外观设计2、软件著作权1项。截止2017年底，公司共有授权专利122项，其中发明2项、实用新型49项、外观59项、软件著作权12项。2017年5月，公司与海外客户合作设立控股子公司广州琦悦科技有限公司，重点加强Hello Kitty等IP授权产品开发，提升在玩具文化创意产业方面的研发实力。报告期内，公司整体研发能力和技术水平在行业内继续保持领先地位。

  生产方面，公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”正式建成，并通过了建筑、消防、环保、防雷等验收手续，注塑车间的注塑生产线也完成了智能化改造，明显提升了生产设备智能化、自动化水平，缓解了公司产能不足的局面，为进一步加强精益生产、提高生产效率、提升利润空间创造有利条件。报告期内，公司着力加强自研产品的益智性、互动性和智能性，丰富了迪士尼、蓝精灵、小P优优等国际知名动漫IP授权产品品项开发，不断优化产品结构，提高了产品吸引力，为市场拓展打下了良好基础。

  销售方面，公司销售团队紧紧抓住全球玩具市场回暖的有利时机，积极开拓新市场和新渠道，扩大公司产品在大型超市、百货商场、礼品市场的销售规模，开展销售渠道建设，积极探索线上渠道，取得了良好销售业绩。报告期内，国际市场收入460,194,558.63元，同比增长61.16%；国内市场收入 137,769,338.26元，同比增长19.83%。同时,销售团队紧贴市场一线，对市场动态、产品趋势和消费场景把握准确，及时、充分为研发设计和生产部门提供了各类市场信息反馈，形成了生产销售良性互动的格局。

  （2）教育信息化业务

  国家各类教育信息化规划文件中，都明确提出要积极发展“互联网+教育”，全面深入推进三通两平台建设，广泛应用区域教育云，综合利用互联网、大数据、人工智能等技术建设智慧校园，研发移动教育应用软件，推进资源普遍开放共享。为顺应国家政策规划和行业发展趋势，公司实施转型发展战略，2016年以来通过投资收购方式，以教育信息化业务为突破口，转型进入互联网教育领域。

  报告期内，公司在高端人才引进、战略发展规划、业务模式优化、内部管理提升、资源整合等方面对高乐教育进行全面赋能。高乐教育定位从依托“孝信智云教育”平台的教育信息化服务商提升为教育信息化系统集成与运营服务商，通过集中投资建设区域教育资源服务平台和教育管理服务平台，引入先进的教育应用、提供成套的教育智能化设施和设备，为市、区县教育部门、学校、教师、学生、家长提供互联网+智慧教育系统性解决方案。为满足高乐教育业务发展需要，2017年4月，公司以自有资金2000万元向高乐教育增资。报告期内，高乐教育除“孝信智云教育”平台的教育信息化服务业务稳健发展外，更成功中标了普宁市创建广东省教育现代化先进市配套设施设备建设项目（正在实施中），中标金额达250,654,002.40元。此次中标是高乐教育战略落地的重要标志，为进一步开拓教育信息化系统集成与运营服务项目奠定了坚实基础。报告期内，高乐教育实现营业收入1,956.61万元，实现扣除非经常性损益后的净利润 1,258.37万元，顺利完成了业绩对赌承诺。

  报告期内，公司以总金额为36000万元收购异度信息45%股权并向其增资，合计持有异度信息53.25%股权，这是公司深度布局教育信息化产业的又一重要举措。异度信息已形成成熟的云课堂、教育平台的软硬件产品及智慧校园整体建设与服务解决方案，建立了良好的市场口碑，具备很强的业务扩张能力。报告期内，异度信息公司智慧校园嵌入式平台产品逐步稳定，区域性平台产品逐步完善，B2C产品试点成效显著，双师课堂教学系统打造完成，运营服务专员建设初成体系，完成了与福建广电的合作运营模式落地，完成了美国新方向在线培训B2C运营模式落地，项目成交200多个，运营校签约5家，试用型运营项目拓展30多个，拓展战略合作伙伴20多家、活跃核心渠道商180多家。报告期内，异度信息实现营业收入11,870.45万元；实现扣除非经常性损益后的净利润4,573.94万元，顺利完成了业绩对赌承诺。异度信息并表，意味着公司教育信息化业务规模及盈利能力得到明显提升。

  基于高乐教育与异度信息各自在人才、技术、产品与资源等方面的特点及优势，异度信息能够为高乐教育的区域市场进行产品与服务填充，高乐教育能够为异度信息的校园、家庭市场补充应用弹药，报告期内，公司对异度信息及高乐教育业务、文化、管理等方面积极实施整合，有力促进双方资源协同、产品互补、市场共享，实现共同发展，取得良好效果，明显提升了公司在教育信息化领域的整体实力。

  （3）其他

  报告期内，公司完成出售转让占陇加工区厂房和土地使用权，给公司2017年的现金流和利润带来了正向积极影响。根据市场需求发展智能服务机器人业务，已获取小批量订单，未来公司将综合考虑市场需求、客户反馈及公司战略发展规划等因素，决定是否进一步拓展该项业务。

  综上，报告期内，公司持续促进双主业稳健发展，持续优化内部治理和子公司控股赋能，收购优质资产，处置闲置资源，战略转型成果不断显现，综合实力得到了进一步增强。未来公司将继续围绕战略发展规划，实施双轮驱动模式，巩固玩具行业领先优势，通过整合、并购、投资等方式适时布局互联网教育业务。

  （4）公司发展战略及2018年经营计划

  公司将紧跟全球市场形势、国家政策趋势和产业发展态势，结合市场需求和自身优势，通过内生增长与外延扩张双轮驱动，不断巩固电子电动塑胶玩具出口龙头企业地位，保持玩具行业竞争优势，力争成为业内领先的教育信息化系统集成与运营服务商，做智慧教育领跑者，持续促进双主业稳健发展，持续优化集团内部治理与子公司控股赋能机制，打造一个以“玩具+互联网教育”为核心的长期可持续发展的产业集团，为助力中国新生代美好生活而奋斗。

  （5）2018年度经营计划要点

  2018年，公司将紧紧围绕自身发展战略和市场需求推动业务发展，强化内部治理和子公司赋能，着力提升公司整体盈利水平和竞争实力，不断增强公司可持续发展能力。拟重点做好如下经营工作：

  玩具业务

  （1）依托总部、香港子公司、深圳分公司等平台，加强研发投入，培育一支更高水平的创新研发队伍，利用创新人才优势巩固市场竞争优势。

  （2）依托新生产基地和智能化生产设备，加强智能化技术升级改造，进一步提升生产智能化、自动化水平，提高精益生产水平及生产效率。

  （3）紧跟市场流行趋势，加强益智类、互动类、智能类、竞技类等产品开发，加强国际知名动漫IP资源的合作，丰富IP形象授权产品品项，提升产品差异化竞争实力。

  （4）加强渠道布局和拓展，优化销售团队激励机制，提高市场开拓和产品销售策划能力，巩固重要合作客户关系，拓展全球销售网络，积极组建电商团队发力线上业务，大力拓展礼品市场业务。

  （5）推进管理信息化工作，提高管理人员的规划能力，管理效率和执行能力，持续完善的人才培养和考核机制。通过管理创新、成本控制等方式，抓好降耗增效工作,进一步提升公司抵御风险的能力。

  （6）落实品牌推广计划，进一步提升公司自主品牌的影响力和社会认知度，探索新媒体品牌营销、事件营销等方式，扩大销售规模。

  教育信息化业务

  （1）围绕人才、管理、技术、产品与资源等方面，进一步加强对高乐教育与异度信息的整合与赋能工作，促进双方资源协同、产品互补、市场共享，实现共同发展，提升整体市场竞争力。

  （2）将“普宁市创建广东省教育现代化先进市配套设施设备建设项目”打造为教育信息化系统集成与运营服务的标杆示范项目，深耕粤东，把握重点区域市场，布局全国市场，持续拓展教育信息化大项目。

  （3）加大高乐教育云教育业务平台及自有产品研发力度，全面提升智慧教育运营服务水平，提升学校、教师、学生使用智慧教育应用的活跃度，推进基于优质服务的精准运营，大力拓展教师与学生增值业务市场。

  （4）巩固异度信息智能教育软硬件产品优势，重点发力B2B智慧校园运营服务和B2C家庭增值服务，以服务带动产品，以创新驱动市场；从组织架构、管理流程、业务规范方面提升异度信息经营管理水平，建设完善全面立体式的激励机制。

  （5）加大优质的智慧教育硬件软件产品供应商、智慧学习内容提供商、智慧教育运营服务商等资源整合力度，打造智慧教育合作共赢生态圈，与高乐教育、异度信息进一步形成产业协同；适时通过合作、并购、投资等方式，继续布局互联网教育业务。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股东的净利润同比增加的原因：

  1：报告期内合并子公司深圳异度信息产业有限公司

  2：报告期内子公司高乐教育与上年合并期间不同。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、根据财政部2017年4月28日印发的《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），修订后的准则自 2017 年5月28日起在所有执行企业执行。本次会计政策将修改财务报表列报，单独列报持有待售资产、持有待售负债。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上增加列报“资产处置收益”项目，计入资产处置收益的非流动资产处置损益在该项目中反映。公司对2017年1月1日存在的资产处置收益采用追溯调整法处理。该变更对公司净利润、所有者权益、现金流量等财务状况及经营成果无重大影响。

  2、根据财政部 2017年5月10日新修订发布的《企业会计准则第16号一政府补助》（财会〔2017〕15 号），修订后的准则自2017 年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司根据关于印发修订《企业会计准则第16号一政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，修改财务报表列报，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上增加列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该变更对公司净利润、所有者权益、现金流量等财务状况及经营成果无重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年财务报告相比，本期合并报表增加两家控股子公司。

  1、本公司之控股子公司广州琦悦科技有限公司，由本公司与韩国自然人PARK YOUN JU共同投资于2017年5月27日设立，注册资本20.4万美元，本公司出资51%，注册地址：广州市天河区高普路138号西座二层204单元，报告期纳入合并范围。

  2、本公司之控股子公司深圳市异度信息产业有限公司，公司于2017年 7月 20日召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于收购及增资深圳异度信息产业有限公司的议案》，同意公司以自有资金27000万元收购深圳市异度信息产业有限公司45%股权，并以现金9000万元向其增资，交易完成后公司将持有深圳市异度信息产业有限公司53.25%股权，本次收购及增资总金额为36000万元。公司在2017年12月20日前已完成了对深圳异度信息产业有限公司收购及增资事项，报告期纳入合并范围。

  （4）对2018年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广东高乐玩具股份有限公司

  董事长：杨旭恩

  二○一八年四月二十七日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-012

  广东高乐玩具股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2018年4月25日下午，在公司办公楼五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年4月12日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事7人（其中：董事杨其新委托董事长杨旭恩代为表决，独立董事方钦雄、林则强通讯表决），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

  （二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议。

  独立董事方钦雄、林则强、叶博辉分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《独立董事2017年度述职报告》详细内容见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2017年度董事会工作报告》详细内容见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐玩具股份有限公司2017年年度报告》全文中第三、四节。

  （三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及摘要》。

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议。

  公司《2017年年度报告》全文及其摘要刊登于2018年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同时刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》

  报告期内,公司实现营业收入661,152,899.56元，同比增长63.85%；实现归属于上市公司股东的净利润55,089,133.47元，同比增长29.48%；基本每股收益0.0582元，同比增长29.62%。截止2017年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,730,499,916.57元，同比增长31.23%；归属于上市公司股东的净资产为1,272,331,766.46元，同比增长2.61%。

  本议案须提交2017年年度股东大会审议。

  《2017年度财务决算报告》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2017年度，母公司实现净利润为35,966,390.22元，提取法定盈余公积金3,596,639.02元，加上年初未分配利润217,304,002.35元，再减去2017年已分配普通股现金红利 18,944,000.00元，公司可供股东分配的利润为230,729,753.55元，资本公积余额9,875,605.07元。

  公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

  董事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。

  公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2017年年度股东大会审议。

  （六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

  《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2018年度审计机构的议案》

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2017年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：70万元。

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议。

  （九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议。

  《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

  根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2018年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币8亿元（含本数）的综合授信额度。上述综合授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资并购，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  （十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》相关法律及公司制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事、高级管理人员薪酬方案。

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议。《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文

  公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2018 年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2018年第一季度报告》全文及正文刊登于2018年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》同时刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第五届董事会董事任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司拟提名杨旭恩、杨广城、杨其新、杨锡洪、杨广龙为公司第六届董事会非独立董事候选人。

  上述非独立董事候选人简历见附件一。董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  （十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第五届董事会董事任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司拟提名庄耀名、王俊亮、杨军为公司第六届董事会独立董事候选人。

  上述独立董事候选人简历见附件二。独立董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第五届董事会独立董事就上述董事候选人提名事项发表了独立意见。独立董事候选人的相关资料需报送深圳证券交易所，并经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  公司第五届董事会独立董事方钦雄先生、林则强先生、叶博辉先生在换届离任后将不再担任公司任何职务。公司董事会对方钦雄先生、林则强先生、叶博辉先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

  （十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》

  董事会同意于2018年5月18日（星期五），召开公司2017年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。

  《关于召开2017年年度股东大会的通知》刊登于2018年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  三、备查文件

  （一）第五届董事会第十七次会议决议

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董  事  会

  二○一八年四月二十七日

  附件一、第六届董事会非独立董事候选人简历：

  1、杨旭恩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，现任公司董事长兼总经理，兼任广东高乐教育科技有限公司董事长、普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。

  杨旭恩先生为公司的实际控制人之一，其本人通过普宁市新鸿辉实业投资有限公司及香港兴昌塑胶五金厂有限公司间接持有公司股份，未直接持有公司股份。杨旭恩先生与杨其新、杨广城先生为堂兄弟关系，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨旭恩不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  2、杨广城先生，香港永久性居民，1981年出生，英国留学，研究生学历，高级人力资源管理师。现负责销售及证券事务工作，任公司副总经理、董事会秘书、董事，兼任深圳市异度信息产业有限公司董事、广州市琦锐科技有限公司执行董事、广东省外商投资协会常务理事。

  杨广城先生为公司的实际控制人之一，直接持有公司股份12,394.8948万股,占公司总股本的13.09%，杨广城先生与杨其新、杨旭恩先生为堂兄弟关系，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨广城先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  3、杨其新先生，香港永久性居民，1964年出生，高中学历，1989年加入本公司，负责国际销售及产品研发工作。现任广东高乐玩具股份有限公司子公司——香港广东高乐玩具股份有限公司董事，香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事。

  杨其新先生与杨旭恩、杨广城先生为堂兄弟关系，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系, 未直接或间接持有公司股份, 不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨其新先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  4、杨锡洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高中学历，1989年加入公司，一直从事行政及人力资源管理工作，现任本公司董事、副总经理，兼任广东高乐教育科技有限公司董事、普宁市新南华实业投资有限公司董事。

  杨锡洪先生未直接持有公司股份，通过普宁市新南华实业投资有限公司间接持有公司股份183.12万股，占公司总股本的0.19%。与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨锡洪先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  5、杨广龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，英国留学，硕士研究生，高级工程师。曾任中国电信股份有限公司广州研究院室主任，2017年3月进入公司工作，负责公司互联网教育业务，现任广东高乐教育科技有限公司总经理，深圳市异度信息产业有限公司董事。

  杨广龙先生未直接或间接持有公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨广龙先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  附件二、第六届董事会独立董事候选人简历：

  1、庄耀名先生，中国国籍，男，1968年出生，高级经济师、高级会计师，研究生学历。曾任广东发展银行普宁支行信贷部经理、普宁支行副行长、揭阳支行副行长，广东高乐玩具股份有限公司独立董事，广东佳隆股份有限公司独立董事。现任广东发展银行揭阳普宁支行副行长、广东榕泰实业股份有限公司独立董事。@ 截至本披露日，庄耀名先生未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。

  2、王俊亮先生，中国国籍，1957年出生，大学本科，律师。曾任普宁县经济贸易律师事务所律师、普宁市律师党支部书记、广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东佳隆食品股份有限公司独立董事，现任广东海马律师事务所主任和党支部书记、汕头市仲裁委员会仲裁员。

  （下转B246版）