（上接B245版）

  截至本披露日，王俊亮先生未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。

  3、杨军女士，中国国籍，女，1962年出生，三级公证员，大专学历，曾任广东省普宁市公证处公证员、副主任、党支部书记，现已退休。

  截至本披露日，杨军女士未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-013

  广东高乐玩具股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2018年4月25日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议通知于2018年4月12日直接送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议通过。

  《2017年度监事会工作报告》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2017年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本项议案须提交2017年年度股东大会审议通过。

  公司《2017年年度报告》全文及其摘要刊登于2018年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同时刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （三）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。

  公司报告期内实现营业收入661,152,899.56元，同比增长63.85%；实现归属于上市公司股东的净利润55,089,133.47元，同比增长29.48%；基本每股收益0.0582元，同比增长29.62%。截止2017年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,730,499,916.57元，同比增长31.23%；归属于上市公司股东的净资产为1,272,331,766.46元，同比增长2.61%。

  本议案须提交2017年年度股东大会审议。

  《2017年度财务决算报告》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2017年度，母公司实现净利润为35,966,390.22元，提取法定盈余公积金3,596,639.02元，加上年初未分配利润217,304,002.35元，再减去2017年已分配普通股现金红利 18,944,000.00元，公司可供股东分配的利润为230,729,753.55元，资本公积余额9,875,605.07元。

  公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

  监事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。

  本分配预案待2017年年度股东大会通过后实施。

  （五）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

  监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

  （七）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘用2018年度审计机构的议案》。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2017年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：70万元。

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议。

  （八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》

  监事会对董事会制定的股东回报规划的情况及决策程序进行了审议，监事会认为：董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律法规和公司章程规定，充分保证了利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。本项议案须提交2017年年度股东大会审议通过。

  《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

  （九）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名杨炳鑫为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》。

  鉴于公司第五届监事会任期已经届满，为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司拟提名杨炳鑫为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。杨炳鑫先生简历见附件。

  上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议通过。股东大会审议通过后将与职工代表大会选举产生的职工代表监事马少滨、陈海中共同组成公司第六届监事会。

  （十）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》。

  本项议案须提交2017年年度股东大会审议通。《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年第一季度报告》全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2018年第一季度报告》全文及正文刊登于2018年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》同时刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

  三、备查文件

  第五届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  监  事  会

  二○一八年四月二十七日

  附件：监事候选人简历

  杨炳鑫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，初中学历，1989年加入公司，曾任公司注塑部主管，2015年4月起任公司监事会主席，负责公司后勤事务管理工作。

  杨炳鑫先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨炳鑫先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-015 

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》，决定于2018年5月18日（星期五）召开公司2017年年度股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2017年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年4月25日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年5月18日下午14:00。

  （2）网络投票时间：2018年5月17日至2018年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议的股权登记日：2018年5月15日

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日：2018年5月15日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2017年度董事会工作报告》

  2、审议《2017年度监事会工作报告》

  3、审议《2017年年度报告全文及其摘要》

  4、审议《2017年度财务决算报告》

  5、审议《2017年度利润分配方案》

  6、审议《关于聘用2018年度审计机构的议案》

  7、审议《关于制订〈未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》

  8、审议《关于申请综合授信额度的议案》

  9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  10、审议《关于选举杨炳鑫为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

  11、审议《关于选举司第六届董事会非独立董事的议案》

  11．1 选举杨旭恩为公司第六届董事会非独立董事；

  11．2 选举杨其新为公司第六届董事会非独立董事；

  11．3 选举杨锡洪为公司第六届董事会非独立董事；

  11．4 选举杨广城为公司第六届董事会非独立董事；

  11．5 选举杨广龙为公司第六届董事会非独立董事；

  12、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  12．1 选举庄耀名为公司第六届董事会独立董事；

  12．2 选举王俊亮为公司第六届董事会独立董事；

  12．3 选举杨军为公司第六届董事会独立董事；

  上述议案内容于2018年4月27日刊载在公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十七次会议决议的公告》、《第五届监事会第十三次会议决议的公告》相关公告；同时按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2017年年度述职报告。《独立董事2017年度述职报告》于2018年4月27日刊载在公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示：

  1、议案11和12两项议案采用累积投票制，即股东所持每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有非独立董事或独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

  2、独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

  3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，股东大会审议的上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、参与现场会议的股东的登记方法

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2018年5月16日（星期三）上午9:30至11:30，13:00至16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2018年5月16日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

  4、登记地点：广东高乐玩具股份有限公司董事会秘书办公室

  信函邮寄地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：515343 传真：0663-2348055

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其它事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

  3、联系电话：0663-2348056；传真：0663-2348055

  4、联系人：杨广城、陈锡廷

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议；

  2、第五届监事会第十三次会议决议。

  附件：

  1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书样本

  特此公告

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年四月二十七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票证券代码：“362348”

  2、投票证券简称：“高乐投票”

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  （1）选举非独立董事（如提案11，采用等额选举，应选人数为5位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5 股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （2）选举独立董事（如提案12，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托        （先生/女士）代表本公司/本人出席于2018年5月18日召开的广东高乐玩具股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托日期：2018年 月 日

  委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-016

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  （2017年度）

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文核准，本公司于2010年1月20日向社会公众公开发行人民币普通股38,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.98元，募集资金总额为人民币835,240,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币52,580,600.00元，实际募集资金净额为人民币782,659,400.00元。上述资金已于2010年1月25日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年1月25日出具的深鹏所验字[2010]031号验资报告审验。

  根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为788,235,450.00元。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。

  根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  （二）募集资金在专项账户的存放情况

  经本公司董事会审议通过，本公司在中国工商银行股份有限公司普宁支行（账号2019002229201020062）、普宁市农村信用合作联社占陇信用社（账号80020000001114065）、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行（账号683457756227）、交通银行股份有限公司广州五羊支行（账号44116239801801002376）开设了4个募集资金存放专项账户。2011年3月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户（账号44116239801801002376）已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户（账号2019002229201020062）。2015年2月，本公司在普宁市农村信用合作联社占陇信用社的募集资金专户（账号80020000001114065）已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行新开立的募集资金专户（账号80020000006830888）。2017年2月，公司在广东普宁汇成村镇银行股份有限公司开立的募集资金专户 （定期存款）80020000008895119已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行开立的募集资金专户80020000006830888。2017年9月，公司在中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行开立的募集资金专户683457756227已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行开立的募集资金专户80020000006830888。

  截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  （三）募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2010年3月2日与保荐机构平安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》，2014年11月，本公司和保荐机构平安证券股份有限公司与广东普宁汇成村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  [注] 竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年6月19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，平安证券股份有限公司认为：高乐股份2017年度募集资金的存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及文件的规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司董事会

  2018年4月25日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-017

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于举行2017年度

  网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为便于广大投资者更深入全面地了解广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）情况，公司定于2018年5月3日（星期四）下午15:00- 17:00在全景网提供的网上平台举行2017年度业绩说明会。投资者可登录“全景?路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理杨旭恩先生，董事、董事会秘书兼副总经理杨广城先生，独立董事林则强先生，财务总监沈梅女士等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年四月二十七日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-018

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于公司职工代表监事换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于广东高乐玩具股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会已经届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会选举马少滨先生、陈海中先生为公司第六届监事会职工代表监事(附简历)，与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会，任期同股东大会选举产生的监事一致。

  上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年四月二十七日

  附件：职工代表监事简历

  1、马少滨先生，职工代表监事，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学学士学位，财务管理专业毕业，经济师，会计师，2007年进入公司董事会秘书办公室工作，一直负责公司证券事务，并担任公司第五届监事会职工代表监事及公司全资子公司广东高乐教育科技有限公司监事。

  马少滨先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

  2、陈海中先生，职工代表监事，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，2000年进入公司工作，为公司行政管理人员。

  陈海中先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-019

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于2017年度拟不进行

  利润分配的专项说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司2017年度可供分配利润情况和利润分配预案

  1、公司 2017 年度可供分配利润情况

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2017年度，母公司实现净利润为35,966,390.22元，提取法定盈余公积金3,596,639.02元，加上年初未分配利润217,304,002.35元，再减去2017年已分配普通股现金红利 18,944,000.00元，公司可供股东分配的利润为230,729,753.55元，资本公积余额9,875,605.07元。

  2、公司 2017 年度利润分配预案的审议程序

  经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司2017年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  二、公司2017年度拟不进行利润分配的原因

  报告期内公司增资高乐教育、收购并增资异度信息累计支出金额高达3.8亿元，导致货币资金总额下降、银行借贷规模及资产负债率提升，为保证后续经营及投资资金需求，降低财务成本，加快战略转型规划落地，为股东创造更大的中长期效益，本年度拟不进行现金分红。公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。

  三、公司现金分红政策及执行情况

  1、根据公司章程，公司现金分红条件及比例如下：

  公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、公司最近三年（2015年度至2017年度）现金分红的情况如下：

  单位：元

  ■

  根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为51,163,882.23元，最近三年以现金方式累计分配的利润为42,624,000.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的83.31%，符合公司现金分红政策。

  四、未分配利润的用途和计划

  留存未分配利润将主要用于满足：1、日常生产经营需求；2、项目投资需求；3、支付金融机构利息。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

  五、监事会意见

  监事会经审议认为：董事会2017年度拟不进行利润分配，是基于公司2018年资金支出事项计划、对外投资进度、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2017年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：董事会2017年度拟不进行利润分配，是基于公司2018年资金支出事项计划、对外投资进度、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2017年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

  特此公告

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年四月二十七日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-020

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于公司董事、监事及

  高级管理人员薪酬方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等法律法规及广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。董事、高级管理人员薪酬方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，监事薪酬方案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司2017年年度股东大会审议。 现将具体情况公告如下：

  一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员。

  二、本方案使用期限 自本方案审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

  三、薪酬标准

  1、公司董事薪酬标准

  （1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬， 不再额外领取董事津贴。未担任管理职务的董事，暂不发放津贴。

  （2）公司独立董事津贴为 6 万元/年（税前）。

  2、公司监事薪酬标准 公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。未担任实际工作的监事，暂不发放津贴。

  3、高级管理人员薪酬标准 公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

  四、其他规定

  1、公司董事（除独立董事外）、监事及高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按年度发放。

  2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  4、根据相关法规及《公司章程》之规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

  特此公告

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年四月二十七日