（上接B247版）

  1、公司第七届十一次董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立意见；

  3、合同。

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  二○一八年四月二十七日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－046

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2017年度发现公司存在有前期会计差错的情形，公司已对此前期会计差错进行了更正，并对受影响的各期合并财务报表进行了追溯调整。根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司现将前期差错更正说明如下：

  一、 前期会计差错更正原因

  （一）公司2017年12月29日收到了中国证监会贵州监管局下发的行政监管措施决定书（2017）19号，依据该决定书，公司通过自查和征求贵州监管局的意见后，对2016年的部分业务重新进行了账务处理。

  （二）由于药品商业配送公司之间互相调货，2017年度将2016年已销售未收款的商品在2017年度重新配送，形成会计差错。

  二、 具体会计处理

  （一） 根据（2017）19号决定书所述，公司的主要问题如下：

  1、2016年，你公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）通过向物流公司支付税点的方式开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款。圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司（以下简称“鑫旺升”）和贵州汇通旺物流投资有限公司（以下简称“汇通旺”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，鑫旺升和汇通旺收到款项后均扣除8%的税款，随后将余款通过多个账户转回公司相关方账户。鑫旺升和汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3,733万元。由大股东提供资金回款887万元。”

  针对该问题，我公司2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

  其中：主营业务收入调减3,733.48万元，主营业务成本调减777.34万元，应收账款调减1515.43万元，其他应收款调增1215.62万元，递延所得税资产调减1.14万元，其他应付款调增1958.12万元，应交税费调增116.74万元，税金及附加调增12.51万元，资产减值损失调减7.62万元，销售费用调减389.93万元，所得税费用调减385.66万元。

  2、2016年，圣济堂向业务员蒋琨、魏军峰、许前伟等人发出货物，发货单记录货物为业务员自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款

  针对该问题，我公司2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

  其中：主营业务收入调减155.9万元，主营业务成本调减31.95万元，其他应收款调减87.42万元， 应交税费调增6.08万元，税金及附加调增0.65万元， 销售费用调减14.59万元，所得税费用调减16.5万元.

  3、2016年，圣济堂通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库。圣济堂虚列采购货物发票主要由陕西天之润生物科技有限公司（以下简称“天之润”）和陕西中财印务有限公司（以下简称“中财印务”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，天之润和中财印务收到款项后分别扣除8%和15%的税款后，将剩余款项转回公司相关方账户。该采购主要涉及公司衡之源产品生产所需原材料（苦瓜提取物、桑叶提取物）和包装材料（小盒、说明书、内衬等），共计虚构库存190.38万元

  针对该问题，我公司2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

  其中： 其他应收款调增223.33万元， 应交税费调增36.25万元，税金及附加调增3.88万元，所得税费用调减-0.58万元。

  （二）药品商业配送公司之间互相调货

  2017年度将2016年已销售未收款的商品在2017年度重新配送，公司2016年度会计报表相关科目追溯调整如下：其中：主营业务收入调减2236.78万元，主营业务成本调减349.88万元，应收账款调减2496.72万元，其他应收款调增523.41万元，递延所得税资产调减2.18万元，应交税费调减584.78万元，资产减值损失调减14.53万元，销售费用调减523.41万元，所得税费用调减202.35万元。

  上述两事项合计影响2016年12月31日的未分配利润调减3428.87万元，归属于母公司的所有者权益调减了3428.87万元， 2016年度归属于母公司所有者的净利润调减了3428.87万元.。

  三、前期会计差错更正对2016年财务状况和经营成果的影响

  （一）对合并资产负债表的影响

  ■

  （二）对合并利润表的影响

  ■

  （三）对合并所有者权益变动表的影响

  ■

  四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  1.董事会意见

  公司董事会认为，本次差错调整使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。公司董事会为上述差错给投资者带来的不便向投资者表示歉意。

  2.监事会意见

  公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意公司此次前期会计差错进行更正。

  3.独立董事意见

  公司本次前期会计差错更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《会计准则》及相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，我们同意本次会计差错的更正处理。建议公司今后加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

  4.会计师事务所结论性意见

  对于本次前期差错更正事项，公司审计机构利安达会计师事务所出具了《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》专项审核报告，其中的结论性意见为：“我们认为，贵公司管理层编制的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司前期会计差错的更正情况。”

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  二×一八年四月二十七日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－047

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于公司重组标的2016年业绩承诺

  实现情况修正及重组方对公司进行业绩

  补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年12月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州监管局”）《行政监管措施决定书》[2017]19号（以下简称“《决定书》”），公司对提出的问题进行了整改，公司聘请的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)根据决定书对2016年的部分业务重新进行了账务处理，调整后重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）2016年未完成业绩承诺，根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》当中的约定，渔阳公司将进行业绩补偿。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）持有的贵州圣济堂制药有限公司100%股权股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。

  二、本次重大资产重组的业绩承诺情况

  2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。

  三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

  盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂 实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终 销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至2017年12月31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

  1、补偿方式：如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

  2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

  同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

  如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

  当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。

  计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

  若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

  当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

  3、减值测试及补偿方案：

  ①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

  在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  ②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：

  应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。

  ③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：

  返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

  ④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

  ⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

  应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

  4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。

  四、2016年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

  根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2018]第2170号《关于贵州赤天化股份有限公司重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况修正说明的专项审核报告》，经审计的贵州圣济堂制药有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为12,182.88万元，较承诺的15,025.73万元少2,842.85万元，未完成业绩承诺。

  鉴于上述贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺的情况，具体补偿股份情况如下：

  当期补偿金额（单位：万元）=（截至当期期末累积承诺净利润数15,025.73－截至当期期末累积实现净利润数12,182.88）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（15,025.73+21,023.08+26,072.37）×拟购买资产交易作价（197,000.00）－累积已补偿金额（0）＝9015.306052万元

  当期应当补偿股份数量=9015.306052/4.3＝2096.582803万股

  ＝20965829股

  渔阳公司2016年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为20965829股。

  股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补偿协议》、《盈利预测补偿之补偿协议（二）》约定方式进行。《关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  五、2016年度业绩承诺未能完成的原因

  贵州圣济堂制药有限公司盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。尽管医药行业周期性不强，总体维持增长，管理层亦紧紧围绕年初制订的经营计划，有条不紊地推进各项工作，但2016年度，受以下外部因素影响公司未完成业绩承诺：

  1、 “药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放缓，导致销售收入增长未达预期；

  2、2016年全面执行“两票制”，药品配送商在政策的变动下进行资源整合，销售增速受到一定的影响。

  3、部分产品因中标政府未执行新标影响公司营业收入

  2014年湖南省低价药挂网项目，2015年挂网公示，到2016年未得到完全贯彻执行；

  山东省2015年启动低价药挂网项目，至此已是第十批，但是各地市医联体并没有组织进行低价药二次议价。目前在销售主要还是山东省2015年省标（公开招标采购）的中标品规。而我司的主打产品格列美脲片和二甲双胍肠溶片当前执行的价格还是2013年基药中标价格。

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  二×一八年四月二十七日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－048

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于公司重组标的2017年业绩承诺

  实现情况及重组方对公司进行业绩

  补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》当的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2018]第2171号《关于贵州赤天化股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）2017年未完成业绩承诺，渔阳公司将进行业绩补偿。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司持有的贵州圣济堂制药有限公司100%股权股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。

  二、本次重大资产重组的业绩承诺情况

  2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。

  三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

  盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至2017年12月31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

  1、补偿方式：如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

  2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

  同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

  如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

  当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。

  计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

  若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

  当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

  3、减值测试及补偿方案：

  ①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

  在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿 股份总数

  ②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：

  应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。

  ③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：

  返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

  ④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

  ⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

  应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

  4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。

  四、2017年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

  根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2018]第2171号《关于贵州赤天化股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，经审计的贵州圣济堂制药有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为18,010.30万元，较承诺的21,023.08万元少3,012.78万元，未完成业绩承诺。

  鉴于上述贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺的情况，具体补偿股份情况如下：

  当期补偿金额（单位：万元）=（截至当期期末累积承诺净利润数15,025.73+21,023.08－截至当期期末累积实现净利润数12,182.88+18,010.30）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（15,025.73+21,023.08+26,072.37）×拟购买资产交易作价（197,000.00）－累积已补偿金额（9015.306052）＝9554.191662万元

  当期应当补偿股份数量＝9554.191662/4.3＝2221.905038万股

  ＝22219051股

  同时，根据2016年6月27日签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之应收帐款回收补偿协议》之“贵州圣济堂制药有限公司截止2015年12月31日两年以上应收账款余额（3,328.36万元）至迟于2017年12月31日前全部收回，如未能在2017年12月31日前全部收回，则由贵州渔阳贸易有限公司以现金方式予以补偿给贵州赤天化股份有限公司，补偿金额＝3,328.36万元－累计已收回金额。”及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，截止2017年12月31日，已收回833.61万元，其中2016年收回736.14万元，2017年收回97.47万元。未能收回的应收账款渔阳公司以现金方式予以补偿。

  补偿金额=3328.36-833.62=2494.75万元。

  综上，渔阳公司2017年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为22219051股，未完成应收账款回收现金补偿2494.75万元。

  股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补偿协议》、《盈利预测补偿之补偿协议（二）》约定方式进行。《关于公司重组标的2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》尚需提交公司2017年度股东大会审议。

  五、2017年度业绩承诺未能完成的原因及措施

  贵州圣济堂制药有限公司盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。2016和2017年度，由于行业竞争加剧、两票制的实施以及产品市场变化等原因，圣济堂的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致出现业绩承诺未达标的情况。

  具体原因包括：

  1.“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放缓，导致销售收入增长未达预期；

  2.两票制实施后，下游客户的回款较慢，账期普遍变长，导致公司按账龄计提的减值准备增长较多；

  3.公司关于发展保健品及食品业务的商业计划未能如期实现，主要受保健品市场受政策管控及保健品市场需求不及预期等影响，2016年和2017年保健品业务收入完成率分别为70.10%和40.25%。

  4.国家环保政策趋严影响，部分药品原料供应短缺导致公司无法生产，如2017年公司环磷腺苷葡胺注射液原材料短缺，2017年4月后公司无法生产环磷腺苷葡胺注射液。

  前述事项为圣济堂管理层事前无法获知且事后无法控制的事项。

  为了应对行业收入增幅放缓的现状，公司采取以下措施：

  1、大力开发民营医院和连锁药店市场；

  2、加强产品招标工作：

  ■

  随着两票制的逐步推进，通过对经销商的资源整合,加大销售网络拓展力度，提高终端占有率和供货率，加大应收账款的催收力度及管理能力。

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  二×一八年四月二十七日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－049

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司因重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成相关业绩承诺事项，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司将根据相关规定对部分股份进行注销，因此需对公司《章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

  ■

  公司本次修订《章程》事项尚需提交股东大会审议，审议通过后，待公司完成股份注销相关事项后再行修订。公司将根据股份注销相关事项完成情况及时发布后续公告，敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  二×一八年四月二十七日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2018－050

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于补充确认关联交易及股东向公司

  进行资金临时周转财务支持的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●补充确认关联交易内容：因公司经营与发展的资金需要，公司股东贵州赤天化集团有限责任公司2016年、2017年连续两年向公司提供了临时周转资金的财务支持，未计利息。

  ●交易内容：公司拟在 2018 年内向股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）申请总额不超过 5亿元临时周转资金，临时周转资金不计利息。

  ●过去 12 个月内，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金共9次，累计6.59亿元，年度末欠股东资金余额4.17亿元 。

  一、关联交易概述

  因公司经营与发展的资金需要，公司股东贵州赤天化集团有限责任公司2016年、2017年连续两年向公司提供了临时周转资金的财务支持，未计利息，现提请董事会补充审议。具体情况如下：

  1、2016年度，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金共5次，累计1.13亿元，年度末欠股东资金余额0.23亿元 。

  2、2017年度，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金共9次，累计6.59亿元，年度末欠股东资金余额4.17亿元 。

  同时根据公司生产经营及资金需要情况，公司拟于2018年度向股东贵州赤天化集团有限责任公司申请总额不超过5亿元的临时周转资金，临时周转资金不计利息。

  本次申请的临时周转资金不等于公司向股东贵州赤天化集团有限责任公司的借款金额，最终要以股东贵州赤天化集团有限责任公司实际借支的金额为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  鉴于上述交易对方为公司第二大股东且为公司同一实际控制人控制企业，因此本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  贵州赤天化集团有限责任公司

  住 所：贵州省贵阳市环城北路157号

  法定代表人：丁林洪

  注册资本：50,800万元人民币

  成立日期：1995年10月16日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：化工产品（不含化学危险品）、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）。

  经审计，截至2016年12月31日，赤天化集团资产总额102,931.76万元，净资产503,599.50万元，归属于母公司所有者权益合计112,054.42万元，负债总额525,718.06万元，营业收入298,166.14万元，净利润-60,736.81万元，归属于母公司所有者净利润-40,483.80万元。

  三、关联交易标的基本情况

  补充确认关联交易：2016年度，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金累计1.13亿元，临时周转资金未计利息。

  2017年度，股东贵州赤天化集团有限责任公司向公司提供了临时周转资金累计6.59亿元，临时周转资金未计利息。

  本次交易：公司拟在 2018 年内向赤天化集团累计拆借不超过 5亿元临时周转资金，临时周转资金不计利息。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司向赤天化集团拆借临时周转资金，有助于改善公司流动资金紧张的状况，保证公司生产经营的正常实施。此项交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2018年 4 月 26日，公司召开了第七届第十一次董事会会议，审议通过了《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案》。 在审议此项议案时，关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春先生进行了回避，独立董事徐广、范其勇、宋朝学先生一致审议通过此项议案。

  2、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案》提交公司第七届第十一次董事会会议审议。并发表如下独立意见：

  （1）、本次关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力，保障公司生产经营的正常运行；

  （2）、本次关联交易主要是股东对公司进行财务支持，同时不计利息，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项；

  （3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届第十一次董事会决议；

  2、公司独立董事独立意见；

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  二×一八年四月二十七日

  证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2018-051

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年5月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月17日14 点00 分

  召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月17日

  至2018年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  相关议案内容具体内容详见公司于2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。

  2、特别决议议案：5.7.8.11.13

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：8.13

  应回避表决的关联股东名称：贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2018年5月11日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续

  六、其他事项

  根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。

  地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼22楼

  联系人：万翔

  联系电话：0851-84396315

  传真：0851-84391503

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2018-052

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于2018年第一季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一季度主要经营数据披露如下：

  1、报告期内公司主营产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  报告期内全资子公司桐梓化工因原料煤储备较为充足，其生产装置正常运行，至2018年3月底才开始停车检修，而上年初至上年3月中旬一直处于停产状态，故本报告期内化工主导产品尿素和甲醇的产销量同比大幅增加。

  2、主要产品及原材料价格变动情况

  （1）、主要产品销售价格变动情况（不含税）

  ■

  报告期内：受供给侧结构性改革、安全环保政策、产品市场开工率不足（冬季天然气供应紧张，气头装置大面积停车）、春耕备肥料等因素影响，推动尿素价格回暖。

  （2）、主要原材料价格变动情况（不含税）

  ■

  报告期因受煤炭行业去产能改革的影响，加上下游耗煤行业需求增加，导致煤价同比略有上升，一直处于高位运行状态。

  二、医药业务

  公司医药业务的主要经营数据披露如下：

  ■

  报告期公司医药制药板块经营业绩稳步增长，收入同比增长11.05%，净利润增长38%。中药产品营业成本同比大幅增加的原因主要是报告期内原材料价格上涨所致。

  以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  二○一八年四月二十七日