广东海大集团股份有限公司

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-029

  2018

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人薛华、主管会计工作负责人田丽及会计机构负责人(会计主管人员)杨少林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收票据：期末较期初减少59.72%，主要系应收票据到期承兑所致；

  2、应收账款：期末较期初增加50.71%，比上年同期期末增长27.6%，主要系公司饲料、原料贸易及供应链金融业务规模增长，客户数量及应收客户账款随之增加所致；

  3、应收利息：期末较期初增加157.55%，主要系应收理财产品收益和应收银行定期存款利息增加所致；

  4、其他流动资产：期末较期初增加169.61%，主要系购买银行理财产品增加所致；

  5、生产性生物资产：期末较期初增加45.40%，主要系生猪养殖引进种猪增加所致；

  6、其他非流动资产：期末较期初增加92.95%，主要系厂房机械设备等投入持续增加，预付款项相应增加所致；

  7、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：期末较期初增加139.32%，主要系期货浮动亏损增加所致；

  8、短期借款：期末较期初增加35.81%，主要系银行短期借款增加所致；

  9、预收账款：期末较期初增加99.86%，主要系预收客户款项增加所致；

  10、应付职工薪酬：期末较期初减少46.04%，主要系支付上年薪酬及年奖所致；

  11、应付利息：期末较期初增加167.59%，主要系银行短期借款增加导致应付利息增加；

  12、长期应付职工薪酬：期末较期初减少64.93%，主要系一年内到期的应付薪酬转入短期应付职工薪酬项目所致；

  13、其他综合收益：期末较期初减少675.53%，主要系外币汇率变动所致；

  14、营业收入与成本：报告期营业收入、营业成本较上年同期分别增加32.82%、32.82%，主要系饲料销量大幅增加带来收入与成本的增长；

  15、财务费用：报告期较上年同期增加38.40%，主要系短期借款较上年同期增加相应增加利息支出所致；

  16、资产处置收益：报告期较上年同期增加100.10%，主要系固定资产更新换代处置取得收益所致；

  17、其他收益：报告期较上年同期增加100.00%，主要系政府补助及该项目列报会计政策变更所致；

  18、营业外收入：报告期较上年同期减少83.68%，主要系政府补助及该项目列报会计政策变更所致；

  19、营业外支出：报告期较上年同期增加62.41%，主要系固定资产更新换代报废所致；

  20、所得税费用：报告期较上年同期增加33.33%，主要系公司经营状况良好业务利润增加所致；

  21、经营活动产生的现金流量由净流出转为净流入，主要系报告期销售增长客户回款增加及预收客户款项增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）2016年限制性股票期权激励计划

  1、决策程序和批准情况

  （1）2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“2016年限制性股票激励计划”），同意公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票。其中首次授予1,484名激励对象4,160.13万股限制性股票，授予价格为7.48元/股；预留授予限制性股票439.87万股。

  （2）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票由4,160.13万股调整为4,028.32万股。

  （3）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向1,373名激励对象首次授予限制性股票4,028.32万股，首次授予日为2017年3月13日，授予价格为7.48元/股。2017年3月20日，公司完成了上述全部限制性股票的授予登记工作。

  （4）2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。2017年12月28日，公司完成了上述全部限制性股票的回购注销、股票期权的注销事宜。

  （5）2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了预留限制性股票授予登记工作，实际授予激励对象360名，授予预留限制性股票430.80万股，限制性股票上市日为2018年1月24日。

  2、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

  截至报告期末，上述限制性股票均在锁定期内；2016年限制性股票激励计划已授出但尚未解锁的限制性股票为4,397.24万股。

  （二）报告期内因实施《2016年限制性股票激励计划》其他情况说明

  1、股本变动情况说明

  报告期内，因预留授予激励对象限制性股票增加公司股份总额合计430.80万股。上述变更后，公司期末股份总数由1,575,237,054股变更为1,579,545,054股。

  2、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  （三）核心团队员工持股计划

  1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司根据相关法律法规的规定制定《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案）》。

  2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“核心团队员工持股计划”），同意公司非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会、股东大会审议通过，核心团队员工持股计划将永续存在，每年滚动推出；首期持股计划资金1,200万元，参加核心团队员工持股计划首期持股计划的员工总人数不超过20人，其中董事、监事、高级管理人员4人，其他人员不超过16人。

  3、截至 2017 年 3 月 21 日，公司核心团队员工持股计划首期持股计划已由“广发原驰·海大核心1号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买数量720,187股，占公司截至购买完成公告日总股本的比例为0.047%。根据核心团队员工持股计划规定，公司核心团队员工持股计划首期持股计划购买的公司股票将自2017年3月22日起锁定12个月。

  4、2017年12月29日，核心团队员工持股计划管理委员会审议通过了持股计划首期计划第一个归属期权益归属的议案，确定持股计划首期计划持有人第一个归属期对应的股票份额为上述所购公司股票的40%，即288,075股，并通过内部登记确认方式分别归属至全体持有人名下，其中董事及高级管理人员田丽女士、钱雪桥先生、杨少林先生及黄志健先生共归属86,600股，其他9名核心员工归属201,475股。本次归属的股票份额锁定期将自2017年12月29日起至持股计划首期计划第三个归属期对应股票权益归属至持有人名下之日止。报告期内，未发生持股计划首期计划持有人职务变更、离职或其他以致不再符合参与持股计划资格的情形。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2018年1-6月经营业绩的预计

  2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-028

  广东海大集团股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年4月26日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2018年4月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年第一季度报告〉的议案》。

  《公司2018年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2018年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-029。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2018-030。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一八年四月二十七日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-030

  广东海大集团股份有限公司

  关于对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展，董事会同意在江苏省农业信贷担保有限责任公司（以下简称“农担公司”）对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司控股子公司江苏海合农牧有限公司（以下简称“子公司”、“江苏海合”）向农担公司提供借款人融资金额20%的反担保（以下简称为“本次担保事项”）。本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、提供担保的子公司基本情况

  1、担保人名称：江苏海合农牧有限公司

  2、注册资本：1,000万

  3、与上市公司关系：公司持有江苏海合67%的股权；徐州合新农牧有限公司持有江苏海合33%的股权，徐州合新农牧有限公司与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  三、被担保人基本情况

  被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，须经子公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  四、拟签署的担保协议的主要内容

  1、担保内容：农担公司对借款人向金融机构融资采购公司产品提供担保，担保总额不超过3000万元；江苏海合向农担公司提供借款人融资金额20%的反担保，反担保总额不超过600万元；

  2、担保方式：连带责任担保；

  3、担保期限：不超过一年；

  4、本次担保事项金额：不超过600万元。

  五、风险防范措施

  1、借款人是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商；

  2、借款人所借资金存放于公司指定账户，专款专用，仅用于采购公司产品；

  3、要求拟借款养殖户或经销商向公司提供财产抵押（质押）、股权质押或生物资产质押及其他增信措施；

  4、公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况；

  5、担保债务履行期限不得超过1年。

  六、董事会意见

  董事会认为：本次担保事项有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展，同意子公司向为养殖户或经销商融资提供担保的农担公司提供不超过600万元反担保，本次担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

  七、独立董事意见

  独立董事认为本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，融资的对象均为与子公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及全资、控股子公司实际对外担保总额为0万元，公司对全资及控股子公司实际担保总额为87,202.33万元，公司及控股子公司对外担保总额及公司对全资及控股子公司担保总额共计87,202.33万元，占公司最近一期经审计净资产的13.47%；连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额及公司对全资及控股子公司担保额共计87,802.33万元，占公司最近一期经审计净资产的13.56%。

  除上述公司对全资和控股子公司担保、包括新增本次担保事项外，无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  二O一八年四月二十七日