浙江凯恩特种材料股份有限公司

  证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-042

  2018

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杜简丞、主管会计工作负责人郭敏及会计机构负责人(会计主管人员)杨根兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重大资产重组事项

  公司因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司于2017年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）。公司根据相关规定，每五个交易日发布了一次相关进展情况公告。2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年9月28日在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。2017年12月25日，公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函〉的回复》等相关文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年12月25日开市起复牌。公司于2018年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，将发出审议重大资产重组的股东大会通知的时间延长一个月，即于2018年4月28日前再次召开董事会审议重大资产重组并发出审议重大资产重组的股东大会通知。报告期内，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。因公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次重大资产重组，公司于2018年4月24日发布了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2018-038）。2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并同意与相关方签署《重组终止协议》。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2018年1-6月经营业绩的预计

  2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  法定代表人： 杜简丞

  2018年4月25日

  证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-040

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2018年4月23日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年4月25日以现场加通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长杜简丞主持召开，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、关联董事蔡阳、杜简丞、王磊、景跃武回避表决。以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》。

  公司拟向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下亦简称“卓能新能源”）后其合计持有的卓能新能源87.5842%的股权；同时向包括凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。公司于2018年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，将发出审议本次重大资产重组事项的股东大会通知的时间延长一个月，即于2018年4月28日前再次召开董事会审议重大资产重组事项并发出股东大会通知。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生变化，截至目前，公司与交易对方经多次友好协商，未能在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见。

  为维护公司及全体股东利益，经审慎决定，同意公司终止本次重组并与相关方签署《重组终止协议》。

  公司目前经营情况正常，本次重大资产重组的终止不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，在符合法律法规的条件下,继续通过外延整合等方式布局新能源行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自关于终止本次重大资产重组事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，但不排除在未来合适时机，基于公司和股东利益最大化的原则，重新启动对卓能新能源的收购。

  公司独立董事事前已认可本议案，并一致同意将本议案提交董事会审议。

  终止本次重大资产重组事项详情见登载于2018年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-039）。独立董事事前认可意见、独立意见及独立财务顾问发表的意见登载于2018年4月27日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年第一季度报告》。报告全文登载于2018年4月27日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上，报告正文登载于2018年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司终止重大资产重组事项的事前认可意见及独立意见；

  3、《华西证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-041

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2018年4月23日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年4月25日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》。

  公司拟向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下亦简称“卓能新能源”）后其合计持有的卓能新能源87.5842%的股权；同时向包括凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。公司于2018年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，将发出审议本次重大资产重组事项的股东大会通知的时间延长一个月，即于2018年4月28日前再次召开董事会审议重大资产重组事项并发出股东大会通知。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生变化，截至目前，公司与交易对方经多次友好协商，未能在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见。

  为维护公司及全体股东利益，经审慎决定，同意公司终止本次重组并与相关方签署《重组终止协议》。

  公司目前经营情况正常，本次重大资产重组的终止不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，在符合法律法规的条件下,继续通过外延整合等方式布局新能源行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自关于终止本次重大资产重组事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，但不排除在未来合适时机，基于公司和股东利益最大化的原则，重新启动对卓能新能源的收购。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江凯恩特种材料股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  监事会

  2018年4月27日

  证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-039

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,财务顾问发表了核查意见。现将有关情况公告如下：

  一、本次重大资产重组的基本情况

  公司于2017年9月27日、2017年11月30日分别召开第七届董事会第十八次会议和第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  本次重大资产重组的交易方案为公司拟向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”、“标的公司”）除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下简称“卓能新能源有限”）后其合计持有的卓能新能源有限87.5842%的股权；同时拟向包括凯恩集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

  （一）主要历程

  1、公司因筹划重大收购事项，经申请公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。

  2、经公司确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年5月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  3、2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年9月28日在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

  4、2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函一》”）。公司收到《问询函一》后已积极组织中介机构及相关方对《问询函一》涉及的问题进行逐项落实和回复。

  2017年11月30日，公司第七届董事会召开了第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。上述事项详情参见刊登在2017年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公司公告。

  5、2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第70号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函二》”），并积极组织中介机构及相关方对《问询函二》涉及的问题进行逐项落实和回复。

  2017年12月25日，公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函〉的回复》等相关文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月25日（星期一）开市起复牌。

  6、2018年1月25日、2018年2月24日、2018年3月23日，公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

  7、由于本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司董事会预计无法按期发布召开股东大会通知，但鉴于推进并实施本次重大资产重组是公司战略发展的需要，符合公司全体股东的长远利益，公司于2018年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》。

  8、因公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次重大资产重组，公司于2018年4月24日发布了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2018-038）。

  9、2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并同意与相关方签署《重组终止协议》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  （二）推进重大资产重组期间所做的主要工作

  在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。

  （三）相关信息披露及风险提示

  在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-097）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。

  三、终止本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响

  自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，公司与交易对方无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商决定终止本次重大资产重组。

  公司目前经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，在符合法律法规的条件下，继续通过外延整合等方式布局新能源行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

  四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

  公司于2018年4月25日召开了第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，财务顾问发表了核查意见，同意终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  公司在董事会审议《关于终止本次重大资产重组的议案》之前，向我们提供了相关文件，基于独立、审慎、客观的立场，对本次终止重大资产重组进行了事前审查。本次终止重大资产重组不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意终止本次交易。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查，华西证券股份有限公司认为，本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，终止本次重大资产重组事项的原因合理。凯恩股份终止本次重大资产重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  七、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，但不排除在未来合适时机，基于公司和股东利益最大化的原则，重新启动对卓能新能源的收购。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  八、备查文件

  1.第七届董事会第二十七次会议决议；

  2.第七届监事会第十二次会议决议；

  3.独立董事关于终止重大资产重组的事前认可意见及独立意见；

  4.《华西证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

  特此公告！

  浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

  2018年4月27日