证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2018－010

  宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会

  第十一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2018年4月20日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第十一次临时会议的通知。2018年4月26日召开了此次会议，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改〈公司章程〉议案》；具体内容如下：

  （1）原第一百零六条修改为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人”。

  （2）原第一百四十三条修改为：“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。……”。

  公司章程的其他条款不变。

  此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  2、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于董事会换届选举的议案》；公司第六届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举，现提名王文生先生、雷让岐先生、贾栓孝先生、严平先生、赵建民先生、张延东先生、张金麟先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司第七届董事会董事候选人，其中张金麟先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司独立董事候选人。

  独立董事提名人及独立董事候选人发表了声明，公司独立董事曹春晓、张克东、万学国、刘羽寅就公司董事会换届选举事项发表了独立意见。

  独立董事提名人及独立董事候选人发表了声明，公司独立董事曹春晓、张克东、万学国、刘羽寅就公司董事会换届选举事项发表了独立意见。

  上述董事候选人尚需提交2017年年度股东大会审议并采用累积投票方式选举产生公司第七届董事会董事成员。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2017年度股东大会审议。

  公司第七届董事会任期自2018年5月11日起至2021年5月10日止。

  3、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增加2017年度股东大会临时提案的议案》；根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，宝钛集团有限公司作为本公司持股53.04%的股东，向公司董事会提交了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》三项2017年度股东大会临时提案。

  董事会认为，临时提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的要求，同意将上述三项临时提案提交2017 年度股东大会审议。增加提案后股东大会的有关情况详见2018-012公告。

  特此公告

  附件：董事候选人简历

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一八年四月二十七日

  第七届董事会董事候选人简历

  1、王文生先生，1961年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任金堆城钼业公司组织部技术干部科副科长、科长、销售处副处长、党委组织部部长、进出口公司经理、金堆城钼业公司副经理、宝鸡有色金属加工厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记、宝钛集团有限公司副董事长、宝鸡钛业股份有限公司副董事长。现任宝钛集团有限公司党委书记、董事长、宝鸡钛业股份有限公司董事长、宝钛商贸（宝鸡）有限公司董事、国核宝钛锆业股份公司副董事长。

  2、雷让岐先生，1963年出生，高级工商管理硕士学位，教授级高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂销售处科长、高级工程师、宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理、经理、宝鸡钛业股份有限公司副总经理、宝钛集团有限公司副总经理。现任宝钛集团有限公司总经理、宝鸡钛业股份有限公司董事、宝钛华神钛业有限公司董事长、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司董事长、宝钛商贸（宝鸡）有限公司董事长、上海钛坦金属材料厂董事长、陕西宝钛新金属有限责任公司董事长、陕西冶金矿业集团有限公司董事，山西宝太新金属开发有限公司董事。

  3、贾栓孝先生，1962年出生，工商管理硕士学位，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校团委书记、五分厂一车间主任、五分厂技术科科长、宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司副总经理等职，现任宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理、宝钛华神钛业有限公司董事、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事、山西宝太新金属开发有限公司董事。

  4、严平先生，1970年出生，硕士学位，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂宽板分厂热轧车间主任、党支部书记、党总支副书记（主持工作）、党总支书记兼技术副厂长、宝钛集团有限公司宽厚板材料公司经理、山西宝太新金属开发有限公司董事长兼党支部书记，现任宝钛集团有限公司副总工程师、宝钛商贸（宝鸡）有限公司总经理、宝色设备公司董事长。

  5、赵建民先生，1960年出生，大学学历，高级经济师。曾任宝鸡特种金属有限责任公司十三车间副主任、主任、宝鸡特种金属有限责任公司执行董事、副总经理（主持工作）、宝钛集团有限公司物资处处长、宝钛股份供应部主任、销售部主任等职，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理、民品部部长。

  6、张延东先生，1962年出生，硕士学位，正高级工程师。曾任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂技术科科长、技术厂长、厂长，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

  7、张金麟先生，1936年出生，大学本科毕业，中国工程院院士。曾任中船重工集团第七一九研究所副总工程师、副所长、所长，现任中船重工集团第七一九研究所工程总设计师。

  8、张克东先生，1963年出生，注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事、国金通用基金管理公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、华创证券有限责任公司独立董事、河北宝硕股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人。

  9、万学国先生，1947年出生，大学学历，研究员级高工。1982年至2007年任北京核仪器厂副总工程师，现已退休。现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

  10、刘羽寅女士，1950年出生，大学学历，研究员。1976年至今任中国科学院金属研究所研究员。现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2018-012

  宝鸡钛业股份有限公司关于2017年度

  股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次：

  2017年度股东大会

  2.股东大会召开日期：2018年5月11日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：宝钛集团有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2018年4月20日公告了股东大会召开通知，持有53.04%股份的控股股东宝钛集团有限公司，在2018年4月19日向公司董事会提交了《关于向宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会提交临时提案的函》，提请董事会向公司2017年度股东大会提交《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》三项临时提案。2018年4月26日公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第三次临时会议审议通过了上述议案。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现将本次2017年度股东大会增加临时提案的情况予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  （1）《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据公司发展及生产经营的需要，现拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体内容如下：

  原第一百零六条：“第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人”，现修改为：“第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人”。

  原第一百四十三条：“第一百四十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。……”，现修改为：“第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。……”。

  公司章程的其他条款不变。

  （2）《关于公司董事会换届选举的议案》

  公司第六届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举，现提名王文生先生、雷让岐先生、贾栓孝先生、严平先生、赵建民先生、张金麟先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司第七届董事会董事候选人，其中张金麟先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司独立董事候选人。

  上述董事候选人尚需提交2017年年度股东大会审议并采用累积投票方式选举产生公司第七届董事会董事成员。

  （3）《关于监事会换届选举的议案》

  公司第六届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举,现提名王建超先生、姜晓鹏先生、耿爱武先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

  公司监事会由股东代表和职工代表组成。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，股东代表监事由公司股东大会选举产生。上述股东代表监事候选人尚需提交2017年度股东大会采用累积投票方式选举产生。

  三、除了上述增加临时提案外，于2018年4月20日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2018年5月11日10点00分

  召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月11日

  至2018年5月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于经公司审议通过，详见2018年4月20日、2018年4月27日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》分别披露的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议及第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第三次临时会议决议公告。

  2、特别决议议案：议案11

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案4，议案7

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

  应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宝鸡钛业股份有限公司：

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2018-011

  宝鸡钛业股份有限公司

  第六届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2018年4月20日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第六届监事会第三次临时会议的通知。2018年4月26日公司召开了此次会议，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

  1、以5票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于修改〈公司章程〉议案》。监事会认为：本次对《公司章程》的修订符合《公司法》等相关法律法规的规定，有利于规范公司治理，同意本次对公司章程的修订。

  2、以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于监事会换届选举的议案》：公司第六届监事会已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举,现提名王建超先生、姜晓鹏先生、耿爱武先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

  公司监事会由股东代表和职工代表组成。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，股东代表监事由公司股东大会选举产生。上述股东代表监事候选人尚需提交2017年度股东大会采用累积投票方式差额选举产生。

  公司第七届监事会任期自2018年5月11日起至2021年5月10日止。

  在公司第六届监事会任期期间，各位监事认真履行职责，为公司的发展作出了很大的贡献，公司为此表示感谢。

  特此公告

  附件：第七届监事会股东代表监事候选人简历

  宝鸡钛业股份有限公司监事会

  二〇一八年四月二十七日

  附件：

  第七届监事会股东代表监事候选人简历

  1、王建超，1965年出生，工商管理硕士学位，正高级工程师。曾任铜川市铝厂二分厂电解二车间副主任、副厂长；铜川市铝电煤领导小组三期扩建办施工科副组长、科长； 陕西铜川鑫光铝业有限公司生产部副经理、总经理助理、技改办负责人、技改工程指挥部总指挥助理、副总经理；陕西铜川铝业有限公司副总经理、董事、党委书记、副总经理(全面主持工作)，现任宝钛集团党委副书记、工会主席。

  2、姜晓鹏先生，1966年出生，高级统计师。曾任宝钛集团经济研究室副主任，现任宝钛集团有限公司财务部主任。

  3、耿爱武先生，1971年出生，高级会计师。曾任宝钛集团有限公司动力公司气体供应科科长、宝钛集团有限公司审计室副主任、宝钛股份审计部副主任，现任宝钛股份审计部主任。