中国航发动力股份有限公司

  公司代码：600893 公司简称：航发动力

  2018

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人张民生、主管会计工作负责人穆雅石及会计机构负责人（会计主管人员）张丽霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  一、资产负债表项目变动较大的说明

  1.本期末货币资金458,995万元，较年初681,246万元减少32.62%，主要是经营活动支出较大及归还部分银行借款。

  2.本期末预付款项61,838万元，较年初50,920万元增长21.44%，主要是购进原材料预付货款增加。

  3.本期末长期应收款7,167万元，较年初9,667万元减少25.86%，主要是南方公司收到减资退出深圳三叶第一期款项2,500万元。

  4.本期末应交税费11,030万元，较年初19,596万元减少43.71%，主要是应交企业所得税和增值税等税费减少。

  5.本期末应付利息2,654万元，较年初1,434万元增长85.08%，主要是预提应付未付利息增加。

  二、利润表项目变动较大的说明

  1.本期税金及附加2,127万元，较上年同期1,432万元增长48.53%，主要是黎明公司附加税增加。

  2.本期财务费用8,683万元，较上年同期18,834万元减少53.90%，主要一是本期融资规模缩减，利息支出减少；二是执行政府补助会计政策，冲减财务费用，上年无此因素。

  3.本期资产减值损失-402万元，较上年同期-2,268万元增长82.28%，主要是上年收回已计提坏账准备的项目货款，相应坏账准备转回，本期此因素影响较小。

  4.本期投资收益1,058万元，较上年同期631万元增长67.67%，主要是对航发控制投资收益增加。

  5.本期资产处置收益-11万元，较上年同期-172万元增长93.60%，主要是固定资产处置收益增加。

  6.本期营业外收入1,750万元，较上年同期7,656万元减少77.14%，主要是执行政府补助会计政策，部分政府补助项目调整计入其他收益项目。

  7.本期营业外支出694万元，较上年同期43万元增加651万元，主要是黎阳动力搬迁费支出增加。

  8.本期利润总额-3,211万元，较上年同期-8,032万元增长60.02%，主要是发动机交付和军品备件交付增加，影响营业利润增加。

  9.本期所得税费用1,807万元，较上年同期1,267万元增长42.62%，主要是黎明公司、精铸公司确认当期所得税费用增加。

  10.本期净利润-5,018万元，较上年同期-9,299万元增长46.04%；本期归属于上市公司股东的净利润-5,770万元，较上年同期-9,020万元增长36.03%，主要是子公司黎明公司、黎阳动力、精铸公司的利润总额均有所增长。

  11.本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,673万元，较上年同期-15,272万元增长23.57%，原因一是经营性净利润增加；二是非经常性损益减少350万元。

  12.本期少数股东损益752万元，较上年同期-280万元增加1,032万元，主要是精铸公司本期实现归属于上市公司股东的净利润2,393万元，影响少数股东损益增加1,195万元。

  13.本期其他综合收益税后净额-271万元，较上年同期-133万元减少138万元，主要是黎明公司持有上市公司股票的公允价值变动损益减少。

  三、现金流量表项目变动较大的说明

  1.本期经营活动产生的现金流量净额-166,237万元，较上年同期-46,279万元减少259.20%，主要是本期军品货款回收减少。

  2.本期投资活动产生的现金流量净额-26,594万元，较上年同期-32,335万元增长17.75%，主要是购建固定资产支出减少。

  3.本期筹资活动产生的现金流量净额-32,007万元，较上年同期-52,904万元增长39.50%，主要是收到国拨技改资金增加，同时本期利息支出减少。

  4.本期汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,308万元，较上年同期-215万元减少2,093万元，主要是汇率变动的影响。

  5.本期现金及现金等价物净增加额-227,146万元，较上年同期-131,733万元减少95,413万元，主要是经营活动支出较大及归还部分银行借款。

  6.本期销售商品、提供劳务收到的现金248,861万元，较上年同期385,382万元减少35.42%，主要是本期军品销售回款减少。

  7.本期收到的税费返还1,094万元，较上年同期1,700万元减少35.65%，主要是收到出口退税款减少。

  8.本期收到其他与经营活动有关的现金20,468万元，较上年同期56,740万元减少63.93%，主要是收到的科研费拨款、政府补贴减少。

  9.本期购买商品、接受劳务支付的现金247,026万元，较上年同期311,746万元减少20.76%，主要是支付配套厂商的货款减少。

  10.本期支付的各项税费的现金12,243万元，较上年同期8,036万元增长52.35%，主要是各单位支付企业所得税增加。

  11.本期收回投资收到的现金较上年同期增加2,500万元，主要是南方公司收到减资退出深圳三叶第一期款项2,500万元。

  12.本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金110万元，较上年同期18万元增加92万元，主要是黎明公司处置固定资产项目收回的现金增加。

  13.本期无收到其他与投资活动有关的现金，主要是上年同期南方公司收到退还的土地款356万元，本期无此因素。

  14.本期投资支付的现金468万元，主要是南方公司支付北京南方斯奈克玛涡轮技术有限公司的第一期投资款。

  15.本期支付其他与投资活动有关的现金38万元，主要是黎明公司转出投资分红款33万元。

  16.本期取得借款收到的现金111,766万元，较上年同期335,520万元减少66.69%，主要是子公司黎明公司和黎阳动力融资借款减少。

  17.本期收到其他与筹资活动有关的现金15,159万元，较上年同期2,340万元增长547.82%，主要是公司收到的国拨技改资金增加。

  18.本期偿还债务支付的现金150,149万元，较上年同期371,937万元减少59.63%，主要是子公司黎明公司及黎阳动力偿还银行借款减少。

  19.本期分配股利、利润或偿付利息所支付的现金8,783万元，较上年同期17,055万元减少48.50%，主要是本期利息支出减少。

  20. 本期无支付其他与筹资活动有关的现金，上年同期为1,771万元，主要是精铸公司支付的融资租赁款。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：中国航发动力股份有限公司

  法定代表人：张民生

  日期：2018年4月27日

  股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-25

  中国航发动力股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年4月16日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2018年4月26日以现场方式在北京市召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席10人，副董事长杨先锋先生委托董事长张民生先生代为出席并表决。本次会议合计可履行董事权利义务11人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由公司董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于2018年第一季度报告及摘要的议案》

  公司严格按照上海证券交易所《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2018年第一季度报告》及其摘要。上述报告及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权的议案》

  具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-27）。

  本议案所涉股权转让事项的股权转让方中航航空产业投资有限公司为公司关联方，公司放弃优先购买权事项构成关联交易。公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；公司本次放弃对子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权不影响公司对中航精密铸造科技有限公司的持股比例，不影响公司对其控股地位；公司本次放弃对中航精密铸造科技有限公司股权的优先购买权是从自身情况和发展战略角度出发做出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于新增2018年度对外担保的议案》

  具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于新增2018年度对外担保的公告》（公告编号：2018-28）。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次对外担保系公司控股子公司对其下属企业的担保，被担保方为公司控制的下属企业，其生产经营正常，公司能够有效控制风险；该等担保基于企业生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东的利益；上述对外担保决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于接受邱国新先生辞去董事职务并提名孙洪伟先生为公司董事及战略委员会和审计委员会委员的议案》

  公司第九届董事会成员邱国新先生因工作需要，已向董事会提交了辞去董事职务的书面申请。董事会接受邱国新先生的辞职申请，其董事及公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员职责至公司召开2018年第三次临时股东大会选出新的董事后解除。公司董事会谨就邱国新先生任职期间为董事会建设做出的贡献表示衷心的感谢。

  根据公司股东方建议及董事会提名委员会审查，拟提名孙洪伟先生为公司董事及董事会战略委员会、审计委员会委员候选人，待股东大会选举其为董事后，正式履行董事、董事会战略委员会委员及审计委员会委员职责，任期与公司第九届董事会一致。孙洪伟先生简历详见本公告附件。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为孙洪伟先生的任职资格、提名程序符合《公司法》等相关规定。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于提议召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议召开公司2018年第三次临时股东大会。公司2018年第三次临时股东大会召开的相关事项如下：

  （一）会议召开时间：2018年5月14日13:30

  （二）股权登记日：2018年5月7日

  （三）会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

  （四）召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

  （五）会议审议事项：

  1.《关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权的议案》

  2.《关于新增2018年度对外担保的议案》

  3.《关于接受邱国新先生辞去董事职务并提名孙洪伟先生为公司董事及战略委员会和审计委员会委员的议案》

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国航发动力股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  附件：孙洪伟先生简历

  孙洪伟：男，1977年5月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计学专业，大学学士；西安理工大学工商管理(MBA)，研究生硕士。

  2010.08-2013.05 中航工业审计部风险管理处处长；

  2013.05-2013.12 中航工业审计部内控与风险管理处处长；

  2013.12-2014.08 中航工业航电系统纪检监察与审计部部长；

  2014.08-2014.11 中航电子纪检监察与审计部部长；

  2014.11-2015.03 中航电子财务部部长、纪检监察审计部部长；

  2015.03-2015.06 中航电子董事会秘书、财务部部长；

  2015.06-2016.09 航电股份董事会秘书、财务部部长；

  2016.09-2017.07 中国航发财务部副部长；中航发动机有限责任公司总会计师；

  2017.07 至今 中国航发财务部副部长；中国航发北京有限公司总会计师

  股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-26

  中国航发动力股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年4月16日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2018年4月26日以现场方式在北京市召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席2人，监事雷卫龙先生委托监事会主席史景明先生代为出席及表决。本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席史景明先生主持。经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于2018年第一季度报告及摘要的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于新增2018年度对外担保的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  中国航发动力股份有限公司

  监事会

  2018年4月27日

  证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-27

  中国航发动力股份有限公司

  关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）为中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司及公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）合计持有精铸公司47.95%股权。精铸公司股东中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）拟将其持有的精铸公司13.57%的股权通过公开进场交易方式进行转让。公司从自身情况和发展战略角度出发，决定放弃对上述拟转让股权的优先购买权。上述股权转让完成后，精铸公司仍为公司控股子公司。

  ● 过去12个月公司与中航产投发生的关联交易额为0元；除本次交易外，过去12个月公司未发生任何由于放弃优先认购权引起的关联交易。

  ● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  （一）放弃优先购买权的基本情况

  公司近日收到下属子公司精铸公司股东中航产投发出的《致中航精铸其他股东的征询函》（以下简称“《征询函》”），中航产投拟通过公开交易方式转让其持有的精铸公司13.57%股权（以下简称“标的资产”）。为此，中航产投向精铸公司原股东征询是否行使优先购买权。

  公司及公司子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司分别持有精铸公司11.99%、18.41%、9.32%、8.23%的股权。从自身情况和发展战略角度出发，公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司决定放弃对上述拟转让股权的优先购买权。上述股权转让完成后，中航产投将不再持有精铸公司任何股权；公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司持有的精铸公司股权比例不变，精铸公司仍为公司控股子公司。

  （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，标的资产转让方中航产投为公司关联人，公司放弃上述标的资产的优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）过去12个月公司与中航产投发生的关联交易额为0元；除本次交易外，过去12个月公司未发生任何由于放弃优先认购权引起的关联交易。

  （四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  企业名称：中航航空产业投资有限公司

  成立日期：2013年4月25日

  法定代表人：录大恩

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦第19层05A

  经营范围：项目投资；投资咨询。

  （二）关联方关系介绍

  过去12个月内，中国航空工业集团有限公司曾为公司实际控制人，中航产投为中国航空工业集团有限公司控制的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航产投为公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的公司基本信息

  企业名称：中航精密铸造科技有限公司

  成立日期：2015年5月29日

  法定代表人：韩炎

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：北京市顺义区顺西南路50号1幢340室

  经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。

  （二）标的公司股权结构

  ■

  （三）标的公司最近两年主要财务数据（经审计）

  ■

  （四）关联交易定价政策和定价依据

  根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2017]第144号资产评估报告，以2017年5月31日为评估基准日，精铸公司净资产评估价值为338,153.37万元。据此确定精铸公司13.57%股权的交易底价为45,887.41万元（最终价格以中航产投公开交易价格为准）。

  五、本次关联交易对公司的影响

  公司本次放弃对精铸公司股权的优先购买权是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司持有的精铸公司股权比例不变，精铸公司仍为公司控股子公司。

  六、关联交易履行的审议程序

  2018年4月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃对精铸公司股权的优先购买权。公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；公司本次放弃对精铸公司股权的优先购买权不影响公司对精铸公司的持股比例，不影响公司对其的控股地位；公司本次放弃对精铸公司股权的优先购买权是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司放弃对精铸公司股权的优先购买权。

  七、备查文件目录

  1、中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二次会议决议

  2、中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见

  3、中国航发动力股份有限公司独立董事意见

  特此公告。

  中国航发动力股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-28

  中国航发动力股份有限公司

  关于新增2018年度对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 担保人名称：中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟对其子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）新增担保。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增担保发生额4,780万元；2017年末黎阳动力对黎阳天翔的担保余额为10,951万元。

  ● 本次担保是否有反担保：无。

  ● 对外担保逾期的累计数量：0万元。

  一、担保情况概述

  公司第八届董事会第二十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度对外担保的议案》，公司对下属子公司提供担保12,989万元或等值外币；公司下属相关子公司对其所属单位提供担保5,402.50万元。根据经营需要，2018年4月26日公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于新增2018年度对外担保的议案》，同意中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟对其子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）新增担保发生额4,780万元。本次新增担保事项的具体情况如下：

  截至2017年12月31日，黎阳动力为黎阳天翔提供担保的余额中逾期担保余额为4,780万元。该等逾期担保为黎阳动力为黎阳天翔两笔民生银行贷款（本金3,000万元、1,780万元）提供连带责任保证担保，上述贷款期限分别为2017年5月11日至2017年11月3日、2016年11月4日至2017年11月4日。截至本公告日，上述贷款期限已届满，但黎阳天翔尚未偿还贷款本息，目前正与银行商谈续保事宜。鉴于（1）2018年，黎阳天翔共签订军品合同13,777万元，本年预计全部交付；（2）黎阳动力拟将所持黎阳天翔股权对外转让，目前正在寻找意向收购方，为确保黎阳天翔完成2018年签订的军品合同并顺利实现股权退出，黎阳动力拟为黎阳天翔上述逾期贷款继续提供担保，因此本年需新增担保发生额4,780万元。

  上述担保事项尚待取得公司股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  黎阳天翔成立于2011年2月17日，注册资本为1,250万元，法定代表人为贺承刚，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园科创南路357号，经营范围为“发烟/洗消装备、航空发动机零部件制造、航空发动机保障设备、燃汽轮机研制及应用、固体垃圾/污水处理设备、余热利用设备、DCS/PLC/测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售；机电设备安装；仪器仪表、建筑材料、煤炭及矿石营销；电力电气工程设计施工、建安工程、技术咨询服务；计算机软件开发和信息系统集成；船舶制造、销售及维修；水路运输；船舶设备生产及销售。

  公司全资子公司黎阳动力持有黎阳天翔68%股权，自然人郑登强持有黎阳天翔32%股权。

  截至2017年12月31日，黎阳天翔资产总额24,981万元，负债总额35,543万元，资产负债率142.28%。2017年度，黎阳天翔营业收入为3,581万元，利润总额为-8,256万元，净利润为-8,712万元。

  三、董事会意见

  本次对外担保系公司全资子公司对其下属企业的担保，被担保方为公司控制的下属企业，其生产经营正常，公司能够有效控制风险。该等担保基于企业生产经营和资金合理利用的需要，为保证黎阳天翔正常生产经营需要，公司董事会同意黎阳动力对黎阳天翔新增担保，并提交公司股东大会审议。

  四、独立董事意见

  独立董事认为，本次对外担保系公司全资子公司对其下属企业的担保，被担保方为公司控制的下属企业，其生产经营正常，公司能够有效控制风险。该等担保基于企业生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东的利益。上述对外担保决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2017年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币3,927万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币20,038.50万元，逾期担保金额为4,780万元；该等逾期担保即黎阳动力为黎阳天翔上述两笔民生银行贷款提供连带责任保证担保。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司及下属子公司相互间的担保）0万元，逾期担保金额为0万元。

  六、备查文件目录

  1、中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二次会议决议

  2、中国航发动力股份有限公司独立董事意见

  特此公告。

  中国航发动力股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2018-29

  中国航发动力股份有限公司关于

  召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年5月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月14日 13点30分

  召开地点：西安市未央区天鼎酒店

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月14日

  至2018年5月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，相关公告刊登于 2018年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  3、涉及关联股东回避表决的议案：2

  应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一) 登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

  (二) 登记时间：2018年5月13日9:00~11:30，14:00~17:00；2018年5月14日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  (三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

  (四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至 2018年5月7日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话：029-86152009

  传真：029-86629636

  联系人：李俊良

  通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱 董事会办公室

  邮政编码：710021

  2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中国航发动力股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  中国航发动力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月14日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。