股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-016

  冀中能源股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月16日召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直负责公司审计业务，且该事务所在各年度审计工作中勤勉尽职，客观公正，公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的财务和内控审计机构，聘期一年。2017年，公司支付致同会计师事务（特殊普通合伙）财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司

  董事会

  二〇一八年四月二十七日

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-017

  冀中能源股份有限公司

  2018年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2017年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为816,610.29万元，实际发生额合计为689,480.25万元，未超过预计额。

  2、根据公司在2009年、2011年、2012年和2014年与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》等协议和与相关关联方签订的《与日常经营相关的关联交易协议》及2018年与邢矿集团签订的《资产租赁协议》的约定，公司对 2018年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

  3、2018年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议审议了《关于2018年度日常关联交易的议案》，公司11名董事中关联董事张成文、赵兵文、赵鹏飞、张振峰回避了表决，其余7名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、预计2018年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2018年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为923,149.92万元，其中：关联采购709,839.93万元；关联销售213,309.99万元。具体内容如下表所示：

  单位:（人民币）万元

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）冀中能源集团有限责任公司

  1、基本情况

  冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：杨国占；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业等；成立时间：2005年12月16日。

  2、与上市公司的关联关系

  冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，冀中能源集团的总资产21,967,087.78万元、净资产3,841,393.17万元，实现营业收入15,799,423.87万元、净利润7,071.90万元（未经审计）。

  冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （二）冀中能源峰峰集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：赵兵文；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务等；成立时间：2003年7月18日。

  2、与上市公司的关联关系

  峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，峰峰集团的总资产4,141,180.89万元，净资产1,152,827.15万元，实现营业收入2,033,162.19万元、净利润64,918.70万元（未经审计）。

  峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：赵鹏飞；注册资本和实收资本均为：141,188.48万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务等；成立时间：2002年12月30日。

  2、与上市公司的关联关系

  邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，邯矿集团的总资产2,010,150.83万元、净资产407,169.43万元，实现营业收入571,094.07万元、净利润2,502.43万元（未经审计）。

  邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）， 统一社会信用代码：911307006012270753；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：谢德瑜；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售等；成立时间：2001年1月16日。

  2、与上市公司的关联关系

  张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，张矿集团的总资851,792.90万元、净资产209,427.27万元，实现营业收入123,317.17万元、净利润-22,898.93万元（未经审计）。

  张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

  1、基本情况

  冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：168,476万元；法定代表人：张振恩；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材等；成立时间：1990年10月12日。

  2、与上市公司的关联关系

  邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，邢矿集团总资产803,093.61万元、净资产342,206.43

  万元，实现营业收入150,957.08万元、净利润2,374.38万元（未经审计）。

  邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （六）冀中能源井陉矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），统一社会信用代码：91130107104590527U；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：孙伟立；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售等。成立时间：1990年7月3日。

  2、与上市公司的关联关系

  井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，井矿集团的总资产813,465.35万元、净资产275,509.28 万元，实现营业收入236,406.05万元、净利润218.91万元（未经审计）。

  井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （七）冀中能源机械装备集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备等；成立日期：2007年5月8日。

  2、与上市公司的关联关系

  装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，冀中装备公司的总资产308,421.48万元、净资产89,570.28万元，实现营业收入111,333.14万元、净利润935.49万元（未经审计）。

  冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （八）冀中能源集团金牛贸易有限公司

  1、基本情况

  冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易等。成立时间：2007年7月11日。

  2、与上市公司的关联关系

  金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，金牛贸易的总资产111,971.26万元、净资产11,067.93

  万元，实现营业收入103,662.12万元、净利润-9.23万元（未经审计）。

  金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （九）冀中能源国际物流集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源国际物流集团有限公司（以下简称“国际物流”），营业执照注册号：911304055673951387；注册地址：邯郸开发区联纺东路588号总部基地5号楼16层，注册资本和实收资本均为：180,000万元，法定代表人：李建忠；公司类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：再生物资回收等。成立时间：2011年01月13日。

  2、与上市公司的关联关系

  国际物流系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，国际物流的总资产4,834,769.72万元、净资产845,260.37万元，实现营业收入10,575,446.17万元，净利润52,074.35万元（未经审计）。

  国际物流经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十）邢台德旺矿业有限公司

  1、基本情况

  邢台德旺矿业有限公司（以下简称“德旺矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X5FD9H；注册地址：河北省邢台市沙河市白塔镇显德汪村南，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：张英卓；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产、洗煤、销售等。成立时间：2016年10月27日。

  2、与上市公司的关联关系

  德旺矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，德旺矿业的总资产20,321.21万元、净资产16,888.92万元，实现营业收入24,532.08万元，净利润-561.89万元（未经审计）。

  德旺矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十一）邢台章泰矿业有限公司

  1、基本情况

  邢台章泰矿业有限公司（以下简称“章泰矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X6GCXB；注册地址：河北省邢台市沙河市窑坡村东，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：单福友；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采、洗选与销售等。成立时间：2016年10月28日。

  2、与上市公司的关联关系

  章泰矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，章泰矿业的总资产46,837.22万元、净资产19,963.91万元，实现营业收入27,551.93万元，净利润-122.18万元（未经审计）。

  章泰矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十二）邯郸市陶一矿业有限公司

  1、基本情况

  邯郸市陶一矿业有限公司（以下简称“陶一矿业”），营业执照注册号：91130400MA07X65A3C；注册地址：河北省邯郸市武安市康东村，注册资本和实收资本均为：700万元，法定代表人：李常有 ；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采；煤炭批发等。成立时间：2016年10月28日。

  2、与上市公司的关联关系

  陶一矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，陶一矿业的总资产10,088.00万元、净资产52.42万元，实现营业收入8,148.45万元，净利润-1,090.61万元（未经审计）。

  陶一矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十三）华北制药集团有限责任公司

  1、基本情况

  华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），营业执照注册号：9113000010436196XB,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：郭周克；注册资本和实收资本均为：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。成立时间：1995年12月29日。

  2、与上市公司的关联关系

  华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，华药集团的总资产2,008,474.50万元、净资产635,510.49万元，实现营业收入698,455.00万元，净利润1,273.34万元（未经审计）。

  华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十四）华北制药股份有限公司

  1、基本情况

  华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”），营业执照注册号：91130100104397700P；注册地址：石家庄市和平东路388号，注册资本和实收资本均为：163,080.4729万元，法定代表人：郭周克；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售等。成立时间：1992年12月20日。

  2、与上市公司的关联关系

  华药股份系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年12月31日，华药股份的总资产1,733,926.08万元、净资产528,568.16万元，实现营业收入169,495.86万元、净利润-967.69万元。

  华药股份经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十五）河北充填采矿技术有限公司

  1、基本情况

  河北充填采矿技术有限公司（以下简称“河北充填”），营业执照注册号：91130500075950094H；注册地址：邢台市桥西区团结西大街126号，注册资本和实收资本均为：500万元，法定代表人：孙春东；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：工程设计咨询服务、其他技术研发服务等。成立时间：2011年01月13日。

  2、与上市公司的关联关系

  河北充填系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2017年9月30日，河北充填的总资产1,809.69万元、净资产529.00万元，实现营业收入922.13万元，净利润10.09万元（未经审计）。

  河北充填经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  三、关联交易主要内容

  （一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

  （二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

  四、关联交易协议签署情况

  （一）《与日常经营相关的关联交易协议》

  2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

  1、交易标的及总量确定方式

  经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

  2、交易的定价原则

  协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

  （1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

  （2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

  （3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

  （4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

  3、交易的结算办法

  协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

  （1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

  （2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

  协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

  4、特别约定

  协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

  （二）《综合服务关联交易框架协议》

  本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议于2016年4月经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，继续履行。该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

  ■

  （三）《国有土地租赁协议》

  2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

  2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米·年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

  （四）《房屋租赁协议》

  2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

  （五）《委托经营管理协议》

  2014年4月18日，为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。

  为切实履行上述承诺内容，2014年4月18日，公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤2元的价格向上述各方收取委托经营管理费。鉴于承诺方出具上述承诺已届36个月，提请董事会确认上述承诺内容已切实得到履行，并确认上述《委托经营管理协议》继续履行。公司对2018年度将要收取的委托经营管理费按照关联交易进行预计。

  （六）《资产租赁协议》

  2018年4月，公司与邢矿集团总医院签订《资产租赁协议》，公司将所拥有的医疗资产出租给邢矿集团总医院，租期一年，经双方协商一致可自动延续。

  五、交易的目的和交易对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

  （二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了事前认可：

  该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。 基于以上情况，我们同意将《关于公司2017年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

  独立董事意见：

  公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司

  董事会

  二○一七年四月十八日