上海家化联合股份有限公司

  公司代码：600315 公司简称：上海家化

  2018

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张东方、主管会计工作负责人韩敏及会计机构负责人（会计主管人员）邬鹤萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注：华商基金管理的“华商基金-平安产险委托投资1号资产管理计划”一季度买入公司股份59,951股。截至报告期末，中国平安保险（集团）股份有限公司合计控股比例为52.17%。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 上海家化联合股份有限公司

  法定代表人 张东方

  日期 2018年4月27日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-024

  上海家化联合股份有限公司

  六届二十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司六届二十次董事会于2018年4月26日在公司召开，会议通知于2018年4月16日书面发出。应参加董事6人，实际参加董事6人,会议由公司董事长张东方主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过公司2018年第一季度报告；

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  公司2018年第一季度报告请见上海证券交易所网站。

  2、审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整相关财务数据的议案。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  具体内容请详见公司本日《关于同一控制下企业合并追溯调整相关财务数据的公告》（临2018-025）。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-026

  上海家化联合股份有限公司关于

  2018年第一季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》的要求、现将公司2018年第一季度主要经营数据披露如下：

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  注：婴幼儿喂哺类产品除公司自制外，还有约50%的产品为委外生产。

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  （一）主要产品价格变动情况

  2018年一季度，公司主要产品的价格基本保持平稳，详见下表：

  ■

  （二）主要原材料价格波动情况

  公司主要原材料有皂粒、油脂、表面活性剂、溶剂、营养药物添加剂、包装物、塑料等。

  1、皂粒油脂

  2018年一季度皂粒、油脂类原料受上游主要原料棕榈仁油冲高并回落的影响,报告期比去年一季度采购均价上涨约1690元/吨左右(不含税),涨幅约28%左右。

  2、表面活性剂

  2018年一季度表面活性剂受上游主要原料棕榈仁油冲高并回落,环氧乙烷高位运行的影响, 报告期比去年一季度采购均价上涨约1860元/吨左右(不含税),涨幅比例约27%。

  3、溶剂

  2018年一季度溶剂受上游原料农作物价格低迷影响,价格略为向下波动, 报告期比去年一季度采购均价下降约320元/吨左右(不含税),跌幅比例约为6%。

  4、营养药物添加剂

  2018年一季度营养药物添加剂价格保持稳定。

  5、包装物

  包装物中纸箱受国内纸价上涨影响，本报告期比去年同期采购平均价格上涨约19%，其它包装物价格比较稳定。

  6、塑料

  2018年第一季度高分子聚丙烯采购价格同比有小幅度的上涨。

  三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-027

  上海家化联合股份有限公司关于

  2018年股票期权激励计划内幕信息

  知情人买卖公司股票情况的自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据有关规定，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》，针对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

  公司《激励计划》及相关议案经公司2018年3月19日召开的六届十九次董事会审议通过，《激励计划（草案）》及摘要于2018年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，现说明如下：

  一、核查的范围和程序

  1、本次核查对象为公司《激励计划》的内幕信息知情人。

  2、内幕信息知情人均在《内幕信息知情人登记表》上登记。

  3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告前六个月（即2017年9月20日一2018年3月20日）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

  二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，除下列人士外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。

  本次核查对象在2017年9月20日至2018年3月20日之间买卖公司股票的具体情况如下：

  ■

  三、结论

  经核查，本次自查期间买卖公司股票人员共计1人，确认其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏该次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-028

  上海家化联合股份有限公司监事会

  关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

  一、公示情况

  公司于2018年3月21日在上海证券交易所网站上披露了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及摘要，并于2018年3月26日通过公司官网（http://www.jahwa.com.cn）发布了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划人员名单公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2018年3月26日起至2018年4月6日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。

  二、监事会核查意见

  根据《管理办法》、《公司章程》，公司对激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

  1、激励对象公示名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，均为目前公司的董事、高级管理人员、核心人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  2、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划。

  3、激励对象均不存在《管理办法》第八条所述的任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

  综上，公司监事会认为，列入本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此说明。

  上海家化联合股份有限公司监事会

  2018年4月27日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-029

  上海家化联合股份有限公司

  六届十三次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司六届十三次监事会于2018年4月26日在公司召开。会议通知于2018年4月16日书面发出。会议应参加监事3人，实际参加3人，会议由监事会主席李昕晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议公司2018年第一季度报告；

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  2、审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整相关财务数据的议案。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  具体内容请详见公司本日《关于同一控制下企业合并追溯调整相关财务数据的公告》（临2018-025）。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司监事会

  2018年4月27日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-030

  上海家化联合股份有限公司

  关于购买银行理财产品情况的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司六届十一次董事会、六届十三次董事会及2017年第一次临时股东大会有关决议，公司可以进行总额为30亿元人民币（即任一时间点投资本金余额不超过30亿）的投资理财项目，资金主要用于购买本金较安全的稳健型理财产品。现将公司购买银行理财产品情况公告如下：

  一、2018年第一季度购买理财产品的收益情况

  单位：亿元

  ■

  二、截止2018年3月31日主要银行理财产品

  单位：亿元

  ■

  三、对上市公司的影响

  2018年第一季度公司购买银行理财产品实现投资收益约1472万元。

  特此公告

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-031

  上海家化联合股份有限公司

  收购资产进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易回顾

  2017年6月8日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届十三次董事会审议通过了《关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案》，本公司全资子公司Abundant Merit Limited以现金出资收购控股股东上海家化（集团）有限公司全资子公司Arianna Global Limited持有的Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。上述交易已于2017年6月28日获得本公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

  2017年6月9日《上海家化联合股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（编号：临2017-026）中披露，根据双方签署的《标的资产转让协议》，资产买卖完成后，家化集团或卖方应将10,000,000英镑或等额人民币汇入双方共同向第三方申请设立的监管账户（以下简称“监管账户”），监管期限为三年。Mayborn Group Limited应按季度向买方和卖方提供关于产品召回涉及费用的报告，经买方和卖方共同确认的费用应从监管账户中的资金拨付给Mayborn Group Limited。若Mayborn Group Limited确认产品召回程序已经终结，没有进一步的费用发生或至监管账户的监管期限届满（以孰早日期为准），监管账户中剩余金额应支付给卖方。若监管期限内届时监管账户中的资金不足以支付Mayborn Group Limited因产品召回产生的费用的，卖方应另外补足该笔费用。关于监管账户的具体约定应由双方及账户监管人另行签署监管协议约定。

  双方已于2017年12月27日签订《监管协议》(以下简称“《监管协议》”),对上述监管账户设立等事宜进行了约定。

  二、进展情况

  2018年4月26日Abundant Merit Limited与Arianna Global Limited及相关银行签署了《监管协议之补充协议》，Arianna同意自本补充协议签订之日起七日内将1,520,000英镑汇入Merit指定的收款账户(即Mayborn相关账户)用作Mayborn产品改良费用。各方确认并同意, Arianna向Merit指定账户支付上述款项即视为Arianna已通过监管账户向Merit支付了相应款项；除本补充协议另有约定外, 自Merit指定账户收到前述款项之日起, Arianna在《监管协议》项下的全部权利义务终止。双方进一步确认并同意, 自本补充协议生效之日起至《监管协议》签订满三年之日（即2020年12月26日）止, 如Mayborn产生新的产品召回费用, 相关费用由Arianna任一主体承担, 召回费用的确认及支付方式由双方届时另行签署协议约定。

  本事项对公司财务状况及经营成果不构成重要影响。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-025

  上海家化联合股份有限公司

  关于同一控制下企业合并

  追溯调整相关财务数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、追溯调整的原因说明

  根据公司六届十三次董事会和2017年第一次临时股东大会有关决议，公司全资子公司Abundant Merit Limited以现金收购控股股东上海家化（集团）有限公司全资子公司Arianna Global Limited持有的Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。2017年12月27日起，Cayman A2,Ltd.纳入公司合并报表范围。

  本公司与Cayman A2,Ltd在合并前后均受控股股东上海家化（集团）有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对Cayman A2,Ltd的合并为同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

  按照同一控制下企业合并的相关规定，公司追溯调整2017年度第一季度利润表、现金流量表相关比较财务数据。

  二、追溯调整对2017年度第一季度利润表、现金流量表的影响

  （一）追溯调整对2017年第一季度合并利润表的影响

  单位：元

  ■

  （二）追溯调整对2017年第一季度合并现金流量表的影响

  单位：元

  ■

  三、董事会关于追溯调整合理性的说明

  公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  四、监事会关于追溯调整合理性的说明

  公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  五、公司独立董事关于追溯调整的独立意见

  公司独立董事认为：根据有关规定，公司所做的关于同一控制下企业合并追溯调整相关财务数据的议案符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日