安徽应流机电股份有限公司

  公司代码：603308 公司简称：应流股份

  2017

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税），共派发现金股利18,217,682.32元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  （一）主要业务

  公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品为泵及阀门零件、机械装备构件，应用在航空航天、核电、油气、资源及国防军工等高端装备领域。公司专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，制造技术、生产装备达到国内领先水平，产品出口以欧美为主的30多个国家、近百家客户，其中包括通用电气、艾默生、西门子等十余家世界500强企业。近年来，公司贯彻创新驱动发展、军民融合发展战略，落实供给侧结构性改革目标，围绕国家重大装备迫切需求，推进“产业链延伸、价值链延伸”，加快转型升级步伐，在核能材料和核电装备、航空航天和“两机”核心部件等领域迈出坚实步伐，奠定高质量发展基础。

  （二）经营模式

  采购模式：公司根据订单和生产计划，通过采购订单，持续分批量向原材料供应商采购，以有效控制成本、提高资金使用效率。

  生产模式：公司实行按单定制、以销定产的生产模式。根据客户的订单要求进行定制生产，产品与特定客户、特定订单对应，具有极强的针对性、专用性。

  销售模式：公司营销中心负责市场开拓和销售，采用一对一持续营销方式，直接向客户销售产品。

  产品定价方式：公司通过技术评审、经济评审以确定产品的制造成本，以“成本加成定价法”为基本定价方式。

  （三）行业情况

  专用设备零部件制造业是装备制造业的上游产业，是航空、能源、油气和资源等重大装备及国防装备发展的重要基石。我国专用设备零部件行业经过多年发展，形成了门类齐全、规模较大、具有一定国际竞争力的产业体系，近年来创新能力、产品档次显著提高。但是高端产品在性能、品种、质量等方面与发达国家相比仍存在差距，一些高尖端零部件的核心制造技术没有掌握，涵盖关键基础材料、先进基础工艺的高端装备关键零部件是亟待补齐的“短板”，同时也蕴含巨大的产业发展和价值提升空间。我国经济从高速度增长转向高质量发展，加强制造强国建设，实施重大短板装备专项工程，推动飞机发动机、新材料等产业发展，是我国专用设备零部件制造业贯彻供给侧结构性改革的历史责任和重要机遇。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入1,374,764,469.92元，同比增长7.79%；实现归属母公司股东的净利润60,172,662.91元，同比增长10.04%。2017年，公司工矿机械零部件销售收入受益于行业复苏有所增长，同时中子吸收材料、金属保温层等核能新产品实现了交付，因此2017年度营业收入及净利润较去年同期有所增长。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号一一政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

  2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入2,366,268.70元，调增资产处置收益2,366,268.70元。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、Anhui Yingliu USA,INC、Anhui Yingliu Casting & Machine Europe,B.V（以下简称应流铸造公司、应流铸业公司、应流美国公司、应流欧洲（荷兰）公司）4家一级子公司和Anhui Yingliu Group (Europe) Limited、安徽应流久源核能新材料公司、安徽应流航源动力科技有限公司、安徽应流航空科技有限公司、霍山嘉远智能制造有限公司、SBM Development GmbH（以下简称应流欧洲（英国）公司、应流久源公司、应流航源公司、应流航空公司、嘉远制造公司、德国SBM公司）6家二级子公司，北京应流航空科技有限公司（以下简称北京应流航空公司）1家三级子公司及霍山应流职业培训学校（以下简称应流学校）1家二级子单位纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在合并范围的变更和其他主体中的权益之说明。

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-006

  安徽应流机电股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年4月26日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

  一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司总经理工作报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司独立董事述职报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司审计委员会工作报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年度财务决算报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度为安徽应流机电股份有限公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2018年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年度报告及其摘要》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年第一季度报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  十、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年度利润分配方案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税），共派发现金股利18,217,682.32元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  为满足公司生产运营不断扩展需要，提升公司经营效益，根据公司财务中心对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2018-2019年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币75亿元的综合授信额度，本议案适用期限为董事会批准后1年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款等银行信贷业务。董事会授权董事长根据与各银行的协商情况在不超过总授信额度的情况下适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、资产抵押、贸易融资等）及其它相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  十二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于修订公司章程的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  十五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  十六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一八年四月二十七日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-007

  安徽应流机电股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2018年4月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

  一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年度财务决算报告》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年度报告及其摘要》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会对公司2017年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年第一季度报告》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会对公司2018年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年度利润分配方案》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会对公司2017年度利润分配方案进行了认真审核，提出如下审核意见：

  董事会提出的2017年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司2017年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司监事会

  二零一八年四月二十七日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-008

  安徽应流机电股份有限公司

  2017年度利润分配方案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2018年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了董事会拟定的公司2017年度利润分配方案，并决定将上述方案提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容如下：

  经天健会计师事务所审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为60,172,662.91元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积3,284,786.40元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为56,887,876.51元。

  2017年度公司利润分配预案为: 公司拟以2017年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税），共派发现金股利18,217,682.32元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事认为公司《2017年度利润分配方案》综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司2017年度利润分配方案，并同意将其提交公司2017年度股东大会审议。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一八年四月二十七日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-009

  安徽应流机电股份有限公司

  关于为子公司提供最高担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称

  1、安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）

  2、安徽应流美国公司（以下简称“应流美国”）

  3、安徽应流铸业有限公司（以下简称“应流铸业”）

  4、霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称“嘉远智能”）

  5、安徽应流久源核能新材料科技有限公司（简称“应流久源”）

  6、天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（简称“天津航宇”）

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次为应流铸造、应流美国、应流铸业、嘉远智能、应流久源、天津航宇申请银行综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过29亿元，已实际为上述子公司提供担保余额为65,400万元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累积数量：无

  一、担保情况概述

  （一）公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况

  公司为全资子公司应流铸造、应流美国、嘉远智能及控股子公司应流铸业、应流久源、天津航宇2017-2018年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司申请2018-2019年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过29亿元，期限为本议案批准后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同商业银行进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  为支持公司子公司的发展，配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意公司为子公司应流铸造、应流美国、应流铸业、嘉远智能、应流久源、天津航宇提供担保总额折合人民币不超过29亿元，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保子公司基本情况

  1、被担保子公司基本情况

  ■

  2、被担保子公司2017年度经审计主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、董事会意见

  公司担保的上述对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  为确保公司对子公司银行综合授信额度提供保证担保的顺利实施及担保过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过29亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各商业银行的协商情况适时调整公司为上述子公司在各商业银行间的实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  四、独立董事的意见

  公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

  五、公司累计对外担保数量

  截止2018年4月26日，公司对子公司提供担保余额为65,400万元人民币，占最近一期(2017年12月31日)经审计的净资产的比例为22.61%，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为不超过29亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一八年四月二十七日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-010

  安徽应流机电股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，上述议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司对《安徽应流机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)如下条款进行修订，具体修正内容如下：

  一、《公司章程》第八十二条修订

  原条款：

  “第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。”

  修订后的条款：

  “第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。其余试行投票权数表结法投票制。

  累积投票制实施细则如下：

  （一）在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累积投票制；

  （二）与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董（监）事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）事，董（监）事按所得票数较多者当选。

  （三）每位股东所拥有的投票权等于应选董（监）事总人数与该股东持有股份数的乘积；

  （四）股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中行使了其持有的每一表决权股份所代表的与应选董（监）事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

  （五）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董（监）事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。”

  二、《公司章程》第一百五十五条修订

  原条款：

  “第一百五十五条

  （一）利润分配原则

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  （二）股利分配形式、优先顺序

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）发放现金分红、股票股利的具体条件

  公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  （四）公司现阶段利润分配政策

  公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  （五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

  （六）利润分配决策机制及程序

  （1）决策机制

  董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。

  （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序

  董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序

  董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  （七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

  公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  修订后的条款：

  “第一百五十五条

  （一）利润分配原则

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  （二）股利分配形式、优先顺序

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）发放现金分红、股票股利的具体条件

  公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  （四）公司现阶段利润分配政策

  公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  （五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

  （六）利润分配决策机制及程序

  （1）决策机制

  董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

  （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序

  董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序

  董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  （七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

  公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一八年四月二十七日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-011

  安徽应流机电股份有限公司关于

  对安徽应流集团霍山铸造有限公司

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、增资的基本情况

  1、安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2018年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《安徽应流机电股份有限公司关于向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资的议案》。

  2、公司拟以自有资金向安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）增资600,000,000元；增资完成后，应流铸造的注册资本为人民币1,800,000,000元，仍为公司全资子公司

  3、本次系公司对全资子公司的增资行为，不构成关联交易。

  二、增资标的的基本情况

  公司名称：安徽应流集团霍山铸造有限公司

  法定代表人：杜应流

  住所：安徽省六安市霍山县衡山镇淠河西路96号

  注册资本：1,200,000,000元

  经营范围：研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部件，先进火电设备零部件，油气钻采和炼油化工装备零部件，海洋工程装备和高技术船舶零部件，工程矿山设备零部件，机车车辆和动车组零部件；泵、阀门、仪表和其他通用机械零部件；关键智能基础零部件；高性能高温合金、高品质钛合金，金属基复合材料及制品，金属粉末材料及粉末冶金制品，金属粉体材料及增材制造零部件；碳钢、合金钢、不锈钢及特殊钢、铁基高温合金、镍基高温合金、钴基合金、钛及钛合金、铝基铝合金铸锻件制造、加工及技术开发；铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料批发；生产性废旧金属批发。

  三、本次增资上市公司的影响

  公司本次以自有资金对全资子公司应流铸造增资，旨在通过改善应流铸造的资产负债结构，增强应流铸造的资本实力，推动其快速发展。此举符合公司发展战略，有利于公司在产业链和价值链上的延伸，符合公司及全体股东利益。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司

  董事会

  二零一八年四月二十七日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-012

  安徽应流机电股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年5月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年5月17日14 点00分

  召开地点：安徽省合肥市经开区繁华大道566号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年5月17日

  至2018年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议还将听取独立董事2017年度述职报告

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2018年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

  2、特别决议议案：7、9

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间

  现场登记时间：2018年5月15日9：00-15：00。

  股东的信函或传真到达日应不迟于2018年5月16日16：00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点

  安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

  （四）注意事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

  六、其他事项

  （一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

  （二）会议联系方式

  1、联系人姓名：林欣

  2、电话号码：0551-63737776

  3、传真号码：0551-63737880

  4、邮编：230601

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽应流机电股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。