昆明云内动力股份有限公司
证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2018-021号
2017
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日总股本1,970,800,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务、产品及用途
公司自1999年成立以来，一直致力于柴油机的研发、生产与销售。报告期内，公司发行股份购买铭特科技100%股权，铭特科技现有的工业级卡支付系统业务已成为公司的第二主业。目前，公司主要产品为发动机和各类工业级卡支付系统，其中发动机可分为商用车柴油发动机、乘用车柴油发动机、非道路柴油发动机及天然气发动机；工业级卡支付系统可分为加油（气）机卡支付系统、充电桩卡支付系统和自助终端支付系统。
发动机业务：公司多缸小缸径柴油发动机在国内同行业中处于领先地位。公司生产的商用车柴油发动机采用国际先进技术，升功率、升扭矩达到国际先进水平，排放已达国五标准，未来有升级国六标准的潜力,已在全国主要汽车企业（轻卡、平板、自卸、客车）的畅销车型上实现了搭载，并已大批量上市，市场地位稳居前列。具有自主知识产权和国际先进水平的绿色节能环保型DEV系列电控高压共轨柴油机，排放已达国Ⅴ水平，并先后与国内多家乘用车企业的SUV、MPV和轿车等车型配套。公司生产的YN系列非道路电控高压共轨柴油机，排放达到非道路第Ⅲ、第Ⅳ阶段要求，品种齐全、产品配套范围广泛，目前配套产品主要有叉车、拖拉机、装载机、挖掘机、旋耕机和收割机等。
工业级卡支付系统业务：公司是国内领先的工业级卡支付设备解决方案提供商，目前已形成以行业为分类的加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统等几大板块。加油（气）机支付系统是主要应用于中国石油、中国石化加油站的支付系统，用户加油时通过加油IC卡进行费用支付，取代了传统现金（银行卡）柜台支付，由于其安全、便捷、高效，加油（气）机卡支付系统在全国得到快速推广，支付系统包含用户加油IC卡、卡机联动的加油机、读卡机具、后台支付系统软件等，主要功能是用户加油IC卡在加油机插卡、加油、读卡机具在用户卡上完成扣款。充电桩支付系统是为了新能源汽车在公共充电桩充电时，便于通过IC卡完成费用支付，支付系统包括充电IC卡、充电桩、读卡机具、后台支付系统软件等。自助智能终端支付系统通过自助服务终端给用户提供各类信息查询、打印、缴费等服务功能的信息，电动读卡机具、小票打印机、纸币识别器是自助智能终端的核心部件，具有广阔的应用前景。
（二）经营模式
报告期内，公司经营模式未发生重大变化，采购、生产、销售体系相对完整，业务较集中，采取“以销定产”模式，即：公司销售部接到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产计划，组织生产。采购部根据生产部提供的生产订单，编制采购计划，下达采购订单，分批向上游供应商采购原材料。各生产车间根据生产计划生产产品，最后由销售部门完成销售。
（三）业绩驱动模式
1、通过产品技术创新，不断拓展新的产品领域，积极进行产品性能升级、结构调整，采用差异化战略，有效利用自身完善的营销网络，公司将把握环保高效轻型柴油发动机产业未来发展的制高点。
2、随着加油站及其上游行业的快速增长，从而带动公司工业级卡支付系统销售额的增长。随着国家新能源汽车扶持政策逐渐释放、充电设施等基础生态环境的不断完善，充电桩的市场需求的爆发式增长，其充电桩支付系统的销售额也呈大幅度增长的趋势。
3、凭借着公司丰富的客户资源、雄厚的发动机研发技术以及领先的电子产品技术，未来汽车电子产业将是公司新的发展方向。随着《中国制造2025》和“工业4.0”的持续推进，电子信息产业化技术与制造业的深度融合，软件和信息技术服务行业在国内市场前景广阔，能够给公司带来新的业绩增长点，有利于提升公司的综合竞争力。
（四）所属行业发展阶段及周期性特点
1、发动机业务
我国柴油发动机行业呈现多头竞争的格局，行业集中度较高，随着国家环保政策及油耗法规的持续提高，特别是在“国六”排放法规即将来临之际，环保高效的柴油机匹配高端商用车的模式必将成为未来的主流趋势，柴油机市场份额正在逐步向少数规模大，技术、资金实力较强的企业集中。
柴油发动机行业作为汽车行业重要的配套产业，其周期性与汽车行业运行周期密切相关。2017年，国家经济形势逐步好转，“中国制造2025”及供给侧改革等纲领性政策持续深化，环保政策延续高压态势，受此影响，汽车行业产品结构调整和更新步伐持续加快，产销增速呈逐月增高态势。近年来，国家加快智能化改造，加大节能减排的调控力度，推进黄标车、老旧车淘汰工作，国内物流整体向“高效率、高科技、高环保”方向发展，柴油发动机行业排放标准日趋严格，为公司带来了新的市场机遇。
公司是国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业之一，近年来柴油机的产销量一直位居市场前列。公司目前还处于成长期，在“国六”排放法规即将来临之际，公司积极主动适应国家环保政策的调整变化，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”的主线，深入开展五大战役，，以精细化管理为抓手，不断优化战略布局，逐步将云内动力打造成为国内一流的中小缸径发动机系统服务商。
2、工业级卡支付系统业务
公司工业级卡支付系统业务所处行业为软件和信息技术服务业，随着我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大，应用领域持续拓展，技术创新体系更加完备，软件和信息技术服务行业内企业迎来了井喷式的发展阶段。另外，智能卡应用范围的扩大以及应用速度的加快直接带动了卡支付系统市场的快速发展。同时，石化、公用设施、金融等领域相关规划的出台，也将推动配套信息化产业的发展，卡支付系统在公路网中的加油（气）站、在充电桩领域以及金融IC卡领域的市场容量和发展空间均处于持续上升的趋势。
公司本行业的客户主要为加油（气）站、充电桩、金融等行业用户，这些用户通常在每年上半年制定投资计划，经过一系列招标程序和方案交付，设备安装主要集中在下半年，因此在收入实现上具有一定的季节性，通常集中在下半年，尤其是第四季度。
公司在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发实力和多项自主知识产权，与国内同行企业相比，在研发实力、国内加油（气）机支付系统、充电桩支付系统市场份额等方面均位于前列。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
备注：
①加权平均净资产收益率较上年同期下降0.27个百分点，主要原因是净资产的增长幅度大于归属于上市公司股东的净利润的增长幅度（净资产的增长主要原因是公司于2017年12月发行新股213,263,719股所致）。
②基本每股收益、稀释每股收益与2015年、2016年年度报告披露数据不一致的原因是公司增加了发行在外的普通股数量，并于2017年6月以总股本878,768,569股为基数，向全体股东送红股3股，转增7股，为了保持会计指标的前后期可比性，公司按调整后的股数重新计算列报期间的每股收益所致。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2017年6月2日，中诚信证券评估有限公司出具了《2012年昆明云内动力股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2017）》。中诚信证券评估有限公司维持公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持本期公司债券信用等级为AA+。
根据中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，在公司披露2017年年度报告后2个月内对公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级,相关跟踪评级报告将披露于巨潮资讯网，敬请广大投资者注意关注！
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，国家经济形势逐步好转，“中国制造2025”及供给侧改革等纲领性政策持续深化，环保政策延续高压态势。汽车行业践行“绿水青山就是金山银山”的理念，排放标准进一步升级，在“国六”排放法规即将来临之际，公司积极主动适应国家环保政策的调整变化，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”的主线，深入开展五大战役，以精细化管理为抓手，不断优化战略布局，逐步将云内动力打造成为国内一流的中小缸径发动机系统服务商。报告期内，在公司董事会的领导及全体员工的努力下，公司累计销售各类型柴油机363,280台，同比增长14.54%。
为应对日益严峻的市场竞争，降低传统制造行业的市场风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，公司在创新巩固主业的同时，积极推进外延式发展，通过并购方式进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的工业级卡支付系统领域，提升了公司核心竞争力。报告期内，公司发行股份购买铭特科技100%股权，铭特科技成为公司全资子公司，自2017年10月起纳入公司合并报表范围，为公司2017年贡献净利润2,935.47万元。
2017年，公司实现营业收入590,967.83万元，同比增长50.54%；营业利润30,090.01万元，同比增长94.96%；利润总额30,027.88万元，同比增长15.52%；归属于上市公司股东的净利润26,479.17万元，同比增长18.27%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更
本报告期，因企业会计准则变化导致的会计政策变更如下：
（1）2017 年，财政部发布了《企业会计准则第 16 号一政府补助》的准则修订，该准则自2017 年 6 月 12 日起施行。要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
2017年8月29日，经公司2017年第九次董事会临时会议审议，本公司自 2017 年 1 月 1日起执行上述修订后的《企业会计准则第 16 号》，公司调整本期财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自 2017 年 1 月 1 日起与企业日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。该项会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整，也未影响本公司本报告期的净利润。
（2）2017 年，财政部发布了《企业会计准则第 42 号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的准则，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。
2017年8月29日，经公司2017年第九次董事会临时会议审议，本公司自 2017 年 1 月 1日起执行上述修订后的《企业会计准则第 42 号》，公司于合并利润表和母公司利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。该项会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整，也未影响本公司本报告期的净利润。
（3）2017 年，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业因出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组，和处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产，以及债务重组中因处置非流动资产等，确认的处置利得和损失。该项变更采用追溯调整法，对本公司合并利润表与母公司利润表列报的影响如下：
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2、会计估计变更
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产深圳市铭特科技有限公司已于2017年9月26日完成相关工商变更手续，标的资产过户手续全部完成，公司已合法持有铭特科技100%的股权，铭特科技成为公司的全资子公司，铭特科技纳入合并报表范围。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2018一020号
昆明云内动力股份有限公司
六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司六届监事会第六次会议于2018年4月25日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2018年4月15日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡继林先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《2017年年度报告全文及摘要》，认为：
董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
2、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
4、审议通过了《2018年度财务预算报告》
表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对公司募集资金的存放及使用进行核查和监督，认为：公司募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。公司报告期内使用暂时闲置募集资金补充流动资金相关事项的审批程序符合相关法律、法规的规定，未损害公司及股东的利益。
7、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会审议了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了涉及公司经营管理各个环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。2017年公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监管机构的相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十七日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2018一022号
昆明云内动力股份有限公司六届董事会
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第六次会议决议，公司决定于2018年5月22日召开2017年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2017年年度股东大会
2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第六次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2018年5月22日上午9：00
网络投票时间为：2018年5月21日--2018年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月21日下午15：00至2018年5月22日下午15：00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年5月16日（星期三）。
7、会议出席对象：
（1）截至2018年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、会议地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议的提案由公司六届董事会第六次会议及六届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
本次会议需审议的议案为：
1、关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《2017年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《2017年年度报告全文及摘要》的议案；
4、关于审议《2017年度财务决算报告》的议案；
5、关于审议《2018年度财务预算报告》的议案；
6、关于审议《2017年度利润分配方案》的议案；
7、关于兑现公司董事、高管人员2017年年度薪酬的议案；
8、关于调整公司独立董事津贴的议案；
9、关于审议《2017年度募集资金存放与使用情况报告》的议案；
10、关于续聘会计师事务所的议案；
11、关于申请2018年银行融资额度的议案；
12、关于增补公司六届董事会独立董事的议案（独立董事候选人个人履历附后）。
其中，议案6为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
公司独立董事楼狄明先生、张彤女士、葛蕴珊先生将在公司2017年年度股东大会上述职。
2017年年度股东大会所有提案内容详见2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《六届董事会第六次会议决议公告》及《六届监事会第六次会议决议公告》。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表如下：
■
股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，以此类推。
四、会议登记等事项
1、登记时间：2018年5月18日上午9:00一11:00，下午13:30一16:30。
2、登记方式：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部
邮政编码：650200
电话：0871-65625802
传真：0871-65633176
联系人：杨尚仙、郑雨
五、参与网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1、会议材料备于发展计划部；
2、临时提案请于会前十天前提交；
3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；
4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部。
联系人：杨尚仙、郑雨
联系电话：0871-65625802
传真：0871-65633176
七、备查文件
1、公司六届董事会第六次会议决议；
2、公司六届监事会第六次会议决议；
特此公告。
附件1：独立董事候选人个人履历
附件2：参加网络投票的具体操作流程
附件3：授权委托书
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
附件1：
独立董事候选人个人履历
朱德良，男，中国国籍，1972年3月生，毕业于厦门大学，金融学硕士，注册会计师。曾任云南财贸学院财政系、财政金融学院、云南财经大学MBA学院教师，云南财贸学院财政金融学院税收教研室主任、科研秘书、MBA学院企业税务研究中心副主任及教学督导组组长等，云南罗平锌电股份有限公司独立董事。现任云南财经大学财政与公共管理学院教师、副教授。
朱德良先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，其任职符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定的要求。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：360903
投票简称：云内投票
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会不涉及累积投票议案。
对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有非累积投票议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月22日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日下午15:00，结束时间为2018年5月22日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件3：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2017年年度股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。
■
如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2018一019号
昆明云内动力股份有限公司
六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司六届董事会第六次会议于2018年4月25日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2018年4月15日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、楼狄明、张彤、葛蕴珊。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2017年工作情况审议通过了《2017年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
公司独立董事楼狄明先生、张彤女士和葛蕴珊先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2017年投资情况及2018年投资计划报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《主板信息披露业务备忘录第1号 一定期报告披露相关事宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2017年年度报告》。《2017年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2017年，公司实现营业收入590,967.83万元，同比增长50.54%；营业利润30,090.01万元，同比增长94.96%；利润总额30,027.88万元，同比增长15.52%；归属于上市公司股东的净利润26,479.17万元，同比增长18.27%。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《2018年度财务预算报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2018年，根据公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过了2017年度利润分配预案：
（1）公司拟以2017年末的股本总数1,970,800,857股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.45元（含税）红利，合计派发现金88,686,038.57元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2017年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《2017年社会责任报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等有关法律、规章制度、规范性文件的要求，结合公司履行社会责任方面的实际情况，公司编制了《2017年社会责任报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2017年年度薪酬的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事、高管人员2017年年度薪酬情况详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《2017年年度报告全文》相关内容。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照云南省及同行业上市公司独立董事津贴平均水平，并结合公司的实际情况，董事会同意将公司独立董事津贴由6万元/人·年（税后）调整为10万元/人·年（税后）。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
11、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2017年度内部控制评价报告》，公司董事会全体董事一致认为公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2017年内部控制实际情况。
独立董事就此议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对2017年公司内控情况出具了审计报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《关于申请2018年银行融资额度的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成2018年各项经营指标，组织生产经营，根据公司2018年度资金预算的年度计划安排，经公司董事会审议通过2018年度公司申请办理银行授信总额度不超过55亿元（含担保给子公司使用的额度）。具体如下：
(1)办理截至时间：2019年7月30日
(2) 2018年的银行总授信额度不超过55亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。
(3)前述申请的银行授信额度中包括担保给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由董事会办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。
提请2017年年度股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。
15、审议通过了《关于资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，铭特科技2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,086.75万元，已完成了2017年度的业绩承诺，完成比例115.94%。
独立财务顾问海通证券股份有限公司及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
16、审议通过了《关于提名公司六届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会于2018年4月9日收到独立董事张彤女士提交的书面辞职报告，张彤女士因个人原因申请辞去公司六届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，张彤女士将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及深交所相关规定，张彤女士的离职将在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，张彤女士仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司独立董事职务。
根据《公司章程》规定，公司董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3-5名，且其中至少包括一名会计专业人士。因独立董事张彤女士离职，故需增补一名会计专业人士作为公司独立董事。
公司董事会提名委员会根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施制度》对独立董事任职资格的要求，广泛搜寻并全面了解了相关人员职业、学历、职称、详细的工作经历等情况后，建议提名朱德良先生为公司六届董事会独立董事候选人，本次提名已征得被提名人同意。(朱德良先生个人履历介绍附后)
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规，独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
17、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2018年5月22日召开2017年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
独立董事候选人个人履历
朱德良，男，中国国籍，1972年3月生，毕业于厦门大学，金融学硕士，注册会计师。曾任云南财贸学院财政系、财政金融学院、云南财经大学MBA学院教师，云南财贸学院财政金融学院税收教研室主任、科研秘书、MBA学院企业税务研究中心副主任及教学督导组组长等，云南罗平锌电股份有限公司独立董事。现任云南财经大学财政与公共管理学院教师、副教授。
朱德良先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，其任职符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定的要求。
- 昆明云内动力股份有限公司2017年度报告摘要 2018-04-27
