证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2018—044

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  九届十四次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届十四次临时董事会会议于2018年5月27日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2018年5月23日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：

  1、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于向北京首都开发股份公司为公司控股子公司天津海景实业有限公司的融资担保提供按股权比例质押形式反担保措施的议案；

  此议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司发布的 2018-045号公告。

  2、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案。

  特此公告。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年五月二十八日

  证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2018—045

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  关于向北京首都开发股份公司

  为公司控股子公司天津海景实业

  有限公司的融资担保提供按股权比例

  质押形式反担保措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）。

  ●担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“天房发展”）。

  ●本次担保金额：天津海景实业有限公司（以下简称“海景公司”）拟向交银国际信托有限公司申请信托计划融资人民币150,000万元，由首开股份全额担保，天房发展以持有的海景公司的股权，按照对海景公司的50%股权比例对首开股份进行质押形式的反担保措施，担保金额75,000万元。

  ●本次担保前本公司为首开股份提供担保余额为0元。

  ●本次担保后本公司及其控股子公司对外担保累计金额为1,626,900万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产438,066.33万元的371.38%（其中按照苏州市房地产行业的商业惯例，公司所属苏州市部分全资子公司为购房客户公积金、按揭贷款提供阶段性担保累计金额为1,510,300万元）；本公司对控股子公司提供的担保总额为399,000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产438,066.33万元的91.08%，无逾期担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  本公司于2018年5月27日召开九届十四次临时董事会会议审议通过海景公司拟向交银国际信托有限公司申请信托计划融资人民币150,000万元，由首开股份全额担保，天房发展以持有的海景公司的股权，按照对海景公司的50%股权比例对首开股份进行质押形式的反担保措施，担保金额75,000万元，担保期限为自放款日起不超过36个月。本次担保还需提请公司2018年第四次临时股东大会审议批准后实施。

  二、被担保人基本情况

  2.1 名称：北京首都开发股份有限公司

  2.2 注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层

  2.3 法定代表人：潘利群

  2.4 企业性质：其他股份有限公司（上市）

  2.5 注册资本：257956.5242万元人民币

  2.6 经营范围：房地产开发，商品房销售；自由房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、技术服务；工艺品美术、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目；开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  2.7被担保人与本公司关联关系：无关联关系。

  2.8被担保最近一年又一期财务状况：

  截止2017年12月31日，被担保人首开股份，经审计的资产总额为24,046,338.66万元，负债总额19,378,750.87万元，股东权益合4,667,587.79万元，全年实现净利润361,350.57万元。

  截止2018年3月31日，被担保人首开股份，未经审计的资产总额为25,365,507.24万元，负债总额20,656,448.80万元，股东权益合计4,709,058.44万元，01-03月份实现净利润36,932.38万元。

  三、反担保合同的主要内容

  本公司拟与首开股份签订的《反担保合同》的主要内容如下：

  3.1 担保方式：按持有海景公司50%的股权比例提供质押形式的反担保措施；

  3.2 担保期限：自放款日起不超过36个月；

  3.3 担保金额：人民币75,000万元；

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：海景公司系本公司的控股子公司，合资方为首开股份，双方持股比例均为50%，主要负责天津河西区天津湾项目的开发建设。为推动项目建设进度，海景公司拟向交银国际信托有限公司申请信托计划融资人民币150,000万元，期限不超过36个月。本次融资由首开股份为海景公司150,000万元信托资金全额担保，天房发展以持有的海景公司的股权，按照对海景公司的50%股权比例对首开股份进行质押形式的反担保措施，担保金额75,000万元，期限不超过36个月。上述担保在具体实施过程中，本公司即将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此，审议同意对海景公司的50%股权比例对首开股份进行质押形式的反担保措施，担保金额75,000万元，期限不超过36个月。

  同时，该担保获得独立董事的事前认可并发表了如下独立意见：

  公司本次向控股子公司海景公司融资的担保方按持股比例提供质押形式反担保措施，目的在于支持控股子公司正常融资需求，推动项目建设，符合公司和全体股东的利益。公司本次反担保系按照对控股子公司的持股比例向为控股子公司提供担保的首开股份提供反担保，不会因此损害公司和股东的利益。

  本次反担保系由于公司控股子公司海景公司申请融资，公司按照持有海景公司的股权比例向本次融资的担保方首开股份提供质押形式的反担保措施，属于按持股比例为公司控股子公司提供融资支持。此次担保不违反公司章程和相关法律、法规的规定，我们对该事项表示认可。公司提供此次担保属于项目开发融资正常需求，符合公司发展需要，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后本公司及其控股子公司对外担保累计金额为1,626,900万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产438,066.33万元的371.38%（其中按照苏州市房地产行业的商业惯例，公司所属苏州市部分全资子公司为购房客户公积金、按揭贷款提供阶段性担保累计金额为1,510,300万元）；本公司对控股子公司提供的担保总额为399,000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产438,066.33万元的91.08%，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、本公司九届十四次临时董事会会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、被担保人2017年12月31日经审计的财务报表；

  4、被担保人2018年3月31日未经审计的财务报表。

  特此公告。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年五月二十八日

  证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2018-046

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司

  关于召开2018年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年6月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年6月12日 14点

  召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年6月12日

  至2018年6月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案均已经公司2018年5月27日召开的九届十四次临时董事会会议审议通过。详见公司于2018年5月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：全部议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方法：

  符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2018年6月6日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30

  3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。

  六、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

  2、联系方式：

  联系地址：天津市和平区常德道80号

  邮政编码：300050

  联系电话：022-23317185

  传 真：022-23317185

  联 系 人：杨新喆、丁艳

  特此公告。

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会

  2018年5月28日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月12日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。