本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为 2018年 5 月 31日；

  2、本次解锁的限制性股票数量为4,654,300股，占股权激励计划授予限制性股票总数的22.17%，占目前公司总股本的 0.2277%；

  3、本次申请解锁的激励对象共计306人；

  4、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计 划不存在差异。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会授权，公司已按照《激励计划》的相关规定办理第二个解锁期限制性股票上市流通事宜。具体情况如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1,571.25万股调整为1,536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1,536.05万股调整为1,499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共向402名激励对象授予2,099.44万股限制性股票，授予股份于2016年5月11日上市。

  7、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的355名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2017年5月11日实施完2016年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对44名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共923,300股予以回购注销，对3名2016年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共67,725股予以回购注销，上述回购注销数量合计为991,025股。

  9、2017年5月23日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通日期为2017年5月24日。

  10、2017年11月8日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2017 年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,044,969,122股变更为2,043,978,097股。

  11、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的306名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2018年5月14日实施完2017年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对45名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共965,475股予以回购注销，对7名2017年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共41,650股予以回购注销，上述回购注销数量合计为1,007,125股。

  二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明

  （一）锁定期已届满

  本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定,解锁安排如下表所示：

  ■

  根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期”。公司限制性股票授予股份于2016年5月10日完成登记，2016年5月11日上市流通，截至2018年5月18日，限制性股票第二个锁定期已届满。

  （二）解锁条件已达成

  根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

  ■

  2018年5月18日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于保留限制性股票激励对象杜佳琳未解锁股份的议案》，鉴于已故激励对象杜佳琳任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的重要贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《激励计划》中的相关规定，董事会决定对其已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。

  三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月31日；

  2、本次解锁的限制性股票数量为4,654,300股，占公司目前股本总额的0.2277%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为306名；

  4、本次限制性股票解锁情况如下：

  ■

  注1：上述数据中不包含7名2017年度个人绩效考核不符合解锁要求的激励对象获授但未解锁的限制性股票，该7名考核不符合解锁条件的激励对象合计获授166,600股，公司将对其本次不能解锁的限制性股票41,650股予以回购注销，其余83,300股将继续锁定；本期可解锁的306人中有两人因2016年度个人考核不达标未解锁，合计股份数量50,225股。

  注2：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员朱敏女士、王伟女士和焦安平先生所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定的要求买卖公司股票。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足，306名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“A档、B档、C档”，符合100%解锁比例，7名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“D档、E档”，不符合解锁标准。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意306名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

  五、独立董事关于限制性股票第二个解锁期解锁条件是否成就的独立意见

  （一）截至2018年5月18日，《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。

  （二）我们根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及306名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。

  我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计306人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,654,300股，占股权激励计划授予限制性股票总数22.17%，占目前公司股本总额的0.23%。

  六、监事会关于限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见

  《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的306名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

  七、北京国枫律师事务所关于限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书结论性意见

  北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会决定保留激励对象杜佳琳已授获但未解锁的限制性股票事宜不违反《限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会对董事会关于本次股权激励计划的授权范围；同时，公司尚需统一办理本次股权激励计划之限制性股票的第二次解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  八、备查文件

  1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

  2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议

  3.独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见

  4. 北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

  5.《股权激励计划获得股份解除限售申请表》

  6.股本结构表和限售股份明细表

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年五月二十八日