（上接B39版）

  2、2016年度经营性主要往来项目对现金流量的影响以及与当年经营性现金流量净额与净利润的差异对比

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  3、2017年年度经营性主要往来项目对现金流量的影响以及与当年经营性现金流量净额与净利润的差异对比

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  4、公司经营活动现金净额较营业收入及净利润呈反向变动，主要原因如下：

  基于以上分析，公司专网通信业务逐年大幅增长，并因此导致预付账款、预收账款等余额大幅增长，因积极向大股东等单位拆借流动资金致其他应付款余额逐年大幅增长，因此，近三年公司营业收入、净利润持续大幅上升，但经营性现金流波动较大，与公司主营业务直接相关，符合专网通信业务采购与销售模式、付款及回款方式、收入确认政策等要素，经营性现金流波动的情况是合理的。

  （十）年报披露，公司通过公司债券、中期票据、银行贷款大量筹资，报告期末资产负债率72.51%，货币资金7.39亿元，短期借款32.89亿元，应付债券11.95亿元。请补充披露：（1）列表展示上述筹措资金的确切用途；（2）2018年内债务到期情况；（3）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。

  回复：

  1、列表展示上述筹措资金的确切用途；

  2017年12月31日债务余额及截至2018年5月20日止债务偿还及后续还款计划列表如下

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  2017年12月31日 公司主要债务余额50.49亿元，至2018年5月20日已还款17.02亿元，至2018年新增借款16.58亿元，公司根据资金情况提前偿还了部分费率较高尚未到期的借款。

  2、2018年内债务到期情况；

  ①公司2018年内到期的债务金额为35.16亿元，具体明细见下表：

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  至该问询函回复之日止，公司无逾期未偿还的债务情况。

  ②2018年债务到期还款计划情况见下表：

  按专网通信业务销售合同的约定，公司2017年12月31日前的预付款销售合同都将在2018年12月31日前完成产品交付并收取相关货款，根据公司专网通信产品订单情况，公司2017年末预付账款97.2亿元，其中专网通信产品预付款95.2亿元，预收账款45.1亿元，其中专网通信产品预收款42.7亿元，专网通信预收预付款差额52.5亿元，将会是公司后续回笼资金的净流入。其次，武汉凯乐宏图房地产有限公司凯乐桂园二期项目将于五月份开盘，预计可回笼资金6亿元，湖南盛长安房地产公司微谷项目及尚在售楼盘预计年底可回笼资金9亿元，总计67.5亿元。另外，借款到期后公司将会继续续贷，以确保公司后续的正常生产经营。同时，公司还将继续拓宽融资渠道，降低融资费用，提高公司盈利能力。因此，公司相关债务偿付资金安排充足，不存在债务风险。具体偿还计划情况见下表：

  （该表为根据2017合同预测）

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  3、结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。

  2017年末公司流动资产情况如下：

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  2017年末公司流动负债情况如下：

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  公司流动资金为7,274,005,627.12元、经营活动产生的现金流量净额156,959,692.55元，公司的流动资金及经营性活动产生的现金流量净额完全能覆盖公司债券、中期票据、银行贷款大量筹资额5,048,571,438.71元，并且以上借款到期后公司将会继续续贷，以确保公司后续的正常生产经营。另外，公司还将继续拓宽融资渠道，降低融资费用。提高公司盈利能力。因此，公司相关债务偿付安排充足，不存在债务风险。

  （十一）年报披露，应收票据本期期末数为9.87亿元，其中商业承兑票据期末余额为9.77亿元，同比增长504.53%；应付票据本期期末数为13.53亿元，其中商业承兑汇票去年期末余额为0，报告期内期末余额激增至8.53亿元。请补充披露：（1）报告期内应收、应付商业承兑汇票期末余额大幅上升的原因及合理性；（2）请分别披露应收、应付商业承兑票据结算的主要交易、金额、交易对手方及商业实质；（3）报告期内应收票据的状态及控制情况；（4）票据结算的各交易对手方是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；（5）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  回复：

  1、报告期内应收、应付商业承兑汇票期末余额大幅上升的原因及合理性；

  专网通信材料采购预付款及产品销售预收款按合同约定有部分结算方式以商业承兑汇票办理，因2017年专网通信产品销售订单较同期大幅上升形成商业承兑汇票余额较同期大幅上升。

  2、请分别披露应收、应付商业承兑票据结算的主要交易、金额、交易对手方及商业实质；

  2017年应收商业承兑汇票前五名

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  2017年应付商业承兑票据明细如下

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  根据有关方保密的要求及上海证券交易所《股票上市规则》第2.18条及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条的规定，公司申请豁免披露专网通信业务相关销售、采购方信息。因销售方信息涉密，不能披露销售方信息，涉及销售方名称用“客户J～客户N”代替。因供应商信息涉密，不能披露供应商信息，涉及供应商名称用“供应D～供应商G”代替。

  公司专网通信后端加工业务、多环节生产制造业务两种模式中按最终客户统计军用占比为100%，民用暂无。

  应付票据商业实质是公司专网通信向上游材料采购的一种预付款，公司支付给采购方商业承兑汇票，是按照采购合同金额支付给供应商，供应商按合同提供产品，公司按专网通信产品后端加工交易背景向客户按合同交付产品的商业实质。

  应收票据商业实质是专网通信产品销售预收款。

  3、报告期内应收票据的状态及控制情况；

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  报告期内应收票据由公司或控股子公司控制。

  报告期内公司商业承兑汇票均未背书转让，银行承兑汇票根据公司业务的需要进行贴现、背书或等到期予以兑付。

  4、票据结算的各交易对手方是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；

  票据结算的各交易对手方与控股股东、实际控制人、公司及董监高不存在关联关系或潜在的关联关系。

  5、请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  经核查，会计师认为，公司应付票据、应收票据增长幅度与专网通信业务订单增加相关，具有相应的商业实质，具有合理性，相关数据与账面记录核对一致。未发现票据结算的各交易对手方与公司存在关联关系，应收票据、应付票据业务的会计处理符合企业会计准则的规定。

  （十二）年报披露，2017年公司应收账款期末账面余额为8.73亿元，本期计提坏账准备9932万元，不计提坏账准备的关联方应收账款金额为4551万元。（1）应收账款中，有5817万元的账龄长达3年以上，请说明其长期挂账的原因、欠款方明细及是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系；（2）请列示关联方组合明细，补充说明历史出现坏账的情况、平均收款期限，是否存在关联方资金占用；（3）请就坏账准备计提的比例作同行业比较，说明公司确定现行计提比例的考虑及合理性；（4）请会计师对该事项进行核查并发表意见。

  回复：

  1、应收账款中，有5817万元的账龄长达3年以上，请说明其长期挂账的原因、欠款方明细及是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系；

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  2017年12月31日公司3年以上应收账款余额为86,246,930.90元，客户共计529户，因客户太多上表只列示前20名，合计占三年以上应收账款金额的50.65%。所有3年以上应收账款客户与控股股东、实际控制人、公司及董监高不存在关联关系。

  2、请列示关联方组合明细，补充说明历史出现坏账的情况、平均收款期限，是否存在关联方资金占用；

  （1）应收账款关联方组合明细由子公司上海凡卓通讯科技有限公司正常经营业务形成，不存在关联方资金占用的情况，具体明细列表如下：

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  （2）公司历史上未出现关联方客户核销坏账的情形。

  （3）上海凡卓通讯科技有限公司历年平均收款期限

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  （4）请就坏账准备计提的比例作同行业比较，说明公司确定现行计提比例的考虑及合理性；

  公司坏账准备计提的比例与同行业公司的比较如下：

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  公司应收款项账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年计提比例比同行业公司的平均计提比例都高，账龄4-5年的计提比例与同行业公司一致，账龄5年以上的计提比例比同行业公司的低。但公司历年来几乎没有发生坏账损失。经查阅同行业公司2017年年报，各公司2017年应收账款坏账准备平均坏账比例，经测算公司的平均坏账计提比例比其他同行业公司都高。

  具体情况列示如下：

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  一般情况，发生坏账可能性较大的应收款项为账龄3年以上的应收款项，公司账龄3年以上的应收账款和计提的坏账准备近几年比较如下：

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  公司期末应收账款坏账准备金额大于账龄3年以上的应收账款金额，公司最近几年没有实际发生的坏账损失。公司坏账准备的计提金额是充足的，现行计提政策是合理的。

  （5）请会计师对该事项进行核查并发表意见。

  经核查，会计师认为，公司披露的3年以上应收账款明细数据与账面记录一致，未发现账龄超过3年以上应收账款与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系，关联方组合历史上未出现坏账的情况，不存在关联方资金占用，公司的坏账准备政策符合公司的实际情况，与同行业比较公司坏账准备的计提余额是充足的，会计政策是合理的，坏账准备的账务处理符合企业会计准则的要求。

  （十三）年报披露，2017年其他应付款期末余额为16.88亿元，同比增长268%，主要缘于往来款大幅增至15.42亿元、工程款等大幅增至1.20亿元。（1）请公司具体列示报告期内新增往来款、工程款等的交易对手、金额和用途，并明确交易对手与公司是否存在关联关系；（2）结合经营策略、业务模式，补充说明报告期内其他应付款项大幅增加的原因及合理性；（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  回复：

  1、请公司具体列示报告期内新增往来款、工程款等的交易对手、金额和用途，并明确交易对手与公司是否存在关联关系；

  （1）2017年新增往来款具体明细如下表：

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  注：荆州市科达商贸投资有限公司无偿提供上市公司借款；荆州舜源产业投资基金合伙企业（有限合伙）借给上市公司借款，利率为8.8%。

  （2）2017年新增工程款具体明细如下表：

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  2、结合经营策略、业务模式，补充说明报告期内其他应付款项大幅增加的原因及合理性；

  公司因为专网通信产品业务规模大幅增加，流动资金减少，为满足资金需求，公司向大股东荆州市科达商贸投资有限公司借款5.32亿元，向公司参与投资的产业基金荆州舜源产业投资基金合伙企业借款4亿元；公安县茂发国有资产经营有限责任公司提供2,000万元资金支持；所以报告期内其他应付款项大幅增加。

  3、请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  经核查，会计师认为，公司上述其他应付款数据信息与账面记录一致，除上述披露的关联方关系外，未发现其他业务交易方与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系，公司为专网通信产品业务筹集流动资金，向关联方等交易方筹集资金，致使其他应付款期末余额大幅增加的原因是合理的。

  （十四）2015年至2017年，公司存货期末余额分别为22.76亿元、26.49亿元、28.33亿元，均未计提跌价准备。（1）列表展示公司近三年存货的构成明细；（2）结合公司存货余额持续增加但连续多年未计提存货跌价准备的情况，补充说明公司的主要考虑及依据；（3）请会计师核查并发表意见。

  回复：

  1、列表展示公司近三年存货的构成明细；

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  2、结合公司存货余额持续增加但连续多年未计提存货跌价准备的情况，补充说明公司的主要考虑及依据；

  公司年报披露库存商品和开发产品金额分别为515,330,262.47元和362,857,191.07元是错误的，正确金额分别为294,481,429.10元和583,706,024.44元。公司存货增加主要为开发成本及库存商品增加，库存商品增加主要为光纤光缆存货增加；开发成本增加主要为公司控股子公司武汉凯乐宏图房地产有限公司及湖南盛长安房地产有限公司在建楼盘的投入增加。光纤2017年末成本50元/芯公里，公司在2018年中国移动中标价为70元/芯公里，2018年一季度销售广电客户价格超过80元/芯公里。

  公司根据两地所处周边其他房地产公司销售价格及我公司产品销售价格以及该区域后续房地产发展趋势。如武汉凯乐宏图房地产有限公司开发的凯乐桂园项目一期开盘价8800元/平方米，目前即将开盘二期项目预计24000元/平方米；湖南盛长安房地产有限公司在长沙开发的项目开盘时均价7000元/平方米，目前均价9500元/平方米，近两年已超过30%涨幅。

  综合各方面因素后，公司按存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据对以上存货进行了成本与可变现净值孰低的比较，结果显示，公司单个存货项目可变现净值均高于成本，不存在减值。

  3、请会计师核查并发表意见。

  经核查，会计师认为，公司上述存货数据信息与账面记录一致，主要存货不存在减值迹象，存货及存货跌价准备核算符合公司会计政策和企业会计准则的规定。

  （十五）2015年至2017年，公司收到的“非销售活动的经营性往来款项”分别为3.33亿元、13.19亿元、8.53亿元，2015年至2017年，公司支付的“非采购活动的经营性往来款项”分别为2412万元、8.09亿元、9.77亿元，均呈现大幅快速增长趋势。请公司补充披露：（1）近三年上述两类往来款项的形成原因、对应产品、业务及其金额；（2）请结合业务模式、销售采购政策等要素，补充说明2016年上述两类往来款项较2015年大幅增长的原因及合理性；（3）具体列示上述两类往来款项余额前五名的名称及交易金额，与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；（4）请会计师核查并发表意见。

  回复：

  1、近三年上述两类往来款项的形成原因、对应产品、业务及其金额；

  收到的其他与经营活动有关的现金中近三年“非销售活动的经营性往来款项”形成原因及其金额

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  收到的其他与经营活动有关的现金中投标保证金、履约保证金、押金明细如下：

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  支付的其他与经营活动有关的现金中近三年“非采购活动的经营性往来款项”形成的原因及其金额

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  支付的其他与经营活动有关的现金中投标保证金、履约保证金、押金明细如下：

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  2、请结合业务模式、销售采购政策等要素，补充说明2016年上述两类往来款项较2015年大幅增长的原因及合理性；

  “非销售活动的经营性往来款项”2016年比2015年大幅增长的原因是公司为拓展专网通信业务积极筹措资金，大股东荆州市科达商贸投资有限公司对公司提供资金278,000,000.00元，持股超过5%的小股东上海卓凡投资有限公司提供资金支持165,300,000.00元；公司收回湖北黄山头酒业有限公司欠款169,853,571.44元；2016年公司由于并购重组，增加子公司北京天弘建业投资管理有限公司，该公司代收代付的业务资金往来增加流入521,558,249.00元，是公司撮合资金对接业务产生的代收代付款项，出借方将资金交给天弘建业，由天弘建业交给借款人，因此产生了往来款项；自收购后，调整业务模式，该公司不再产生此类代收代付业务。

  “非采购活动的经营性往来款项”2016年比2015年大幅增长的原因是归还资金往来款，其中：公司归还大股东荆州市科达商贸投资有限公司211,537,945.20元，公司归还持股超过5%的小股东上海卓凡投资有限公司67,300,000.00元，2016年公司由于并购重组，增加子公司北京天弘建业投资管理有限公司，该公司代收代付的业务资金往来增加流出451,263,468.62元，是公司撮合资金对接业务产生的代收代付款项，出借方将资金交给天弘建业，由天弘建业交给借款人，因此产生了往来款项；自收购后，调整业务模式，该公司不再产生此类代收代付业务。

  3、具体列示上述两类往来款项余额前五名的名称及交易金额，与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；

  2017年上述两类往来款项中其他应付款交易余额前五名的名称及交易金额

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  2017年上述两类往来款项中其他应收款交易余额前五名的名称及交易金额

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  4、请会计师核查并发表意见。

  经核查，会计师认为，公司上述现金流量中两类往来款项目金额等财务数据信息符合公司账面记录，公司为专网通信产品业务筹集流动资金，向关联方等交易方筹集资金，致使现金流量比前期大幅增加的原因是合理的。除上述披露的关联方关系外，未发现其他业务交易方与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系，报表信息符合企业会计准则的规定。

  （十六）2015年至2017年公司研发投入快速上升，分别为8178万元、1.73亿元、4.71亿元；资本化金额波动较大，分别为218万元、6500万元、547万元。2015年年报未披露研发人员数量，2016年、2017年年报显示，研发人员分别为705名、697名。请公司补充披露：（1）研发投入逐年大幅升高的原因及合理性，列表说明近三年来研发费用的明细及所对应的业务领域；（2）研发取得的主要成果，对公司经营业绩的影响；（3）研发费用资本化政策，以及2016年大额资本化的原因和依据；（4）近三年来公司相关研发项目的实施主体、应用产品、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响；（5）请补充说明研发投入快速上升与研发人员变化情况不匹配的原因及合理性；（6）请补充披露开发支出中“某平台项目”的详细情况，本次增加、减少金额的原因及合理性。

  回复：

  1、研发投入逐年大幅升高的原因及合理性，列表说明近三年来研发费用的明细及所对应的业务领域；

  近三年来研发费用明细及所对应的业务领域；

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  近几年，公司研发主要从事项目有：量子通信产业化项目、专网通信研发项目、特种区域综合管控系统、红外某产品研发项目、自主可控平台计算平台产业化项目等。

  研发投入逐年大幅升高的原因：由于专网通信业务大幅增长，公司持续加大了对专网通信、量子通信产业化等项目所需领域的研发投入。收入利润大幅增长的前提下，研发费用大幅增长具有合理性。

  2、研发取得的主要成果，对公司经营业绩的影响；

  通过自主研发，公司形成多项专网通信实用新型专利，包括：一种电子流水线锡焊成套设备的工作装置、一种融合图像数据和传感器数据处理的入侵检测系统、一种配装有多用途功能环的通信机机箱、一种通信机天线连接口改进型保护封帽、一种新型网络视频推送系统等。

  公司在专网通信产品已取得27项著作权，核心技术主要有：智能通信网络管理软件、智能通信机终端定位模块软件、智能通信机终端安全与配置模块软件、智能通信机终端性能与告警模块软件、智能通信网指挥软件等，涵盖了专网通信产品的射频技术、结构设计技术、自动检测技术、显示屏驱动软件技术、用户界面（UI）设计技术等。

  公司研发成果的取得对产品销售收入的提高起到了保证作用，对公司经营业绩的持续增长起到了关键作用。

  3、研发费用资本化政策，以及2016年大额资本化的原因和依据；

  研发费用资本化政策

  公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：

  (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

  (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发、并有能力使用或出售该无形资产；

  (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。

  公司研发费用资本化政策严格按照以上规定执行，公司基于谨慎性原则，绝大部分费用进入当期损益，2016资本化金额为211.4万元。2016年年报披露的资本化研发费用6500万元投入为表述错误。

  2016年研发投入情况年报披露为：

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  实际应披露为

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  4、近三年来公司相关研发项目的实施主体、应用产品、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响；

  近三年公司主要研发项目情况如下表：

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  5、请补充说明研发投入快速上升与研发人员变化情况不匹配的原因及合理性；

  研发投入快速上升与研发人员变化情况不匹配的原因：1、黄山头酒业从上市公司体系剥离后，160多名白酒发酵、酿造、勾兑、检测技术人员不在上市公司并表范围内，而公司聘用的150多名专网通信各方面技术人员，在减少黄山头酒业合并报表相关人数后，在上市公司报表中技术人员变化不明显。2、公司从相关子公司抽调了研发人员30多人参与专网通信业务，因同属于上市公司体系内，在并表后研发人员数量没有发生变化（此类人员不在上述聘用人员之列）。3、为专网通信业务技术研发，公司已引进了博士高管樊志良、郑剑锋等技术团队共40多人。

  综上所述，公司研发人员总人数变化不大，但人员结构发生了变化，从事专网通信、量子通信产业化及其他产业化项目高技术研发人员大量增加。所以，研发投入快速上升与研发人员变化不明显具有合理性。

  6、请补充披露开发支出中“某平台项目”的详细情况，本次增加、减少金额的原因及合理性。

  我单位承接的某武器平台项目为国家秘密“机密级”项目，是涉密信息。根据国防科工局【科工计2016（580）号】文件保密要求，涉密信息免予披露。

  我单位2013年4月承接项目，至2016年年末该项目总共投入8,355,988.15元，2016年确认无形资产2,114,000.91元，2016年转入当期损益4,400,646.04元，2016年末该项目开发支出余额为1,841,341.20元；本期因为军方对某独立项目进行优化设计和改进，前期研发支出不能形成资产，本期该项目投入8,789,363.01元，支出转入当期损益5,155,985.11元，项目期末余额5,474,719.10元，尚未完成项目部分目前处于持续研发阶段。

  （十七）年报披露，公司本年度至少出现8家主要控参股公司净资产为负，其中武汉凯乐黄山头酒业营销有限公司、重庆畅中科技有限公司、长沙畅中金保科技有限公司等7家控参股公司本年度净利润为负。请补充披露：（1）上述8家子公司从事的具体业务和盈利模式，资不抵债以及业绩不佳的原因；（2）上述8家子公司主要流动资产及负债的构成；（3）相关子公司资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源；（4）公司此前投资上述公司的主要考虑，针对当前困境的应对措施。

  回复：

  1、上述8家子公司从事的具体业务和盈利模式，资不抵债以及业绩不佳的原因；

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  2、上述8家子公司主要流动资产及负债的构成；

  单位：元

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  说明：武汉凯乐黄山头酒业营销有限公司应付款项为应付湖北凯乐科技股份有限公司货款，合并报表时已抵销；深圳凡卓通讯技术有限公司应收款项和应付款项主要为与博睿信息科技有限公司关联往来款，合并报表时已抵销；湖北凡卓量子通信技术有限公司应收款项主要为专网通信业务预付账款，应付款项主要为应付上海凡卓通讯科技有限公司关联往来款，合并报表时已抵销。

  3、相关子公司资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源；

  以上子公司亏损及资不抵债的主要原因详见本题回复1，资不抵债的现状对其生产经营活动不会产生负面影响，相关资金来源主要靠母公司支持及盈利所得。少数股东没有同比例给予资金支持。

  4、公司此前投资上述公司的主要考虑，针对当前困境的应对措施。

  公司此前投资上述公司的主要考虑是基于当时公司或者子公司业务发展的需要。针对当前亏损较大的武汉凯乐黄山头酒业营销有限公司、郑州凡卓通讯技术有限公司等正在启动关停注销程序，减少再次亏损；对于长沙畅中金保等研发为主的公司，加快研发技术的产业转化；对于新成立的公司尽快从业务入手，开发市场，扭亏为盈。

  （十八）年报披露，湖南长信畅中科技股份有限公司、北京大地信合信息技术有限公司均未完成业绩承诺，此前投资两公司分别形成商誉5875万元、2362万元，本期均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；（2）结合两家公司业绩承诺未达标的原因及具体情况，说明商誉减值计提是否充分；（3）请会计师核查并发表意见；（4）补充披露业绩承诺未达标补偿落实的具体情况及会计处理。

  回复：

  1、商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；

  （1）商誉减值测试的过程、参数

  为更加准确判断公司投资两公司形成商誉是否发生减值，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对湖南长信畅中科技股份有限公司、北京大地信合信息技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。分别出具了《湖北凯乐科技股份有限公司拟对商誉减值测试涉及的湖南长信畅中科技股份有限公司股权全部权益价值咨询项目评估价值咨询报告》、《湖北凯乐科技股份有限公司拟对商誉减值测试涉及的北京大地信合信息技术有限公司股权全部权益价值咨询项目评估价值咨询报告》。

  净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。两个公司近五年的现金流量明细表如下：

  ①湖南长信畅中科技股份有限公司净现金流量预测明细表单位万元

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  ②北京大地信合信息技术有限公司净现金流量预测明细表单位万元

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  折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2013年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。

  根据中介评估机构对公司以上现金流量及折现后的公允价值的评估结果为：湖南长信畅中科技股份有限公司39,090.34万元，北京大地信合信息技术有限公司10,034.41万元。

  （2）商誉减值损失的确认方法

  根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  公司商誉减值测试过程与结果见下表：

  单位：元

  ■

  公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

  2、结合两家公司业绩承诺未达标的原因及具体情况，说明商誉减值计提是否充分；

  （1）湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺未达标主要原因：公司2016年中标的1.4亿广西基层医疗项目为广西自治区重大项目，项目建设要求高、工期紧，鉴于该项目对公司的重大战略意义考虑，为确保该项目顺利通过验收，公司2017年的主要人力资源及精力均投入到该项目。①湖南市场：湖南基层医疗项目由于省卫计委对项目建设方案的调整，在2017年建设内容比计划有所减少导致2017年湖南市场业务未达预期目标。 ②湖北市场：由于湖北市场为长信新开拓市场，项目从立项、方案设计、招投标均需较长过程，2017年监利、公安等项目已基本落地，在2018年已经中标并签定合同开始实施。2017年实现利润低于承诺数，但高于评估预测数，不存在减值迹象。

  （2）北京大地信合信息技术有限公司业绩承诺未达标主要原因：公司董事长2017年因身体原因，相关业务未能如期完成，致使北京大地信合信息技术有限公司承诺业务未实现，现公司已调整相关方案，经商誉减值测试，2017年实现利润低于承诺数，但高于评估预测数，不存在减值迹象。

  3、请会计师核查并发表意见；

  经核查，会计师认为，公司商誉及商誉减值准备等财务数据与公司账面记录一致，被投资企业不存在减值迹象和持续经营风险，公司商誉减值测试方法、业绩承诺补偿等会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  4、补充披露业绩承诺未达标补偿落实的具体情况及会计处理。

  北京大地信合信息技术有限公司业绩承诺人已支付未达到业绩承诺的全部补偿款。公司暂未收到湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺人的补偿款，该公司业绩承认人已承诺2018年5月底付清未达到业绩承诺的全部补偿款。

  （1）2017年大地信合业绩承诺未达标补偿落实会计处理如下

  借：银行存款

  贷：营业外收入

  （2）长信畅中会计业绩承诺未达标补偿落实会计处理如下

  借：其他应收款

  贷：营业外收入

  （十九）公司曾持有黄山头酒业公司79.01%股权，2015年末将38.23%股权转让给上市公司控股股东。2016年、2017年年报显示，公司分别以权益法确认了对黄山头酒业公司投资损益-849万元、-889万元。公司2015年年报显示，黄山头酒业公司欠公司往来款1.65亿元，于 2016年4月13日还款9000万元，黄山头酒业承诺于2016年5月15日前将剩余款项还清。请公司补充披露：（1）购买、处置该公司股权的考虑、收益及合理性；（2）结合业务模式、主要产品等要素，说明该公司开展日常生产经营的经济实质；（3）公司对于该股权投资连续两年损益为负的考虑及应对措施；（4）形成1.65亿元往来款的发生时点及原因，剩余款项结算情况；（5）向该公司派驻董事的数量、所持表决权的比例，是否能对该公司的经营决策形成重大影响，是否能够形成控制或共同控制；（6）联营方与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；（7）请会计师核查上述事项并发表意见。

  回复：

  1、购买、处置该公司股权的考虑、收益及合理性；

  （1）购买、处置黄山头酒业公司的考虑

  购买黄山头酒业的原因：

  1、黄山头白酒有着悠久的历史和文化，曾经是公司所在地的名片，为了承担更多的社会责任，为当地经济建设贡献力量，公司承担起振兴地方品牌的义务和责任。

  2、通过充分的市场调查，白酒行业具有较好的市场前景。

  3、收购黄山头酒业的价格不高，具有较高的性价比。

  处置黄山头酒业的理由：

  一是公司转型升级的需要。2014年公司确定了打造大通信产业闭环，参与军民融合的发展战略。2014年下半年公司开始着手产业结构调整、转型升级。2015年是公司转型升级年，为了实现转型升级，聚焦主业，公司2015年年初董事会工作报告明确提出做大做强光电缆通讯产业，剥离与通信产业不相关的白酒业务。

  二是白酒行业市场持续低迷，公司的白酒产业面临巨大压力和挑战。受"三公"消费限制等影响，整个白酒业的销售额自2013年以来呈现出明显下降的市场现象，公司白酒业务收入大幅下降，盈利能力持续下滑。公司预计白酒行业的调整期短期内将不会结束，目前正处于行业深度调整期，公司董事会为优化产业结构，提高上市公司盈利能力，2015年初做出了转让黄山头股权的决定。

  （2）转让黄山头酒业的收益

  公司转让黄山头酒业股权的定价是以具有证券从业资格的中天运会计师事务所出具的审计报告(中天运[2015]审字第 90649号)为基准，以具有证券业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《湖北凯乐科技股份有限公司拟转让其持有的湖北黄山头酒业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90037号）评估价值64,436.45万元为依据，确定的转让金额为24,634.05万元(64,436.45万元×38.23%)。黄山头酒业股东全部权益于评估基准日的合并口径账面价值 59,588.25 万元，评估结论较合并口径股东全部权益账面价值增值额 4,848.20 万元，增值率 8.14%。交易价格及交易过程不存在损害上市公司股东利益的情形。

  （3）转让黄山头酒业的合理性

  为了实现转型升级，聚焦主业，公司2015年年初董事会工作报告明确提出剥离与通信产业不相关的白酒业务。由于2015年白酒行业市场低迷，截止2015年9月底公司一直未能找到合适的投资者，未能实施白酒的剥离工作。经与公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司协商，控股股东愿意支持上市公司的转型升级，同意认购公司出售的黄山头部分股权。经第八届董事会第二十七次会议、2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于根据评估值转让所持湖北黄山头酒业有限公司 38.23%股权的议案》，考虑到白酒行业低迷，公司以评估的公允价格出售控股子公司黄山头控股权具有合理性。2015年12月20日，公司按股东大会决议完成了向大股东科达商贸转让所持有的黄山头38.23%的股权事宜，股权转让价为人民币 24,634.05 万元。公司转让黄山头酒业程序合法合规，具有合理性。

  2、结合业务模式、主要产品等要素，说明该公司开展日常生产经营的经济实质；

  黄山头酒业的主要产品为陈年小窖浓香型系列产品。年产能可达万吨。

  黄山头酒生产工艺主要包括：酿造工艺、制曲工艺、勾兑工艺、检测工艺等。

  黄山头的销售模式主要为加盟商模式，即公司直接与销售客户签订销售合同，在一段时间内按销售额的大小给予一定的返利，减少了中间销售环节，直接让利给消费者，主要销售区域在湖北湖南两省范围内。

  黄山头酒业获得第五届“中国食品工业协会科学技术奖”一等奖；在研究试验成果中有21个科学技术创新，获国家发明专利6项。

  公司目前日常的生产情况良好，该产品具有较强的民族特色和鲜明的地域文化；具有良好信誉；且具有较强的可持续发展能力，有独特的生态老窖技术，取得了“中华老字号”的国家级荣誉。

  3、公司对于该股权投资连续两年损益为负的考虑及应对措施；

  公司2015年剥离黄山头酒业是基于转型升级，聚焦主业的需要，也是考虑酒业处于行业深度调整期。为进一步落实打造大通信产业，参与军民融合的发展战略，公司有拟于合适时机进一步减持或者完全剥离所持黄山头股权的意愿。

  4、形成1.65亿元往来款的发生时点及原因，剩余款项结算情况；

  1.65亿元往来款形成的时点及原因：

  1.65亿元往来款形成的原因：黄山头购买原材料基酒，公司给予流动资金支持，是黄山头酒业与同属凯乐科技子公司之间形成往来款。截止2015年12月31日，黄山头与凯乐科技子公司其经营性往来余额至为164,999,018.44元。

  剩余款项结算情况：总金额为164,999,018.44元往来款，凯乐科技子公司于2016年4月13日偿还9,000万元，于2016年5月12日将剩余资金74,999,018.44元还清。

  5、向该公司派驻董事的数量、所持表决权的比例，是否能对该公司的经营决策形成重大影响，是否能够形成控制或共同控制；

  公司持有黄山头酒业43.86%股权，公司向该公司派驻两名董事，派驻董事的数量与所持表决权一致的。公司能够对该公司的经营决策形成重大影响。

  6、联营方与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；

  黄山头酒业与上市公司同属于公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司控制，实际控制人为公安县凯乐塑管厂，与公司董监高不存在关联关系。

  7、请会计师核查上述事项并发表意见。

  经核查，会计师认为，公司回复上述问题的相关财务数据与账面记录核对一致，相关关联关系信息符合实际情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  （二十）年报披露，2017年公司实现营业外收入8240万元，同比增长544%，主要由于“政府补助”和“其他”大幅增加，其中“其他”项本期发生额2709万元，去年同期仅391万元。请公司补充披露“其他”项下的具体明细，本期大幅增加的原因及合理性。

  回复：

  营业外收入“其他”项下的具体明细如下：

  ■

  本期大幅增加的原因及合理性

  公司2017年营业外收入“其他”本期大幅增加主要是由于湖南长信畅中科技股份有限公司、北京大地信合信息技术有限公司业绩承诺未完成确认的业绩补偿款未单独列示，现更正如上表。剔除业绩补偿款的影响，本期其他为820,384.31元，相对合理。

  （二十一）年报披露，报告期内公司重要在建工程项目“量子通信工程”工程进度为40%，2016年该项目期末工程进度为5%，本期有1.70亿元转入固定资产。另一重要在建工程项目项目“凯乐钢构工程”2016年、2017年期末工程进度分别为10%、15%，进度缓慢。（1）请结合项目进度，说明“量子通信工程”项目本期大额转固的原因及依据；（2）结合工程推进计划，说明“凯乐钢构工程”项目近两年进展缓慢的具体原因，公司持续推进该项目的计划及考虑。

  回复：

  1、请结合项目进度，说明“量子通信工程”项目本期大额转固的原因及依据；

  公司从2015年开始从事“量子通信工程”项目的研究与开发。2016年正式进行房屋土建的施工及机器设备的采购等工作，2017年底，公司“量子通信工程”项目完工已达到40%。公司认为该在建工程项目单体生产、实验大楼建造已经完成，设备的试生产结果表明资产能够正常运行并稳定地生产出合格产品，该项目建造的固定资产上的支出金额会很少，且所购建的固定资产已经达到设计的预定可使用状态。因此，报告期内，公司对以上完工工程作了转增固定资产处理。

  2、结合工程推进计划，说明“凯乐钢构工程”项目近两年进展缓慢的具体原因，公司持续推进该项目的计划及考虑。

  近两年，公司为了做好专网通信、量子通信产业化应用，延缓实施了“凯乐钢构工程”。考虑该项目具有较大市场需求，且有比较确定的业务订单，公司后期将进一步推进该项目的实施。

  据此《问询函》修改后的公司2017年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二〇一八年五月二十八日