证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-055

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年5月25日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2018年5月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人：其中董事长夏传武先生因出差在外无法现场出席主持会议，委托董事魏代英女士代为表决，根据公司《董事会议事规则》有关规定，公司董事会过半数董事推选董事魏代英女士代为主持会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事魏代英女士召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设计划及投资进程，现阶段募集资金存在一定的暂时闲置情况。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金，暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

  具体内容详见公司于2018年5月28日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年5月28日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2018年5月28日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更公司总经理的议案》。

  依据《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，经公司董事长兼总经理夏传武先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任杨依明先生为公司总经理，全面负责公司的运营及管理工作，对董事会负责，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。该项人事安排旨在加强公司管理，提高公司运营水平，将对公司未来发展产生积极影响。

  具体内容详见公司于2018年5月28日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司总经理的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年5月28日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年五月二十八日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-057

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）于2018年5月25日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 96,769,204 股，发行价格为每股人民币 7.81 元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20 元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120 号）予以验证确认。

  公司对募集资金采取专户存储制度，上述募集资金全部存放于公司（或子公司）开设的募集资金专户，并按照规定进行管理和使用。

  二、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况

  本次募集资金不存在前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

  三、募集资金使用情况

  （一）截至 2018年4月30日，本公司已累计使用募集资金508,144,097.53元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26 元，截止 2018 年4 月 30 日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,441,427.96元，募集资金余额为人民币 246,248,044.47元。

  截至2018年4月30日，本次募集资金项目使用明细如下：

  ■

  （二）截至2018年4月30日，尚未使用的非公开发行股票募集资金余额为24,624.80万元，分别存储在公司及子公司开设的募集资金专户中。

  截至2018年4月30日，本次非公开发行募集资金余额银行存储明细如下：

  ■

  四、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况

  （一）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设计划及投资进程，现阶段募集资金存在一定的暂时闲置情况。经初步测算，预计在未来12个月内有不低于12,000万元处于暂时闲置状态（其中创新支持平台项目不低于6000万元，机器人项目不低于6000万元）。鉴于公司发展需要和经营规模扩大，原材料采购及产品研发等资金投入增加，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用非公开发行股票募集资金项目部分闲置资金不超过12,000万元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约522万元（按最长期限一年及目前银行一年期基准贷款利率4.35%计算）。

  （二）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划

  在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

  本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、公司相关承诺

  本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于公司生产经营业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  2018年5月25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为，本次公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金用于公司生产经营业务，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过12,000万元暂时（期限自2018年5月25日起不超过十二个月）补充流动资金用于公司生产经营业务。

  （三）监事会意见

  2018年5月25日，第四届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。监事会认为，公司本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （四）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  卓翼科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

  综上，本保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  七、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  4、东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一八年五月二十八日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-056

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年5月25日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2018年5月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为，公司本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  具体内容详见公司于2018年5月28日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二○一八年五月二十八日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-058

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于变更公司总经理的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于近日收到董事长兼总经理夏传武先生请求辞去总经理职务的书面报告，以及拟聘任公司现任副总经理杨依明先生为公司总经理的提名，以进一步完善公司治理结构。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，夏传武先生递交的总经理辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去总经理职务后，夏传武先生将继续担任公司董事长、董事会专门委员会委员等职务。

  依据《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，该提名已经董事会提名委员会资格审查，公司于2018年5月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，董事会同意聘任杨依明先生（简历见附件）为公司总经理，全面负责公司的运营及管理工作，对董事会负责，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。该项人事安排旨在加强公司管理，提高公司运营水平，将对公司未来发展产生积极影响。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年五月二十八日

  附件：杨依明先生简历

  杨依明先生简历：杨依明先生，1972 年出生，香港永久居民，1989 年-1993年就读于上海财经大学/上海外国语大学，获得经济学学士学位，1999 年获得东北财经大学管理学硕士学位，美国注册会计师，中国注册会计师协会会员，历任安永会计师事务所高级经理，TCL 海外控股公司财务总监、副总经理，深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理、总经理，北京紫光展讯科技有限公司副总经理。

  2017年8月至今任深圳市卓翼科技股份有限公司常务副总经理，同时还兼任长园集团（股票代码 600525）的独立董事、瑞凌股份（股票代码300154）的独立董事。

  截至公告日，杨依明先生因参与公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，持有公司限制性股票550,000股。杨依明先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。