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  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）于近日收到与乌镇镇人民政府签署的《战略合作框架协议》及与永春县人民政府签署的《永春白鹤拳特色小镇合作框架协议》，具体内容如下：

  一、与乌镇镇人民政府签署的《战略合作框架协议》

  （一）交易对手方介绍及履约能力分析

  乌镇，位于浙江省嘉兴市桐乡市，地处江浙沪"金三角"之地、杭嘉湖平原腹地，距杭州、苏州均为60公里，距上海106公里。乌镇是首批中国历史文化名镇、中国十大魅力名镇、全国环境优美乡镇、国家5A级景区，素有"中国最后的枕水人家"之誉，拥有7000多年文明史和1300年建镇史。2017年，乌镇实现生产总值达60.31亿元，比2016年增长12.1%。

  乌镇镇人民政府属于政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

  公司与乌镇镇人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

  （二）合同的主要内容（甲方指"乌镇镇人民政府"）

  1、甲、乙双方建立战略合作关系，双方将共同探索以田园综合体为抓手的乡村振兴的"乌镇模式"。

  2、甲、乙双方将在农业生态、民生、产业等方面全面展开合作，针对不同的项目确定合适的合作方式。

  3、甲、乙双方共同确认以田园综合体项目作为合作的起点（具体选址以正式合同为准），项目规模暂定为4000亩，总投资额约为25亿元。

  4、双方签订正式协议后60个工作日内，乙方应在甲方所在地完成项目公司的注册登记，作为该项目投资建设的主体（具体时限在正式合同中明确）。

  （三）责任与义务

  1、甲、乙双方确认：双方之间的信任与相互合作是本协议得以履行和合作目标得以实现的重要基础。

  2、甲、乙双方应通过紧密合作，建立持续发展、互惠互利的战略合作伙伴关系。

  3、甲、乙双方基于合作关系，应支持彼此发展、宣传彼此形象、维护彼此声誉、拓展合作领域。

  4、甲、乙双方将以多种方式合作，优势互补共同构建政府与企业的合作平台，整合资源推动项目落地。

  5、甲、乙双方在具体项目合作中的职责范围、权利义务以最终双方签署的正式合同或协议为准。

  二、与永春县人民政府签署的《永春白鹤拳特色小镇合作框架协议》

  （一）合作各方介绍及履约能力分析

  甲方：永春县人民政府。永春县为福建省泉州市下辖县级行政区、全国文明县城国家园林县城、全国生态保护与建设示范区。

  永春县人民政府属于政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

  公司与永春县人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

  乙方一：福建自贸试验区闽投投资发展有限公司，是福建省投资开发集团有限责任公司下属控股子公司，注册资本金10亿元，主要经营范围包括金融业、物流业、旅游业、文化、体育竞技、娱乐业、影视业、教育业、医疗业、养老产业、租赁和商务服务业等。

  乙方二：棕榈生态城镇发展股份有限公司。

  公司与乙方一不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

  （二）合同的主要内容（甲方指"永春县人民政府"）

  1、合作内容

  （1）项目概况

  项目名称：永春白鹤拳特色小镇（暂定）

  永春白鹤拳特色小镇是以白鹤拳产业为基础,以改善农民居住环境，实施乡村振兴，建设永春县全域旅游核心区为目标，融合文化体育、休闲旅游、教育培训、健康养生等产业，将规划范围打造成为宜居宜业宜游的城乡一体化项目。

  （2）项目范围

  项目建设用地约2100亩，其中一期计划:永春时光及乡愁系列，范围:化肥厂旧址、化肥厂火电车间旧址和五里古街（西安社区、华岩社区、埔头村等区域），约600亩；二期计划:桃溪上游西侧的温泉健养项目及一期北部的乡村振兴项目，约1500亩。项目总面积控制在4平方公里以内，详细红线范围以控规为准。

  （3）合作内容：

  ①双方意向合作项目总投资约为人民币50亿元。

  ②本次合作项目范围内的规划设计委托、投融资、建设、招商、运营管理和维护及相关产业的延伸和业态导入业务等。

  2、合作方向

  按照特色小镇项目建设要求做好统筹规划，根据永春县总体规划和土地利用规划，对项目范围进行总体规划和科学布局。

  （1）发展产业。可以开展文体双创、健康养生、教育培训、生态农业、乡村旅游、乡村养生和体验经济等新型城镇化业态，通过整合国内外优质的产业资源，整体谋划实施一二三产融合发展。

  （2）改善居住。可以建设相对集中居住的住宅，以改善居民的生活和居住环境。

  （3）基础配套。推进绿色乡村、新能源和节能技术运用、污水处理及河流整治、废物处理、智慧乡村旅游等新兴内容，体现绿色化发展目标。

  （4）文化传承。通过对永春等闽南现有传统及非遗文化的深度挖掘，引入高品质的商业运营，传承弘扬闽南文化。

  （三）责任与义务

  1、甲方：

  （1）甲方按法定程序组织开展项目概念规划、控制性规划和修建性详细规划，并形成可研报告，其规划费用不得高于国家行业规定的最高标准收费。

  （2）积极配合乙方二开展项目前期规划，提供他们规划所需的相关规划及项目相关的基础资料和信息，并派专人负责对接。

  （3）负责对规划进行论证，成立专门的组织机构或委派专门人员，协调项目公司顺利开展前期工作，确保项目立项、规划、建设、运营的全部程序和手续合法合规。

  （4）负责的道路、水、电、气、通讯等市政基础设施通往合作项目区域外的协调和建设工作。

  2、乙方：

  （1）在满足各自的投资决策条件下，乙方将按各自流程共同参与投资项目公司，并以该项目公司为主体积极参与特色小镇的规划、建设和运营，利用自身品牌优势、资源整合、产业引导及转化能力、项目开发运营经验等。

  （2）积极参与特色小镇规划范围内新增工业、商服、住宅用地的公开出让活动。

  （3）充分利用自身资源，在符合政策、法律及各自决策管理（监管）制度的前提下为永春县人民政府提供政策、融资设计、规划、招商等专业服务。

  （4）乙方二进行项目概念规划、控制性规划和修建性详细规划，并形成可研报告。

  三、协议对上市公司的影响

  （一）公司从2014年转型生态城镇战略以来，经过四年多的探索，已经走出来一条高度契合国家政策方向。2B和2C端产业运营商业模式已发展成熟，生态城镇可持续发展标准模式已在各地大面积输出，目前已形成11个生态城镇项目的全国业务布局，其中湖南浔龙河、贵州云漫湖、贵州时光贵州、广东时光梅州、广东雁鸣湖5大项目开始进入收获期。2017年度公司生态城镇业务收入占总营业收入的12.84%，2018年一季度生态城镇业务收入占比超过16%，成为主营业务利润中最为重要的战略核心业务。本次两大框架协议的签署，将进一步强化生态城镇优势地位，为公司未来3-5年生态城镇业务发展提供充裕的市场储备。

  （二）随着国家生态文明建设尤其是以特色小镇和乡村振兴战略以及公司自身生态城镇转型战略的持续推进，通过项目的有序落地，将持续提升未来公司生态城镇业务比重，进一步优化业务结构；而生态城镇相对轻资产运营模式的推广，将有效持续改善公司现金流量和负债情况，从而增强公司的可持续盈利能力。2017年，公司PPP业务占总营业收入25.71%，生态城镇业务比重加大而逐步成为战略主营业务，将进一步有效地防范风险，降低公司债务压力。

  （三）因本协议是意向性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。如公司最终能与合作各方签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

  （四）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

  四、风险提示

  本协议是甲、乙各方关于项目合作的原则性、框架性约定，是合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需由各方进一步协商确定，正式的项目协议或施工合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。

  五、其他相关文件

  （一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

  （二）备查文件：《与乌镇镇人民政府签署的战略合作框架协议》及与永春县人民政府签署的《永春白鹤拳特色小镇合作框架协议》。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2018年5月28日