证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-046

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产（或构成重大资产重组），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈工智能，证券代码：000584）自2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司初步确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月12日开市起复牌。后经公司核实及论证，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月29日上午开市起停牌。具体内容请见公司于2018年2月6日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、于2018年2月12日披露的《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-007）、于2018年3月10日披露的《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-014）、于2018年3月29日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-016）。公司分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-027、2018-033）。

  公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037），由于本次重大资产重组事项相关工作尚未完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌。公司分别于2018年5月8日、2018年5月15日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041）。

  公司于2018年5月22日发布了《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告》（公告编号：2018-044），对于发行股份及支付现金购买成都焊研威达科技股份有限公司（以下简称“焊研威达”）100%股权事宜，由于交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司与焊研威达的股东同意终止双方已签署的框架协议，公司本次重大资产重组决定终止收购焊研威达100%股权。同时，为进一步优化业务布局，提升公司综合竞争实力，切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司拟将浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权增加为本次重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。

  公司原预计在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组的预案或报告书。截至本公告披露日，本次重大资产重组事项正在推进中，鉴于本次重大资产重组的复杂性，涉及的方案论证以及尽职调查、审计、评估等相关工作无法在原预计时间内完成。

  鉴于本次重大资产重组的不确定性，为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于2018年5月25日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。公司预计本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  公司本次重大资产重组的标的资产为上海硕乐自动化设备有限公司（以下简称“硕乐自动化”）、上海银田机电工程有限公司（以下简称“银田机电”）、浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）的100%股权。

  （1）标的公司硕乐自动化基本情况

  公司名称：上海硕乐自动化设备有限公司

  统一社会信用代码：91310118779794923W

  住所：上海市青浦区重固镇赵重公路2011号2幢2层-2

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：陈拥军

  注册资本：人民币500万元

  经营范围：生产加工自动化设备，电子科技、电气科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水电安装，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  业务概况：硕乐自动化专注于汽车制造业自动化装备领域，为客户提供各种智能柔性化生产线与自动化系统的解决方案，以帮助和引导客户不断提高产线自动化率与提升质量控制能力，在汽车整车及零部件的装配、检测和物流输送领域积累了丰富的项目经验。

  截至本公告披露日，硕乐自动化的股权结构如下：

  ■

  陈拥军、徐惠萍系夫妻关系，故硕乐自动化的控股股东为自然人陈拥军，实际控制人为自然人陈拥军、徐惠萍，基本信息如下：

  ■

  （2）标的公司银田机电基本情况

  公司名称：上海银田机电工程有限公司

  统一社会信用代码：913101177653369806

  住所：上海市松江区新桥镇新站路361号

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：李鑫华

  注册资本：人民币1,500万元

  经营范围：机电设备（除特种）安装、维修，机器人系统开发，各类生产流水线设备、涂装设备、物流设备、净化空调系统设备、建筑材料、金属材料、五金交电、针纺织品、日用百货、通讯器材批发零售，从事货物及技术的进出口业务，机电设备，机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  业务概况：银田机电专注于工业涂装自动化领域，特别是为汽车行业客户提供智能生产线装备工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务。银田机电所聚焦的核心优势业务领域为整车车身成型及零部件工序中的涂装工艺，银田机电提供的产品包括智能涂装生产线整线、工艺单元、机器人本体销售等业务。

  截至本公告披露日，银田机电的股权结构如下：

  ■

  其中李鑫华、李明系父子关系，故银田机电的控股股东为自然人李鑫华，实际控制人为自然人李鑫华、李明，基本信息如下：

  ■

  （3）标的公司瑞弗机电基本情况

  公司名称：浙江瑞弗机电股份有限公司

  统一社会信用代码：91330481671634370P

  住所：浙江省海宁市尖山新区安江路68号101室

  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人：洪金祥

  注册资本：人民币6,800万元

  经营范围：汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批的除外）。

  业务概况：瑞弗机电可以提供贯穿于冲压、焊装、涂装、总装四大汽车生产工艺过程中的同步工程技术服务，承接汽车生产的整车焊装线的设计与制造，提供各类汽车零部件、总成件的检测夹具和检验支架以及提供白车身质量提升的方案和技术咨询服务。

  截至本公告披露日，瑞弗机电的股权结构如下：

  ■

  其中洪金祥、洪群妹系夫妻关系，故瑞弗机电的控股股东为自然人洪金祥，实际控制人为自然人洪金祥、洪群妹，基本信息如下：

  ■

  2、交易具体情况

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购硕乐自动化、银田机电、瑞弗机电的100%股权，同时募集配套资金，本次交易不会导致哈工智能的控制权变更。

  3、交易的背景及目的

  上市公司传统主营业务是氨纶的生产及制造，近年来受宏观经济的影响，下游需求持续低迷，该项业务经营情况较差。2017年以来，公司明确了从事智能制造业务的发展目标，通过积极的业务布局，公司在工业智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发制造领域、机器人及周边设备的维护及再制造等领域取得了技术及市场的突破和积累，向汽车等行业的客户提供了优质的产品和服务。

  本次交易中，硕乐自动化专注于汽车制造业自动化装备领域，为客户提供各种智能柔性化生产线与自动化系统的解决方案；银田机电专注于工业涂装自动化领域，为汽车等行业客户提供智能生产线装备工程相关服务；瑞弗机电可以提供贯穿于冲压、焊装、涂装、总装四大汽车生产工艺过程中的同步工程技术服务，具备承接汽车生产的整车焊装线的设计与制造的能力。三家公司积累了较为丰富的技术，在各自领域拥有较为优质的客户储备。完成本次交易后，上市公司将进一步完善在高端智能装备制造领域的布局，提高公司在相关业务领域的市场竞争力，提升盈利水平并为公司股东提供良好的投资回报。

  4、标的资产所处行业基本情况

  本次重组标的资产均处于高端装备制造、智能制造行业领域。目前，我国制造业的智能化、自动化水平总体较低：工程机械企业中，关键工序中柔性制造系统（FMC/FMS）覆盖率、计算机辅助制造（CAM）覆盖率以及自动化生产线覆盖率均只有 40%左右，全部实现车间作业计划与作业指令自动化的企业较少。未来将是我国制造业产业升级，智能化、自动化改造的关键时期，自动化生产装备行业有较大的发展空间。目前，我国自动化制造装备主要应用在汽车、工程机械、物流仓储等行业，产业需求市场主要集中在汽车、机械产业密集的江浙、广东、上海等区域。随着未来自动化、智能化普及率的提高，柔性自动化生产装备将逐步渗入工业制造领域的更多环节，如食品饮料、日常消费品、医药等，应用领域与应用程度将会明显提升。

  自动化制造装备是高端装备制造行业的重要组成部分，是现代化智能制造产业的产业链核心。自动化制造装备指通过自动输送及其他一些辅助装置按工序顺序将各种机械加工装置连成一体，并通过液压系统、气压系统和电气控制系统将各个部分动作联系起来，使其按照规定的程序自动地进行工作。它不仅要求生产线上各机械加工装置能自动地完成预定的各道工序及工艺过程，保障工艺稳定性和质量控制，并且要求生产线自动完成装卸工件、定位加紧、工件输送、组装、包装、检测等各方多方面操作。自动化生产线装备自动化装备以柔性化、智能化、模块化为特点，广泛运用于汽车制造行业，诸如冲压、涂装、焊装、总装等工艺环节，并向物流仓储、电子、轻工、机械等行业扩张。

  5、与交易对方的沟通、协商情况

  2018年3月，公司分别与硕乐自动化、银田机电全体股东签订了发行股份及支付现金购买资产的框架协议，框架协议主要内容请参见公司于2018年3月29日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-016）。

  2018年5月，公司与瑞弗机电全体股东签订了发行股份及支付现金购买资产的框架协议，框架协议主要内容请参见公司于2018年5月22日披露的《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告》（公告编号：2018-044）。

  6、本次重组的中介机构及工作进展情况

  公司按照相关规定，积极开展本次重组的相关各项工作，为推进本次重组的顺利开展，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。

  停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已经组织独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对标的公司开展了初步的尽职调查，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和交流。截至本公告披露日，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

  7、本次交易尚需履行的审批程序

  根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已经组织独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对标的公司开展了初步的尽职调查，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和交流。截至本公告披露日，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

  鉴于本次重大资产重组的不确定性，为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。公司预计本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。

  三、承诺事项

  公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重大资产重组的方案，即在2018年6月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组的预案或报告书。

  若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年6月28日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

  若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  本次重组事宜尚存在不确定性，公司将根据重组进展及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒体刊登为准。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年5月28日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-045

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  第十届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年5月22日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第十九次会议的通知》。

  2、本次董事会会议以通讯会议方式于2018年5月25日上午10:00在上海召开。

  3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

  4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

  1、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

  公司原预计在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组的预案或报告书。截至本公告披露日，本次重大资产重组事项正在推进中，鉴于本次重大资产重组的复杂性，涉及的方案论证以及尽职调查、审计、评估等相关工作预计无法在原预计时间内完成。鉴于本次重大资产重组的不确定性，为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。公司预计本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。独立董事就关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-046）。

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

  2、《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司暨关联交易的议案》；

  公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”），哈工药机已于2018年2月13日起在深圳联合产权交易所公开披露增资信息，征集投资方，并购基金计划以现金3,600.00万元对哈工药机增资，其中573.7052万元计入注册资本，3,026.2948万元计入资本公积。

  哈工药机目前股东中哈尔滨工大智慧工厂有限公司与公司存在关联关系，并购基金本次对外投资构成关联交易。公司关联董事王飞先生回避表决。独立董事召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第十届董事会第十九次会议审议，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-047）。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。此项议案获得通过。

  本议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议。

  3、《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的议案》；

  公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司（以下简称“哈工海渡”），哈工海渡已于2018年4月3日起在深圳联合产权交易所公开披露增资信息，征集投资方，并购基金计划以现金5,400.00万元对哈工海渡增资，其中506.25万元计入注册资本，4,893.75万元计入资本公积。

  哈工海渡目前股东中苏州工大工业机器人有限公司、马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）与公司存在关联关系，并购基金本次对外投资构成关联交易。公司关联董事王飞先生回避表决。独立董事召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第十届董事会第十九次会议审议，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-048）。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。此项议案获得通过。

  本议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议。

  4、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2018年6月13日（星期三）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-049）。

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年5月28日