证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-037号

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年5月19日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第八次会议通知，会议于2018年5月25日以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，独立董事邱洪生先生委托独立董事王莉婷女士出席，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

  本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：

  （一） 发行股份及支付现金购买资产

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科迪速冻100%的股权。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

  截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为150,000万元。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  4、支付方式

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。其中：以现金方式向科迪集团支付30,000万元，以发行股份方式支付120,000万元。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  6、发行方式

  本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  7、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为全部交易对方，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的科迪乳业股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  8、发行价格及定价依据

  本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，经计算，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.28元/股，因此，本次发行价格为3.86元/股。

  自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  9、发行数量

  公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。

  自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。

  根据标的资产预估值150,000万元测算，除去支付现金的30,000万元，本次发行股份的数量预计为310,880,829股，具体如下：

  ■

  最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由科迪乳业享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由交易对方将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。

  若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  11、标的资产的过户及违约责任

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由科迪乳业享有和承担。

  上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  12、股份锁定期

  （1）发行对象科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等14名自然人通过本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。

  周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。

  （2）胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等13名自然人通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

  1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；

  2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；

  3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  13、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  14、发行前滚存未分配利润安排

  科迪乳业在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  （二）发行股份募集配套资金

  公司本次配套融资的方案如下：

  1、 发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  2、 发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  3、 发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  4、 募集配套资金金额

  本次配套融资总额不超过80,000万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  5、 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  6、 发行数量

  本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  7、 股份锁定期

  本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

  （1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

  （2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次配套融资发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  8、 募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过80,000万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。

  ■

  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关资金。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  9、 上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  10、 发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  本次交易对价暂定为150,000.00万元。根据公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及科迪速冻未经审计的2017年度相关财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的标的公司科迪速冻为公司受同一实际控制人控制下的企业，本次重组为同一控制下的企业合并。本次交易对方中，科迪集团系公司的控股股东，张清海、许秀云系公司的实际控制人，张少华、刘新强、周爱丽、胡文猛、王福聚、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、李学生系公司的关联自然人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  本次交易完成前，公司总股本为1,094,867,797股，控股股东科迪集团（以下简称“科迪集团”）持有公司485,440,060股，持股比例为44.34%，实际控制人张清海、许秀云通过科迪集团间接持有本公司44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司0.42%股权。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资产所发行的310,880,829股测算，公司总股本变更为1,405,748,626股，科迪集团持有678,898,610股，持股比例为48.29%，仍为公司的控股股东。张清海持有17,581,769股，持股比例为1.25%，许秀云持有518,135股，持股比例为0.04%，张清海、许秀云仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

  （一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  （二） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  （三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  （四） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  （五） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过《关于<河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

  详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：

  1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案，但根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

  4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

  5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

  6、办理本次重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易事项全部完成之日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过《关于提请股东大会批准科迪集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  本次重组完成前，科迪集团（以下简称“科迪集团”）持有公司44.34%的股份，科迪集团的一致行动人张清海持有公司0.42%的股份，国民信托有限公司-国民信托·德琪1号集合资金信托计划持有公司0.93%的股份；根据标的资产预估值及董事会确定的发行股份及支付现金购买资产发行价格，经测算，本次重组完成后，不考虑配套募集资金的影响，科迪集团持有公司48.29%的股份，科迪集团的一致行动人张清海持有公司1.25%的股份，国民信托有限公司-国民信托·德琪1号集合资金信托计划持有公司0.73%的股份，张少华持有公司5.53%的股份，许秀云持有公司0.04%的股份，张海洪持有公司0.02%的股份，张存海持有公司0.02%的股份，张玉兰持有公司0.02%的股份，张亮芝持有公司0.02%的股份，许钦秀持有公司0.02%的股份，许秀玲持有公司0.02%的股份，许秀贞持有公司0.02%的股份。

  根据《上市公司收购管理办法》第47条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致科迪集团及其一致行动人触发要约收购。

  同时，根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请股东大会批准科迪集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  十二、审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。

  鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2018年5月27日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-040号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于披露公司重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科迪乳业；股票代码：002770）于2018 年2月27日（周二）开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。2018年5月25日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》等相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年5月28日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果并进行回复后，公司股票将按照相关规定复牌。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2018年5月27日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-039号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于重大资产重组一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科迪乳业；股票代码：002770）于2018 年2月27日（周二）开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。

  2018年5月25日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2018年5月27日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-038号

  河南科迪乳业股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月19日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届监事会第七次会议通知，会议于2018年5月25日以现场方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，监事宋昆冈先生委托监事陈青霞女士出席，会议由公司监事会主席李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

  本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科迪速冻100%的股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

  截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为150,000万元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  4、支付方式

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。其中：以现金方式向科迪集团支付30,000万元，以发行股份方式支付120,000万元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  6、发行方式

  本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  7、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为全部交易对方，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的科迪乳业股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  8、发行价格及定价依据

  本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，经计算，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.28元/股，因此，本次发行价格为3.86元/股。

  自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  9、发行数量

  公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。

  自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。

  根据标的资产预估值150,000万元测算，除去支付现金的30,000万元，本次发行股份的数量预计为310,880,829股，具体如下：

  ■

  ■

  最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由科迪乳业享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由交易对方将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。

  若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  11、标的资产的过户及违约责任

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由科迪乳业享有和承担。

  上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  12、股份锁定期

  （1）发行对象科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等14名自然人通过本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。

  周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。

  （2）胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等13名自然人通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

  1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；

  2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；

  3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  13、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  14、发行前滚存未分配利润安排

  科迪乳业在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （二）发行股份募集配套资金

  公司本次配套融资的方案如下：

  1、 发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  2、 发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  3、 发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  4、 募集配套资金金额

  本次配套融资总额不超过80,000万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  5、 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  6、 发行数量

  本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  7、 股份锁定期

  本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

  （1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

  （2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次配套融资发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  8、 募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过80,000万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。

  ■

  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  9、 上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  10、 发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  本次交易对价暂定为150,000.00万元。根据公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及科迪速冻未经审计的2017年度相关财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的标的公司科迪速冻为公司受同一实际控制人控制下的企业，本次重组为同一控制下的企业合并。本次交易对方中，科迪集团系公司的控股股东，张清海、许秀云系公司的实际控制人，张少华、刘新强、周爱丽、胡文猛、王福聚、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、李学生系公司的关联自然人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过《关于<河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  河南科迪乳业股份有限公司监事会

  2018年5月27日