（上接B10版）

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  表4-2 发行人最近三年合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  表4-3 发行人最近三年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）发行人最近三年母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  表4-4 发行人最近三年母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  表4-5 发行人最近三年母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  表4-6 发行人最近三年母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  四、发行人合并报表范围变化情况

  （一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况

  截至2017年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：

  表4-7 截至2017年12月31日发行人合并报表范围内主要子公司情况

  单位：万元

  ■

  （二）发行人最近三年合并报表范围变化情况

  表4-8 最近三年发行人合并报表范围变化情况

  ■

  五、发行人最近三年主要财务指标

  （一）发行人最近三年主要财务指标

  表4-9 发行人最近三年主要财务指标

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

  1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

  2、流动比率=流动资产/流动负债；

  3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  4、资产负债率=负债合计/资产总计；

  5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

  其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

  9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

  12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  13、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  14、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

  如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

  六、发行人最近三年非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：

  表4-10 发行人最近三年非经常性损益明细

  单位：万元

  ■

  七、管理层讨论与分析

  发行人管理层以最近三年的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来战略目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

  除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报表，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分析。

  （一）最近三年发行人合并报表分析

  1、资产结构分析

  表4-11 最近三年发行人资产构成情况

  单位：万元、%

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司资产总额分别为69,609,633万元、75,934,503万元和82,188,746万元。截至2015年12月31日资产总额相比2014年12月31日增长11.63%；截至2016年12月31日资产总额相比2015年12月31日增长9.09%。随着各项业务的不断发展，公司资产规模稳步增长。截至2017年12月31日，公司资产总额与2016年12月31日相比增长8.24%。2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，非流动资产占资产总额的比例分别为17.36%、19.50%和20.56%。流动资产占资产总额的比例分别为82.64%、80.50%和79.44%，公司资产结构保持相对稳定。

  公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，上述五者合计占公司流动资产的97.16%、97.09%和96.21%。

  公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产和无形资产构成，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，上述三项合计占非流动资产的比例分别为84.88%、79.33%和75.03%。

  发行人各主要资产科目具体情况如下：

  （1）货币资金

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司货币资金余额分别为12,193,401万元、12,870,199万元和14,120,619万元，占总资产的比例依次为17.52%、16.95%和17.18%。截至2015年12月31日，发行人货币资金较2014年12月31日增加了2,352,704万元，增长23.91%，主要系银行存款大幅增加所致。截至2016年12月31日，发行人货币资金较2015年12月31日增长5.55%，基本保持稳定。截至2017年12月31日，发行人货币资金余额较2016年12月31日增长9.72%。

  最近三年末，发行人货币资金构成情况如下表所示：

  表4-12 最近三年末发行人货币资金构成情况

  单位：万元

  ■

  （2）应收账款

  公司应收账款主要为按有关交易合同指定的条款结算工程承包业务收入形成，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司应收账款余额分别为12,802,844万元、13,342,761万元和14,650,389万元，占总资产比例分别为18.39%、17.57%和17.83%，应收账款余额较稳定。截至2016年12月31日，公司应收账款余额较2015年12月31日增长539,917万元，增幅达4.22%，保持稳定。截至2017年12月31日，公司应收账款较2016年12月31日增长9.80%。

  截至2017年12月31日，公司应收账款账龄明细情况如下：

  表4-13 截至2017年12月31日发行人应收账款账龄明细表

  单位：万元、%

  ■

  截至2017年12月31日，公司账龄1年以内到期的应收账款占比84.82%，账龄1-2年以内到期的占比8.87%，账龄2-3年以内到期的占比3.82%，账龄3年以上到期的占比2.48%。公司应收账款以账龄1年以内的为主。

  最近一年末，发行人应收账款分类情况如下表所示：

  表4-14 截至2017年12月31日发行人应收账款分类情况

  单位：万元

  ■

  最近一年末，发行人按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：

  表4-15 截至2017年12月31日发行人按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况

  单位：万元

  ■

  公司应收账款余额前五名情况如下：

  表4-16 截至2017年12月31日发行人应收账款余额前五名情况表

  单位：万元、%

  ■

  截至2017年12月31日，公司应收账款前五名合计占比4.39%，占比较小，应收账款集中度较低。

  （3）预付款项

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司预付款项分别为2,319,440万元、1,995,561万元和1,878,400万元，占总资产的比例依次为3.33%、2.63%和2.29%，占比较小且总体呈小幅下降趋势。截至2017年12月31日，公司预付款项较2016年12月31日减少117,161万元，降幅5.87%。

  表4-17 截至2017年12月31日发行人预付款项账龄明细表

  单位：万元，%

  ■

  截至2017年12月31日，公司预付款项以1年以内到期的为主，占比为97.67%，账龄超过1年的预付款项未及时结算的原因主要为相关工程项目尚未完工或材料、设备尚未收到。

  （4）其他应收款

  公司其他应收款主要包括保证金/押金、代垫代付款、第三方借款和其他。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司其他应收款分别为4,018,000万元、4,562,629万元和5,503,916万元，占总资产的比例依次为5.77%、6.01%和6.70%。截至2016年12月31日，发行人其他应收款余额较2015年12月31日增长13.55%。截至2017年12月31日，公司其他应收款较2016年12月31日增长20.63%。具体情况如下：

  表4-18 发行人最近三年末其他应收款构成表

  单位：万元

  ■

  注：表中金额未扣除其他应收款坏账准备。

  表4-19 截至2017年12月31日发行人其他应收款账龄明细表

  单位：万元

  ■

  最近一年末，发行人其他应收款分类情况如下表所示：

  表4-20 截至2017年12月31日发行人其他应收款分类情况

  单位：万元

  ■

  最近一年末，发行人采用信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款情况如下表所示：

  表4-21 截至2017年12月31日发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款情况

  单位：万元

  ■

  表4-22 截至2017年12月31日前五大其他应收款情况

  单位：万元、%

  ■

  截至2017年12月31日，公司90.67%的其他应收款账龄在1年以内，账龄较短。

  （5）存货

  公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、房地产开发成本、房地产开发产品和应收客户合同工程款等。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司存货余额分别为24,559,114万元、26,578,067万元和26,660,416 万元，占总资产比例分别为35.28%、35.00%和32.44%，存货账面价值较为稳定。截至2016年12月31日，发行人存货较2015年12月31日增长8.22%。截至2017年12月31日，存货余额较2016年12月31日增长0.31%。

  最近三年末，发行人存货构成情况如下表所示：

  表4-23 最近三年末发行人存货构成情况

  单位：万元、%

  ■

  从存货构成结构来看，公司存货主要由房地产开发成本和应收客户合同工程款构成，占存货账面价值的75%以上。公司按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，并当以前计提存货跌价准备的影响因素消失时，在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复。截至2017年12月31日，公司存货跌价准备余额为377,847万元，明细情况如下：

  表4-24 发行人存货跌价准备表

  单位：万元

  ■

  （6）长期应收款

  公司的长期应收款主要包括工程质量保证金、“建造-转移”项目应收款、土地一级开发等。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，发行人长期应收款余额分别为2,488,595万元、2,961,312万元和4,066,209万元，占总资产比例分别为3.58%、3.90%和4.95%，基本保持稳定。截至2016年12月31日，发行人长期应收款较2015年12月31日增长19.00%，主要原因是2016年末一年内到期的工程项目质保金和BT项目应收款较2015年末下降较多。截至2017年12月31日，发行人长期应收款较2016年12月31日增长1,104,897万元 ，增幅37.31%，主要是因为工程项目质保金及BT项目增加。

  表4-25 发行人最近三年末长期应收款构成表

  单位：万元

  ■

  最近一年末，发行人长期应收款减值情况如下表所示：

  表4-26 发行人最近一年末长期应收款减值情况表

  单位：万元

  ■

  （7）固定资产

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司固定资产余额分别为4,182,068万元、4,215,156万元和4,598,185万元，占总资产比例分别为6.01%、5.55%和5.59%。截至2016年12月31日，公司固定资产较2015年12月31日增长0.79%。截至2017年12月31日，固定资产余额较2016年12月31日增加9.09%。公司固定资产以房屋及建筑物和机械设备为主，此外还包括少量运输设备和其他设备。

  表4-27 截至2017年12月31日发行人固定资产明细表

  单位：万元

  ■

  发行人为更加客观公允地反映财务状况和经营成果，基于固定资产的性质、使用情况及经济利益预期实现方式的重大改变，在遵循企业会计准则及财政法规的基础上，于2015年10月1日起对固定资产会计估计做如下变更：

  变更研发类固定资产折旧政策：对研发类固定资产可根据资产经济利益预期实现方式采取加速折旧的方法计提折旧。

  变更大型施工设备折旧政策：对架桥机、盾构机等大型施工设备可根据资产经济利益预期实现方式采用工作量法计提折旧。

  变更部分固定资产的折旧年限：将办公用电子产品折旧年限由5年改为3年；将发电机等生产设备折旧年限由10年改为5年。

  固定资产会计估计变更对发行人2015年度合并财务报表的主要影响为减少2015年度利润总额约人民币15,256万元。

  （8）无形资产

  公司无形资产包括土地使用权、特许经营权、采矿权和其他等。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司无形资产余额分别为3,586,515万元、4,567,953万元和4,015,586万元，占总资产比例分别为5.15%、6.02%和4.89%。截至2016年12月31日，发行人无形资产较2015年12月31日增长27.36%，主要原因是公司BOT项目投入增加所致。截至2017年12月31日，发行人无形资产较2016年12月31日下降12.09%。

  表4-28 截至2017年12月31日发行人无形资产构成表

  单位：万元

  ■

  2、负债结构分析

  表4-29 最近三年发行人负债构成情况

  单位：万元、%

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司负债总额分别为56,727,717万元、61,062,905万元和64,323,861万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为85.30%、80.41%和84.52%。公司负债规模整体呈逐年增长趋势，负债结构以流动负债为主。

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司流动负债分别为48,387,916万元、49,099,933万元和54,365,484万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成，报告期内上述四项合计占流动负债的比例为80.76%、87.39%和82.00%。

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司非流动负债分别为8,339,800万元、11,962,972万元和9,958,378万元，占负债总额的比例分别为14.70%、19.59%和15.48%。公司的非流动负债主要包括长期借款和应付债券，以上两项总和截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日占非流动负债的比重分别为94.08%、95.24%和94.90%，报告期内非流动负债规模较为稳定。

  （1）短期借款

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司短期借款余额分别为4,337,088万元、3,042,852万元和2,949,910万元，占负债总额的比重分别为7.65%、4.98%和4.59%，短期借款余额和占比整体呈下降趋势。截至2016年12月31日公司短期借款较2015年12月31日下降29.84%；截至2017年12月31日，短期借款余额较2016年12月31日下降3.05%。

  公司短期借款绝大部分为信用借款，反映了公司较高的信用水平。截至2017年12月31日，发行人短期借款明细情况如下：

  表4-30 截至2017年12月31日发行人短期借款明细表

  单位：万元、%

  ■

  （2）应付账款

  公司应付账款主要为工程款和材料款。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司应付账款余额分别为22,597,624万元、26,146,599万元和28,208,021万元，占负债总额的比重分别为39.84%、42.82%和43.85%。截至2016年12月31日，公司应付账款较2015年12月31日增长3,548,975万元，增幅为15.71%。截至2017年12月31日，应付账款较2016年12月31日增加7.88%。

  表4-31 截至2017年12月31日发行人应付账款账龄明细表

  单位：万元、%

  ■

  从应付账款账龄结构来看，公司应付账款绝大多数账龄在1年以内（含1年），账龄较短。

  （3）预收款项

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司预收款项余额分别为7,598,111万元、8,833,151万元和8,568,257万元，占负债总额的比重分别13.39%、14.47%和13.32%。公司预收款项主要由预收工程款、预收售楼款、应付客户合同工程款等组成。

  最近三年末，发行人预收款项账龄结构如下表所示：

  表4-32 发行人最近三年末预收款项构成表

  单位：万元、%

  ■

  截至2016年12月31日，公司预收款项较2015年12月31日增加1,235,040万元，增幅为16.25%，主要原因是公司预收售楼款增长较多。截至2017年12月31日，预收款项较2016年12月31日下降3.00%，主要是因为应付客户合同工程款减少。

  （4）其他应付款

  公司其他应付款由保证金及押金、应付代垫款、递延营业税金及附加和其他构成。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司其他应付款余额分别为4,543,415万元、4,887,178万元和4,855,668万元，分别占负债总额的8.01%、8.00%和7.55%，占比相对稳定。截至2016年12月31日，公司其他应付款较2015年12月31日增长7.57%，基本维持稳定。截至2017年12月31日，公司其他应付款较2016年12月31日小幅下降0.64%。

  （5）长期借款

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司长期借款余额分别为4,739,845万元、6,903,243万元和5,882,679万元，占负债总额的比重分别8.36%、11.31%和9.15%。

  表4-33 发行人最近三年末长期借款构成表

  单位：万元、%

  ■

  截至2016年12月31日，公司长期借款余额较2015年12月31日增长2,163,398万元，增幅达45.64%，主要系公司生产经营对资金需求加大增加借款所致。截至2017年12月31日，公司长期借款较2016年12月31日下降14.78%。从借款结构上看，公司长期借款以信用借款为主。

  （6）应付债券

  截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司应付债券余额分别为3,105,895万元、4,490,204万元和3,567,792万元，占负债总额的比重分别5.48%、7.35%和5.55%。截至2016年12月31日，公司应付债券较2015年12月31日增加1,384,309万元，增幅44.57%，主要原因是发行人发行5亿元美元零息可转股债券和34.5亿元1.5%票息可转股债券。截至2017年12月31日，应付债券余额较2016年12月31日减少20.54%，主要系公司2011年发行的面额75亿元的中期票据及合并范围内子公司发行的面额25亿元的PPN产品将于2018年度到期，已转入一年内到期的应付债券。公司应付债券明细如下：

  表4-34 截至2017年12月31日发行人应付债券明细表

  ■

  3、现金流量分析

  表4-35 发行人最近三年现金流量情况表

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量分析

  2015年度、2016年度和2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,037,511万元、3,713,758万元和2,540,418万元。2017年公司经营性现金流量净额有所减少，主要是购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大幅增加。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  2015年度、2016年度和2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,433,630万元、-2,627,260万元和-3,668,765万元。2017年度投资活动产生的现金净流出量较上年增加1,041,505万元，系股权投资支出和BOT、PPP项目支出增加所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  2015年度、2016年度和2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-244,668万元、-211,126万元和2,377,532万元。2017年公司筹资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为公司投融资业务规模增大，资金需求增加。

  4、偿债能力分析

  最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

  表4-36 最近三年发行人主要偿债能力指标

  ■

  从长期偿债能力指标看，近三年公司资产负债率分别为81.49%、80.42%和78.26%，资产负债率基本保持稳定且呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。

  从短期偿债能力指标看，近三年公司流动比率分别为1.19、1.25和1.20，维持在正常水平。速动比率分别为0.68、0.70和0.71，主要由于公司存货比重较大。短期偿债能力总体维持在比较稳定的水平。

  近三年公司EBITDA分别为3,423,708万元、3,606,111万元和3,961,116万元

  呈增长趋势，较高的EBITDA体现出利息偿付的保障能力。近三年公司EBITDA利息保障倍数分别为3.25、3.92和4.10，公司的利润可覆盖公司的利息费用支出，偿债能力较强。

  5、盈利能力分析

  最近三年，发行人主要盈利能力指标情况如下表所示：

  表4-37 最近三年发行人主要盈利能力指标情况

  单位：万元、%

  ■

  （1）营业收入分析

  2015年度、2016年度和2017年度，公司营业收入分别为60,053,873万元、62,932,709万元和68,098,113万元。公司2016年营业收入较2015年增长了2,878,836万元，增幅4.79%，2017年营业收入较2016年增长5,165,404万元，增幅8.21%，营业收入维持稳步增长态势。公司营业收入主要由工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务及其他等构成，近三年营业收入情况如下：

  表4-38 发行人最近三年营业收入明细表

  单位：万元、%

  ■

  公司最主要的收入来源是工程承包业务，最近三年该板块占公司营业收入比重均在80%以上。报告期内，公司工程承包业务板块保持了稳健增长，2016年度和2017年度增长率分别为3.97%和7.84%。

  （2）费用分析

  最近三年，发行人费用构成情况如下表所示：

  表4-39 发行人最近三年费用构成明细

  单位：万元、%

  ■

  2015年度、2016年度和2017年度，公司销售费用分别为370,366万元、417,767万元和453,090万元，占营业收入比重分别为0.62%、0.66%和0.73%，比重略有提升。2017年度销售费用较2016年度增加35,323万元，增幅8.46%，主要系公司加强了区域经营、增设经营机构所致。

  2015年度、2016年度和2017年度，公司管理费用分别为2,283,561万元、2,408,962万元和2,605,797万元，占营业收入比重分别为3.80%、3.83%和4.22%，占比相对稳定。公司2017年度管理费用较2016年度增长8.17%，均保持稳定。

  2015年度、2016年度和2017年度，公司财务费用分别为438,503万元、273,171万元和287,591万元，占营业收入比重分别为0.73%、0.43%和0.47%。公司2017年度财务费用较2016年度增加14,420万元，增幅5.28%，主要是因为对外投资增大，筹资需求加大，利息支出增多所致。

  （3）投资收益分析

  2015年度、2016年度和2017年度，发行人分别实现投资收益35,953万元、14,752万元和33,700万元，这主要系发行人可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。

  最近三年，发行人投资收益明细如下：

  表4-40 发行人最近三年投资收益构成明细

  单位：万元

  ■

  （4）营业外收入分析

  2015年度、2016年度和2017年度，公司营业外收入分别为68,700万元、93,369万元和109,027万元。公司营业外收入主要由政府补助、债务重组利得、赔偿金、违约金及各种罚款收入等构成。其中，政府补助主要为企业发展及扶持资金、对外投资合作专项资金、铁道部专项设备拨款、财政部专项设备拨款、税收返还及奖励、征地拆迁经济补助等。2015年度、 2016年度和2017年度，发行人获得的政府补助分别为40,840万元、57,391万元和67,623万元，逐年增长。

  表4-41 发行人最近三年营业外收入构成明细

  单位：万元

  ■

  最近三年，发行人政府补助情况如下：

  表4-42 发行人最近三年政府补助明细

  单位：万元

  ■

  （5）利润分析

  2015年度、2016年度和2017年度，公司利润总额分别为1,711,304万元、1,896,957万元和2,125,576万元。2016年度利润总额较2015年度增长了185,654万元，增幅10.85%，2017年度利润总额较2016年度增长228,619万元，增幅12.05%，主要系工程承包业务、工业制造业务、房地产开发业务等均实现了营业收入及利润总额较大幅度的增长。

  2015年度、2016年度和2017年度，公司毛利率分别为11.45%、9.21%和9.24%，总体较稳定。公司2015年度、2016年度和2017年度加权平均净资产收益率分别为12.41%、11.55%和12.16%，总资产报酬率分别为2.03%、2.04%和3.91%，基本维持稳定。

  （二）发行人未来发展战略与盈利能力可持续性

  1、公司发展战略

  公司的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产业集团。

  建筑为本一工程建筑是公司的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务扩张的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、强效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。

  相关多元一充分利用公司主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽带，以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产业集聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。

  一体运营一通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运作与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手段，扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。

  转型升级一坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高十种能力。

  八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二是从依靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长目标向以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市场均衡发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展向精益化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是提升盈利能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能力；六是提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能力；九是提升兼并收购能力；十是提升总部的管控、协调、监督、服务能力。

  2、盈利能力的可持续性

  （1）综合竞争实力优势明显

  发行人已经实现了围绕工程建筑产业链的全面布局，具有强大的市场经营开拓能力，各项经营指标增幅明显，行业领先地位得到巩固。全球化经营格局初现雏形，海外业务收入逐年提升，跃居“全球250家最大承包商”三甲。拥有A+H 股的融资平台和充足的银行授信。多年经营下，在基础设施建设领域建立了良好的品牌效应，已获得稳定的客户基础和丰富的市场资源。

  （2）技术领先地位持续加强

  发行人技术领先优势明显，高速铁路设计施工技术已经稳居国内领先水平，在高原、冻土、大风等环境下的铁路设计和施工能力达到国际领先水平。自主知识产权的产品不断涌现，窄轨捣固车、窄轨配碴整形车等大型养路机械已达到国际领先水平，并且实现了出口。地下工程建设、四电系统集成等技术达到行业领先水平。

  （3）产业结构布局日趋完善

  发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营、矿产资源开发及物资物流。具备了全产业链扩张和协同的能力，逐步发展为集科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资为一体的一站式方案解决商。

  （4）组织管理架构逐步优化

  发行人通过持续优化组织管理架构，不断规范三级法人的组织管理体制，充分调动各级单位的经营积极性。在专业化运营的总体战略下，发行人成立了6个专业化子公司，专业运营能力显著增强，同时规模小、效益差、偏离主业发展方向的三级公司数量明显减小。四级法人和综合性分公司整合撤并完成，管理链条进一步缩短，管理效率得到有效提升，初步构建了职责明确、运转畅通的管理体制和运行机制。

  八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

  1、财务数据的基准日为2017年12月31日；

  2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2017年12月31日的合并资产负债表；

  4、本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金；

  5、模拟数为假设20亿元的本期债券在2017年12月31日完成发行并且清算结束。

  基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

  表4-43 本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响

  单位：万元

  ■

  本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表所示：

  表4-44 本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响

  单位：万元

  ■

  九、发行人有息债务情况

  截至2017年12月31日，发行人有息债务情况如下：

  （一）有息债务总额及期限结构

  表4-45 截至2017年12月31日发行人有息债务情况

  单位：万元、%

  ■

  截至2017年12月31日，发行人短期借款总额2,949,910万元；一年内到期的长期债务总额2,839,133万元，其中，一年内到期的长期借款总额1,840,422万元，一年内到期的应付债券总额998,711万元；一年以上的长期债务总额9,450,472万元，其中，长期借款5,882,679万元，应付债券3,567,792万元。

  （二）信用融资与担保融资的结构

  截至2017年12月31日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：

  表4-46 截至2017年12月31日发行人有息债务担保方式结构

  单位：万元

  ■

  十、重大或有事项或承诺事项

  （一）发行人对外担保情况

  截至2017年12月31日，发行人对外担保总额2,132,924万元，其中，为子公司作出担保金额为1,975,423万元；为子公司以外企业作出担保（不包括房地产业务阶段性按揭担保）金额为157,501万元。为子公司以外企业作出担保的具体情况如下：

  表4-47 截至2017年12月3日发行人为子公司以外企业担保情况

  单位：万元

  ■

  此外，截至2017年12月31日，发行人向子公司以外的商品房承购人提供的银行抵押借款担保，即房地产按揭担保金额为人民币2,155,283万元。截至目前，上述商品房承购人几乎未发生过违约情况，该担保相关的风险较小。

  （二）未决诉讼、仲裁事项

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其二级子公司涉及金额人民币1亿元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁案件有3件，具体如下：

  （1）蒂姆·萨兰姆公司诉中铁十五局集团有限公司施工合同纠纷一案，要求中铁十五局支付其款项共计1.6757亿里亚尔。沙特利雅得行政法院2016年12月8日一审判决4727万利亚尔；沙特利雅得重审法院于2017年6月26日作出二审判决，判决中铁十五局集团有限公司支付原告0.4727亿里亚尔。

  蒂姆·萨兰姆公司没有申请强制执行。

  （2）中铁十五局集团第五工程有限公司与湖南岳常高速公路开发有限公司工程施工合同纠纷一案，申请人中铁十五局集团第五工程有限公司请求被申请人湖南岳常高速公路开发有限公司支付变更增加的工程款等费用共计9578.8205万元、利息1424.1095万元、备料损失2463.7673万元，合计13466.6973万元。2017年11月26日开庭后休庭至今，目前该案尚在长沙仲裁委员会审理过程中。

  （3）原告翟乐伟·本·沙特·本·阿卜杜勒-阿齐兹亲王殿下及朱万科技承包公司诉中铁十五局集团有限公司沙特分公司中介服务合同纠纷一案，原告请求中铁十五局集团有限公司支付中介费1.45亿元里亚尔。2017年4月5日，利雅得总法院一审判决2450万利亚尔，二审上诉未判。上述仲裁、诉讼案件系因正常经营活动产生，正在依正常的法律程序处理，发行人及下属企业的上述未决诉讼、仲裁案件不会对公司目前的生产经营构成重大不利影响。

  除上述事项外，截至募集说明书摘要签署日，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼、仲裁事项。

  （三）重要承诺

  截至2017年12月31日，发行人重要承诺事项合计1,234,176万元，包括资本承诺、投资承诺和其他承诺。发行人最近三年的重要承诺事项如下：

  表4-48 最近三年发行人重要承诺情况

  单位：万元

  ■

  （四）资产负债表日后事项

  发行人于2018年3月29日第四届第三次董事会决议，董事会提出本公司向全体股东派发现金股利，每10股人民币1.8元(即每股现金股利人民币0.18元)，按已发行股份13,579,541,500股计算，拟派发现金股利共计人民币244,432万元，上述提议尚待股东大会批准。

  2018年3月19日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模30亿元。18铁建Y1募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排

  截至2017年12月31日，发行人所有权或使用权受限制的资产明细情况如下：

  表4-49 截至2017年12月31日发行人受限资产情况

  单位：万元

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2017年12月31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有下降，由发行前的78.26%下降为发行后的78.07%，将下降0.19个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所下降，由发行前的44.61%下降为发行后的44.05%，将下降0.56个百分点。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2017年12月31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率保持在1.20，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.24增加至发行后的1.29。发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。

  三、募集资金监管机制

  （一）募集资金使用计划

  发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。

  （二）募集资金管理制度

  发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保本次债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本次债券持有人的合法权益。

  根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

  四、募集资金专项账户管理安排

  发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

  账户名称：中国铁建股份有限公司

  开户银行：中国工商银行北京玉东支行

  银行账户：0200 2078 2920 0191 731

  五、本次债券前次募集资金使用情况

  2016年6月29日，中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“16铁建Y1”，债券代码“136997”，实际发行规模80亿元。16铁建Y1募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，16铁建Y1的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

  2018年3月19日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模30亿元。18铁建Y1募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，截至本募集说明书摘要签署日，18铁建Y1的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

  2018年4月17日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y2”，债券代码“143961”，实际发行规模20亿元。18铁建Y2募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，截至本募集说明书摘要签署日，18铁建Y2的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  1、中国铁建股份有限公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告；

  2、中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的核查意见；光大证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的核查意见；

  3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的法律意见；

  4、中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报告；

  5、中国铁建股份有限公司2016年可续期公司债券持有人会议规则；

  6、中国铁建股份有限公司2016年可续期公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本次债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

  发行人：中国铁建股份有限公司

  住所：北京市海淀区复兴路40号东院

  联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

  法定代表人：孟凤朝

  联系人：余兴喜、孙 瞻

  联系电话：010-5268 8180、5268 8603

  传真：010-5268 8006

  主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：张佑君

  联系人：王艳艳、何佳睿、朱 军、蔡林峰、刘乃嘉

  联系电话：010-6083 3551、6083 8692

  传真：010-6083 3504

  主承销商：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人（代）：毕明建

  联系人：郭 允、王煜忱、张 玮、尚 晨、徐 晛、芮文栋、桑一丰

  联系电话：010-6505 1166

  传真：010-6505 9092

  主承销商：光大证券股份有限公司

  住所：上海市静安区新闸路1508号

  联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号

  法定代表人：周健男

  联系人：冯 伟、刘蓓蓓、邓 枫、王 一

  联系电话：010-5651 3200

  传真：010-5651 3103

  三、备查文件查阅时间

  本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本页无正文，为《中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要》之盖章页）

  发行人：中国铁建股份有限公司

  2018年5月28日