证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-047

  山西美锦能源股份有限公司

  第八届十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司八届十七次董事会会议通知于2018年5月15日以通讯形式发出，会议于2018年5月25日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议并通过以下议案：

  二、会议审议事项

  1、审议并通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌》的议案。

  具体内容详见公告2018-048。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议并通过《关于向中国民生银行股份有限公司太原分行进行股权质押和采矿权抵押进行融资事宜》的议案；

  公司向中国民生银行股份有限公司太原分行进行股权质押和采矿权抵押进行融资，股权为山西美锦集团东于煤业有限公司100%股权，采矿权为山西美锦集团东于煤业有限公司煤矿采矿权，贷款金额为壹拾伍亿元整，期限为17个月。其中，11.7亿元用于同行业并购，3.3亿元用于补充流动资金。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、本公司董事签字并加盖印章的八届十七次董事会会议决议。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董事会

  2018年5月25日

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-048

  山西美锦能源股份有限公司

  关于筹划重组停牌期满申请

  继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：美锦能源，股票代码：000723）已于2018年3月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月7日、2018年5月14日、2018年5月21日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-020）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-028）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-031）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-038）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-039）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-041）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-043）。

  公司原计划于2018年5月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次交易标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，并且涉及多家债权人沟通，涉及国有资产需要多方咨询沟通，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善。公司于2018年5月25日召开第八届十七次董事会会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  1、标的资产

  本次重大资产重组涉及标的资产为上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿产品有限公司、山西兆林实业有限公司合计持有的山西陆合煤化集团有限公司（以下简称“陆合集团”）不低于60%的股权，或陆合集团持有的其部分煤焦行业子公司不低于60%的股权，并整合重组行业内其他相关的优质资产。

  ■

  2、标的资产控股股东、实际控制人

  陆合集团股权结构如下：

  ■

  上海灵宝矿产品有限公司为上海云峰矿业有限公司全资子公司，上海云峰矿业有限公司及上海灵宝矿产品有限公司合计持有陆合集团60%股权，为陆合集团控股股东，其实际控制人为上海市国有资产管理部门。

  （二）交易具体情况

  本次重大资产重组方案初步计划为本次交易初步确定为发行股份或发行股份及支付现金等方式，具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更。

  （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  公司已与主要交易对方签订了《保密协议》。目前，公司已与主要交易对方进行了接触及谈判，本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和确定。公司已与主要交易对方签订框架协议。

  （四）本次重组涉及的中介机构及工作具体进展情况

  本次重大资产重组的中介机构包括：华融证券股份有限公司、北京雍行律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、山西大地评估规划勘测有限公司、北京中林资产评估有限公司。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查和审计评估等工作。

  （五）本次交易需要的有权部门事前审批及目前进展情况

  其他需要履行的有权部门的审批程序需要待本次交易的最终方案确认后进行确认。本次交易方案确定后，交易进行或需取得国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  （一）本次重大资产重组的工作进展情况

  停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司与已聘请的中介机构华融证券股份有限公司、北京雍行律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、山西大地评估规划勘测有限公司、北京中林资产评估有限公司等有关各方正在积极策划论证可行方案，并继续推进对标的资产的尽职调查和审计、评估等工作。

  公司已履行了必要的报备以及信息披露义务，并按照要求及时对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

  （二）延期复牌原因

  截至本公告日，公司与有关各方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，但由于本次交易标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，并且涉及多家债权人沟通，涉及国有资产需要多方咨询沟通，相关工作尚未完成。为保障相关工作的顺利进行，保证申报、披露资料和信息真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将自2018年5月28日（星期一）上午开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年6月28日（星期四）。

  三、承诺事项

  若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案，则公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组事项，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露交易框架协议或交易意向性协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

  若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案，则公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

  若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，则公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，则公司承诺自发布终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、风险提示

  停牌期间，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次公司筹划重大资产重组事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董事会

  2018年5月25日