证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-046

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于签订赤峰宇邦矿业有限公司

  股权转让意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，截至本公告披露日，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作，正式协议尚未签署。具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整，以相关各方最终签署的正式协议为准。

  2、如果公司与交易对方签订正式协议，交易金额预计为人民币20-24亿元（具体金额还需进一步洽谈）。该事项将达到《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)规定需提交股东大会审议的标准，同时将构成重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定依法履行相应的决策审批程序及信息披露义务。

  3、本次交易不构成关联交易。

  一、交易概述

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）因筹划涉及资产收购的重大事项, 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）已于2018年5月3日开市起停牌，并于2018年5月9日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重组相关工作。

  经公司2018年5月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，公司与赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”、 “宇邦公司”、“丙方”）相关股东签订了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》（以下简称“股权转让意向协议”），就公司收购宇邦矿业65%的股权事项与相关方达成初步意向。

  二、交易对方基本情况

  1、李振水，男，中国公民，系具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

  2、李振斌，男，中国公民，系具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

  3、李汭洋，男，中国公民，系具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

  本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。

  三、标的公司情况介绍

  1、标的公司基本情况

  公司名称：赤峰宇邦矿业有限公司

  统一社会信用代码：91150422690081011F

  法定代表人：李树龙

  注册资本：13,160万元人民币

  成立日期：2009年7月3日

  住所：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯

  经营范围：铅、锌、银矿采选； 一般经营项目：矿产品销售；（以下分公司经营）银冶炼、加工销售

  2、标的公司股权结构

  截至本公告披露日，宇邦矿业股权结构如下：

  ■

  3、宇邦矿业及双尖子山矿区银铅矿资源储量情况

  宇邦矿业主营铅、锌、银矿资源的开采、加工与销售，注册地址在内蒙古自治区巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，宇邦矿业目前拥有“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿”采矿许可证（证号为C1500002011114210120007, 许可证有效期至2020年10月26日）。主要资产为内蒙古自治区赤峰市巴林左旗双尖子山银铅锌矿。

  双尖子山银铅锌矿位于内蒙古自治赤峰市巴林左旗富河镇，南距巴林左旗政府驻地林东镇90km，有S307省级公路和简易公路相通，其中矿区至S307公路之间的简易公路距离约6km，矿区与外部四季均可通行，交通便捷。

  根据2017年12月25日内蒙古自治区国土资源厅出具的关于《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》矿产资源储量评审备案证明，双尖子山矿区银铅锌矿是一处以银为主的超大型规模的银锌铅矿床，目前已查明主、共生矿产资源储量(121b+122b+333) 银矿石量11,134.64万吨，银金属量达15,474.42吨；铅矿石量3,803.30万吨，铅金属量达39.22万吨；锌矿石量10,460.80万吨，锌金属量达152.30万吨；伴生银金属量3,127.63吨、铅金属量46.92万吨、锌金属量39.23万吨。综上所述，双尖子山矿区银铅锌矿目前已查明银金属量合计达18,602.05吨；铅金属量合计达86.14万吨，锌金属量合计达191.53万吨。矿区共圈定工业矿体280条，其中有39条矿体的单矿体资源量达到大型银矿规模。根据报告的评审意见，双尖子山矿区银铅锌矿相关地质勘查成果刷新了国内银矿规模记录。

  四、《股权转让意向性协议》的主要内容

  甲方（李振水、李振斌、李汭洋）、乙方（郴州市金贵银业股份有限公司）、丙方（赤峰宇邦矿业有限公司）于2018年5月27日签订了本股权转让意向协议，主要内容如下：

  1、转让标的与保证金

  （1）本协议转让标的为甲方所持有的宇邦公司的65%的股权

  （2）本协议项下的保证金分两笔支付：

  第一笔保证金：乙方或其指定的付款方自签订本协议之日起1个工作日内将现金壹亿元人民币支付给甲方指定的账户

  第二笔保证金：乙方或其指定的付款方于2018年8月15日之前支付人民币贰亿元整至甲方指定的账户。如乙方尽职调查之后对目标公司不满意，第二笔保证金乙方不再支付且不视为乙方违约。在乙方支付第二笔保证金后，甲方应解除目标公司的股权质押。

  （3）如甲乙双方合作成功，在签订正式的股权转让协议时，甲方收取的保证金转化为股权转让款。

  （4）若乙方未及时、未足额支付第二笔保证金；或者乙方尽职调查之后不满意；或者双方未在磋商期内达成正式协议；或者乙方因其他任何原因不愿意继续本次股权转让；或者因任意一方违约导致无法继续本次股权转让；或因乙方原因造成尽职调查逾期未完成的，则本协议终止，乙方应书面通知甲方及丙方将已付保证金转为购买丙方出产之银精矿的预付货款。

  2、尽职调查

  （1）乙方缴纳第一笔保证金之后30日内完成对甲方的尽职调查，甲方应当按照乙方的要求提供完整、真实的资料，不作任何虚假陈述、不得隐匿于尽职调查有关的任何事项，尽最大的诚实信用义务配合乙方的尽调工作，否则视为甲方违约；因甲方不提供资料、作虚假陈述、隐匿目标公司情况等原因导致乙方在上述期限内无法完成尽职调查的，且此情形下乙方有足够证据证明甲方未按照其书面要求提供相应文件或资料的，则尽职调查的期限及锁定期相应延长。

  （2）乙方应当在尽职调查期限届满（含延期期限）后5个工作日内向甲方发出是否满意的书面通知（乙方不满意的应在尽职调查期限届满（含延期期限）后5天内书面通知甲方，否则视为乙方满意），如果乙方满意，则双方应就后续交易进行实质性洽商并签订具有约束力的附条件生效的正式股权转让协议（以上及以下均简称“正式协议”），磋商期为60日，磋商期满之后，双方仍然达不成正式协议，则按照本协议前述条款的约定处理，此外双方均无需承担其他责任。

  （3）乙方承诺：如乙方经过尽职调查后不满意的应将其取得的一切尽调资料交还给甲方，乙方及乙方委托的尽调机构均不得向任何第三方（包括有关机关、单位、企业及个人）披露其尽调内容，否则乙方应赔偿甲方人民币300万元作为违约金，若因此给甲方所造成的一切直接及间接损失高于该违约金的，乙方应据实赔偿。

  3、股权转让价款及支付方式

  甲乙双方确认最终股权转让价款由甲乙双方共同指定具有证券业务资格、矿业权评估资格及其他应有之合法资质的评估机构对宇邦公司总股权价值及其持有的矿业权价值进行评估后协商确定（需由双方协商一致后确定）。

  上述股权转让价款剩余款项的支付通过发行股份及支付现金对价的方式完成，具体股份及现金的比例（但总的股权转让价款中现金比例为总的股权转让价款的55%）及支付时间、方式具体由甲乙双方另行协商。

  4、业绩补偿安排

  本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排由双方另行协商并以交易各方正式签署的合同或协议为准。

  5、股份锁定安排

  交易各方同意将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对乙方取得的交易的股份对价进行锁定，具体细节由双方另行协商并以交易各方正式签署的合同或协议为准。

  6、违约责任

  任何一方不履行本协议约定的义务或者履行协议义务不符合约定的，违约方应当赔偿因其违约给守约方造成的经济损失。

  甲乙双方同意，如因相关监管部门要求，乙方无法履行本协议约定或履行协议义务不符合约定的，不视为乙方违约。

  7、协议生效

  本协议在同时满足以下条件时生效：

  （1）由甲、乙双方及其法定或授权代表签字、盖章；

  （2）协议经乙方内部决策程序审议通过。

  五、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让有利于保障公司原材料安全、锁定原材料基地，推进公司产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局，提高公司的综合竞争力。

  六、风险提示

  本次签署的《股权转让意向协议》仅为投资者与目标公司及其相关方经过协商达成的初步框架协议。

  截至本公告披露日，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作，正式协议尚未签署。具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整，以相关各方最终签署的正式协议为准。

  如公司与交易对方签订正式协议，公司将依法履行应尽的决策审议程序和信息披露义务。

  公司重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议；

  2、股权转让意向协议；

  3、《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》矿产资源储量评审备案证明

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2018年5月28日

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-047

  郴州市金贵银业股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开情况

  郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2018年5月20日以电话和专人送达的方式发出，于5月26日上午9：30分在公司会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

  会议由董事长曹永贵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权并签订<赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议>的议案》

  内容：为保障公司原材料安全、锁定原材料基地，继续推进公司产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局，公司拟以发行股份和支付现金的方式收购赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦公司”）65%股权，并与宇邦公司、宇邦公司股东李振水、李振斌和李汭洋签订《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》。收购完成后，宇邦公司将成为公司控股子公司。

  独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

  特此公告

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2018年5月28日