证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：监2018-03

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  第十届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年5月22日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开公司第十届监事会第十二次会议的通知》。

  2、本次监事会会议以现场会议方式于2018年5月25日上午11:00在上海召开。

  3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。

  4、本次监事会会议由监事会主席奚海艇主持。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

  1、《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司暨关联交易的议案》

  公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”），哈工药机已于2018年2月13日起在深圳联合产权交易所公开披露增资信息，征集投资方，并购基金计划以现金3,600.00万元对哈工药机增资，其中573.7052万元计入注册资本，3,026.2948万元计入资本公积。

  哈工药机目前股东中哈尔滨工大智慧工厂有限公司与公司存在关联关系，并购基金本次对外投资构成关联交易。

  监事会认为：经审核，此次公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。

  具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-047）。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

  本议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议。

  2、《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的议案》

  公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司（以下简称“哈工海渡”），哈工海渡已于2018年4月3日起在深圳联合产权交易所公开披露增资信息，征集投资方，并购基金计划以现金5,400.00万元对哈工海渡增资，其中506.25万元计入注册资本，4,893.75万元计入资本公积。

  哈工海渡目前股东中苏州工大工业机器人有限公司、马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）与公司存在关联关系，并购基金本次对外投资构成关联交易。

  监事会认为：经审核，此次公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。

  具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-048）。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

  本议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  经公司与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  监 事 会

  2018年5月28日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-047

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于公司参投并购基金拟参与竞标投资

  江苏哈工药机科技股份有限公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、并购基金本次对外投资暨关联交易情况

  1、近日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”），哈工药机已于2018年2月13日起在深圳联合产权交易所公开披露增资信息，征集投资方，并购基金计划以现金3,600.00万元对哈工药机增资，其中573.7052万元计入注册资本，3,026.2948万元计入资本公积。

  2、哈工药机目前股东中哈尔滨工大智慧工厂有限公司与公司存在关联关系，并购基金本次对外投资构成关联交易。

  3、公司第十届董事会第十九次会议于2018年5月25日上午以通讯方式在上海召开，具有表决权的非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权一致通过了 《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司暨关联交易的议案》。关联董事王飞先生按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对公司参投的并购基金本次对外投资哈工药机暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司参投的并购基金对外投资哈工药机暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、公司参投的并购基金本次对外投资事宜为公开竞标项目，存在无法竞标成功完成对外投资事宜的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  二、交易方基本情况

  1、哈尔滨工大智慧工厂有限公司

  统一社会信用代码：912301993011747332

  类型：其他有限责任公司

  住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处

  法定代表人：白相林

  注册资本：人民币7500万元

  成立日期：2015年03月27日

  经营范围：开发、生产、销售机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统设备及生产线、激光设备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化及机电工程设备、电子设备及配件、计算机软硬件、大规模集成电路;计算机软件及信息化技术开发;系统集成;网络工程的技术咨询、技术转让、技术服务;租赁机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统设备及生产线;技术进出口、货物进出口。

  关联关系情况说明：哈尔滨工大智慧工厂有限公司为哈工大机器人集团有限公司下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈尔滨工大智慧工厂有限公司与公司存在关联关系。

  主要股东及实际控制人情况：

  ■

  哈尔滨工大智慧工厂有限公司的控股股东为哈工大机器人集团有限公司。

  哈尔滨工大智慧工厂有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

  2、哈尔滨益文鼎盛投资管理企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91230199300996313M

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：哈尔滨三华新能源有限公司

  主要经营场所：哈尔滨高新区科技创新城企业加速器12号楼智谷二街4058号12号304室

  经营范围：以本合伙企业全部资金进行项目投资、投资管理、投资咨询;投资与资产管理(不含金融资产管理)；图文设计；企业管理咨询；市场信息咨询；会议及展览服务。

  关联关系情况说明：哈尔滨益文鼎盛投资管理企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  哈尔滨益文鼎盛投资管理企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

  3、宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330212MA291DD882

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：广州大直投资管理有限公司

  成立日期：2017年6月1日

  主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层204室

  经营范围：股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系情况说明：宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

  三、标的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称：江苏哈工药机科技股份有限公司

  统一社会信用代码：913205000601696689

  类型：股份有限公司(非上市)

  法定代表人：赵亮

  注册资本：2000.00万

  成立日期：2012年12月27日

  住所：张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园

  经营范围：研发、制造、加工及销售:制药专用设备及生产线、食品专用设备及生产线、食品磨碎器、电子测量仪器、光电一体化设备、自动化设备、电子产品、计算机软件,及其技术转让、技术咨询、技术服务;网上销售:食品磨碎器、光电一体化设备、电子元器件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、标的公司的主要业务

  哈工药机是一家专业从事食药生产智能装备、自动化生产线、智能工厂，集设计、研发、生产及技术服务、销售为一体的高新技术企业。主要提供食药生产中配料、输送、投料、检测、包装、仓储各流程智能化装备、自动化生产线、智慧工厂集成解决方案等产品及技术服务。

  3、增资前后股权结构

  ■

  本次增资前及拟增资后，哈工药机的股权结构如下：

  4、标的公司的财务情况

  哈工药机近两年的主要财务数据如下：

  人民币：元

  ■

  以上财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的中兴财光华（申）审会字（2018）第01047号审计报告审计确认。

  5、标的公司的估值

  根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联评估”，具有证券、期货业务资格）出具的中瑞评报字[2018]第000109号评估报告，中瑞世联评估分别采用收益法以及资产基础法对哈工药机的股东全部权益价值进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，哈工药机的全部权益价值为12,486.62万元，经投资双方协商，确定本次增资前哈工药机的估值为12,500万元。

  四、投资协议的主要内容

  1、各方同意本次增资前哈工药机估值为1.25亿元，本次增资后哈工药机估值约为1.61亿元。

  2、各方同意并购基金对哈工药机增资3,600万元，其中573.7052万元计入注册资本，3026.2948万元计入资本公积。

  3、哈工药机现有股东同意并购基金本次增资，并确认放弃对本次增资的优先认购权。

  4、管理权安排

  本次增资后，公司董事会仍为5人保持不变，其中由哈尔滨工大智慧工厂有限公司提名3人，宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）提名1人，并购基金提名1人，董事由股东会选举产生。

  本次增资交易不影响哈工药机现有管理层继续履行其职务，但本次增资后新的董事会有权决定高管人员的任免及薪酬事宜。

  5、业绩承诺

  哈工药机第一大股东哈尔滨工大智慧工厂有限公司向并购基金承诺，哈工药机应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润30,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。

  “净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。

  6、业绩承诺未实现的补偿

  如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，哈尔滨工大智慧工厂有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿，具体计算如下：

  补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）÷业绩承诺期间合计承诺净利润×投资方本次投资款总额

  7、回购

  如哈工药机未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求哈尔滨工大智慧工厂有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工药机股权。该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：

  （1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）；

  （2）并购基金本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。

  如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。

  五、并购基金对外投资的目的和影响

  公司参与投资并购基金的目的是利用并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，并购基金本次拟参与竞标投资的哈工药机是一家专业从事食药生产智能装备、自动化生产线、智能工厂，集设计、研发、生产及技术服务、销售为一体的高新技术企业。主要提供食药生产中配料、输送、投料、检测、包装、仓储各流程智能化装备、自动化生产线、智慧工厂集成解决方案等产品及技术服务。并购基金本次对外投资将促进上市公司实现持续的外延式增长，进一步做大做强公司有关智能制造核心业务。

  并购基金本次对外投资事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，且本次对外投资为在深圳联合产权交易所的公开竞标交易，存在公司股东大会审议不通过以及股东大会审议通过后，但公司未能成功竞标投资哈工药机的风险，提醒广大投资者注意投资风险。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的公司与关联人哈尔滨工大智慧工厂有限公司未发生关联交易，与哈工大机器人集团有限公司及其下属企业累计发生关联交易12,069.20万元,其中1,269.20万元为日常关联交易，10,800万元为偶发关联交易。

  七、监事会意见

  经审核，此次公司参投并购基金拟参与竞标投资哈工药机暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司参投并购基金本次参与竞标投资哈工药机暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  综上所述，公司独立董事同意将本次公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司参投并购基金本次参与竞标投资暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事王飞先生已回避表决。综上所述，我们同意公司参投并购基金本次参与竞标投资哈工药机暨关联交易事项。

  九、备查文件

  1、第十届董事会第十九次会议决议；

  2、第十届监事会第十二次会议决议；

  3、中兴财光华（申）审会字（2018）第01047号审计报告；

  4、中瑞评报字[2018]第000109号评估报告；

  5、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

  6、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年5月28日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-048

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于公司参投并购基金拟参与竞标

  投资江苏哈工海渡工业机器人

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、并购基金本次对外投资暨关联交易情况

  1、近日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司（以下简称“哈工海渡”），哈工海渡已于2018年4月3日起在深圳联合产权交易所公开披露增资信息，征集投资方，并购基金计划以现金5,400.00万元对哈工海渡增资，其中506.25万元计入注册资本，4,893.75万元计入资本公积。

  2、哈工海渡目前股东中苏州工大工业机器人有限公司、马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）与公司存在关联关系，并购基金本次对外投资构成关联交易。

  3、公司第十届董事会第十九次会议于2018年5月25日上午以通讯方式在上海召开，具有表决权的非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权一致通过了 《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的议案》。关联董事王飞先生按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对公司参投的并购基金本次对外投资哈工海渡暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司参投的并购基金对外投资哈工海渡暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、公司参投的并购基金本次对外投资事宜为公开竞标项目，存在无法竞标成功完成对外投资事宜的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  二、交易对方基本情况

  1、苏州工大工业机器人有限公司

  统一社会信用代码：91320594MA1MUTR11D

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：苏州工业园区展业路8号中新科技工业坊一期3#

  法定代表人：于振中

  注册资本：人民币5000万元

  成立日期：2016年09月23日

  经营范围：开发、生产、销售：工业机器人及配件、自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机电一体化产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、激光设备、光电产品、建筑智能化设备、计算机软硬件、集成电路；计算机软件及信息化技术开发、信息系统集成；承接网络工程，并提供技术咨询、技术转让、技术服务；房地产开发；物业服务；自有房屋租赁、展览展示服务、企业管理咨询；医疗器械销售及技术服务；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系情况说明：苏州工大工业机器人有限公司为哈工大机器人集团有限公司下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州工大工业机器人有限公司与公司存在关联关系。

  主要股东及实际控制人情况：

  ■

  苏州工大工业机器人有限公司的控股股东为哈尔滨工大工业机器人有限公司。

  苏州工大工业机器人有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

  2、马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）

  统一社会信用代码：91340500MA2MWYHE08

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：哈工大机器人投资管理(深圳)有限公司

  成立日期：2016年06月16日

  主要经营场所：马鞍山经济技术开发区红旗南路5号9栋302、303

  经营范围：投资项目管理、企业资产管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  关联关系情况说明：马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）的执行事务合伙人为哈工大机器人投资管理（深圳）有限公司，系哈工大机器人集团有限公司控制的下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，与公司存在关联关系。

  主要股东及实际控制人情况：马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）为股权投资基金，执行事务合伙人为哈工大机器人投资管理（深圳）有限公司。

  马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

  3、宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330212MA291DD882

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：广州大直投资管理有限公司

  成立日期：2017年6月1日

  主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层204室

  经营范围：股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系情况说明：宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

  三、标的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称：江苏哈工海渡工业机器人有限公司

  统一社会信用代码：91320594354531669K

  类型：有限责任公司

  法定代表人：张明文

  注册资本：1,500.00万

  成立日期：2015年8月31日

  住所：苏州工业园区展业路8号

  经营范围：开发、生产、销售:工业机器人及配件、自动化设备、机电一体化产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、计算机软硬件,从事上述产品的进出口业务;机器人系统集成、计算机系统集成;计算机网络科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务;教学仪器、教学设备、教学软件的设计、开发与销售;多媒体制作;国内出版物的零售;从事经营性互联网文化活动;广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、标的公司的主要业务

  哈工海渡业务范围涵盖：工业机器人教学实训的装备研发与教学体系与教材的开发以及平台的搭建。以工业机器人教育为发力点，着力打造工业机器人教育综合生态圈，围绕教学装备，与各大院校合作开展工业机器人教学实训课程，与社会机构培训机构合作建设线下培训站点，形成覆盖主要机器人从业人员的线下培训体系，输出教学力量、实操人员；依托资源平台，通过门户网站、手机APP等，服务于机器人教育者、工业机器人操作人才、企业，可以随时随地交流、学习、合作，打造一个工业机器人领域的垂直社区。

  2、增资前后股权结构

  本次增资前及拟增资后，哈工海渡的股权结构如下：

  ■

  4、标的公司的财务情况

  哈工海渡近两年的主要财务数据如下：

  人民币：元

  ■

  以上财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的中兴财光华（申）审会字（2018）第01046号审计报告审计确认。

  5、标的公司的估值

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估”，具有证券、期货业务资格）出具的国融兴华评报字[2017]第010291号评估报告，国融兴华评估分别采用收益法以及资产基础法对哈工海渡的股东全部权益价值进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，哈工海渡的全部权益价值为15,637.78万元，经投资双方协商，确定本次增资前哈工海渡的估值为16,000万元。

  四、投资协议的主要内容

  1、各方同意本次增资前哈工海渡估值为1.6亿元，本次增资后哈工海渡估值约为2.14亿元。

  2、各方同意并购基金对哈工海渡增资5,400万元，其中506.25万元计入注册资本，4,893.75万元计入资本公积。

  3、哈工海渡现有股东同意并购基金本次增资，并确认放弃对本次增资的优先认购权。

  4、管理权安排

  本次增资交易完成后，哈工海渡董事会由5人增加至7人，新增2名董事由哈工海渡控股股东及并购基金分别提名1人，董事由股东会选举产生。

  本次增资交易不影响哈工海渡现有管理层继续履行其职务，但本次增资后新的董事会有权决定高管人员的任免及薪酬事宜。

  5、业绩承诺

  哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司向并购基金承诺，哈工海渡应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。

  “净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。

  6、业绩承诺未实现的补偿

  如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州工大工业机器人有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿，具体计算如下：

  补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）÷业绩承诺期间合计承诺净利润×投资方本次投资款总额

  7、回购

  如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州工大工业机器人有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：

  （1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）;

  （2）并购基金本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。

  如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。

  五、并购基金对外投资的目的和影响

  公司参与投资并购基金的目的是利用并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，并购基金本次拟参与竞标投资的哈工海渡是一家专注于工业机器人教育装备的研发及教学体系的建设、从事机器人技术研发与产业化的高新技术企业。主要业务为工业机器人教学实训的装备研发与教学体系与教材的开发以及平台的搭建。并购基金本次对外投资将对公司布局机器人教育市场，储备高端装备制造人才产生积极影响。

  并购基金本次对外投资事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，且本次对外投资为在深圳联合产权交易所的公开竞标交易，存在公司股东大会审议不通过以及股东大会审议通过后，但公司未能成功竞标投资哈工海渡的风险，提醒广大投资者注意投资风险。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的公司与关联人马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）未发生关联交易，与关联人苏州工大工业机器人有限公司累计发生关联交易75.83万元，与哈工大机器人集团有限公司及其下属企业累计发生关联交易12,069.20万元,其中1,269.20万元为日常关联交易，10,800万元为偶发关联交易。

  七、监事会意见

  经审核，此次公司参投并购基金拟参与竞标投资哈工海渡暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司参投并购基金本次参与竞标投资哈工海渡暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  综上所述，公司独立董事同意将本次公司参投并购基金拟参与竞标投资哈工海渡暨关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司参投并购基金本次参与竞标投资暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事王飞先生已回避表决。综上所述，我们同意公司参投并购基金本次参与竞标投资哈工海渡暨关联交易事项。

  九、备查文件

  1、第十届董事会第十九次会议决议；

  2、第十届监事会第十二次会议决议；

  3、中兴财光华（申）审会字（2018）第01046号审计报告；

  4、国融兴华评报字[2017]第010291号评估报告；

  5、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

  6、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年5月28日

  证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-049

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于召开公司2018年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第十届董事会第十九次会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、股东大会召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2018年6月13日（星期三）下午14:00开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月13日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月12日下午 15:00～2018年6月13日下午15:00。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2018年6月8日（星期五）

  7、会议出席对象

  （1）截止2018年6月8日15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

  二、本次股东大会审议事项

  1、会议提案名称：

  ■

  2、提案披露情况：

  上述提案已经2018年5月25日召开的公司第十届董事会第十九次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》 、《巨潮资讯网》上的相关公告。

  3、特别强调事项：

  （1）以上提案中，提案1.00、提案2.00为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  （2）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东： （a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  （b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  （3）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议参加方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间：2018年6月12日（星期二）9：00-17：00；2018年6月13日（星期三）9：00-14:00

  3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

  六、注意事项

  1、会议费用：

  本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

  2、会议联系方式

  联系电话：021-61921326 021-61921328

  传真：021-65336669-8029

  联系人：王妍、计雪凡

  联系邮箱：ylkgdsb@163.com

  联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

  七、备查文件

  1、第十届董事会第十九次会议决议；

  2、第十届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、附件： 一、参加网络投票的具体流程；

  二、公司2018年第一次临时股东大会《授权委托书》 。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2018年5月28日

  附件一：

  参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  一、网络投票程序

  1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

  2、填报表决意见

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年6月13日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月12日15:00，结束时间为2018年6月13日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统 http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

  ■

  如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

  □ 有权按照自己的意见进行表决

  □ 无权按照自己的意见进行表决。

  特别说明事项：

  1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

  2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

  委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受委托人签名：

  受委托人身份证号码：

  委托书有效期限：至 2018 年 月 日前有效

  委托日期： 年 月 日