股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2018-029

  海洋王照明科技股份有限公司

  第四届董事会2018年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海洋王照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会2018年第二次临时会议于2018年6月12日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2018年6月7日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。本次会议应到董事13人，实到董事13人。

  本次会议由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议采取邮发议案，通讯表决的方式，通过表决，本次董事会形成以下决议：

  一、审议通过了《关于变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同的议案》

  鉴于公司员工持股计划资管产品"招商智远海洋王1号集合资产管理计划"优先级A份额委托人已退出，考虑到本员工持股计划的实际情况，公司拟变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同中涉及优先级份额的相关条款。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》中公司股东大会授予董事会的权限范围，董事会授权相关人员在董事会权限范围内，就上述变更内容签署涉及本次变更事项的相关文件。本次变更内容属于股东大会授予董事会的权限范围，无需再提交股东大会审议。

  公司董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、李付宁、叶辉为本次员工持股计划的参与人和关联董事，回避表决。

  同意：7票，占出席会议董事所持表决权的100%；

  弃权：0票；

  反对：0票。

  《关于变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  海洋王照明科技股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2018-030

  海洋王照明科技股份有限公司

  关于变更招商智远海洋王1号集合资产

  管理计划集合资产管理合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海洋王照明科技股份有限公司（以下简称"公司"、"海洋王"）于2018年6月12日召开第四届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同的议案》，鉴于公司第一期员工持股计划资管产品"招商智远海洋王1号集合资产管理计划"优先级A份额委托人已退出，考虑到本员工持股计划的实际情况，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》中公司股东大会授予董事会的权限范围，公司拟变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同相关条款。现将具体情况公告如下：

  一、基本情况

  公司分别于2016年3月27日召开第三届董事会2016年第一次临时会议、2016年4月14日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司第一期员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"、"员工持股计划"）设立后委托招商证券资产管理有限公司成立招商智远海洋王1号集合资产管理计划进行管理，招商智远海洋王1号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。具体内容详见公司于2016年3月29日、2016年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及《海洋王第一期员工持股计划（草案）》的相关要求，本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，即2016年4月14日至2018年4月13日。

  截至2016年9月12日，公司第一期员工持股计划已通过二级市场集中竞价的方式累计购买公司股票3,894,300股，占公司总股本的比例为0.97%，成交均价为人民币23.555元/股。锁定期自公告日（2016年9月14日）起12个月，即2016年9月14日至2017年9月13日。具体内容详见公司于2016年9月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据公司2016年度股东大会决议，公司于2017年6月20日实施了2016年年度权益分派方案：以总股本400,000,000股为基数，每10股现金分红0.55元（含税），分配现金股利22,000,000.00元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。不送红股。公司第一期员工持股计划因此获得转增股数为1,947,150股，本次转增后合计持有公司股票5,841,450股。

  公司于2018年3月5日召开第一期员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于海洋王第一期员工持股计划存续期延期的议案》，并于2018年4月12日召开第四届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于海洋王第一期员工持股计划延期的议案》，同意将第一期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2021年4月13日止。在存续期内，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

  2018年6月11日，公司召开第一期员工持股计划第三次持有人会议，审议通过了《关于变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同的议案》， 2018年6月12日，公司召开第四届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同的议案》，删除、变更《招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同》中的相关条款。

  截至本公告日，公司第一期员工持股计划持有公司股票5,841,450股，占公司总股本的比例为0.97%，公司第一期员工持股计划尚未出售股份。

  二、变更情况

  （一）本次变更原因

  鉴于公司员工持股计划资管产品"招商智远海洋王1号集合资产管理计划"优先级A份额委托人已退出，考虑到本员工持股计划的实际情况，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》中公司股东大会授予董事会的权限范围，公司拟变更招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同的相关条款。

  （二）本次变更内容

  本次共对合同内二十个大点进行了修订，主要修订情况如下：

  1、经产品存续期限变更为无固定存续期限，经所有委托人及管理人一致同意，可以提前终止。

  2、将本集合计划由结构化分级产品变更为平层产品，即集合计划不再设置优先级A份额，中间级B份额和次级C份额。由于优先级A份额已经全部退出，中间级B份额及次级C份额合并为一类普通的集合计划份额，并相应修改收益分配条款、删除集合计划份额配比的控制措施、变更集合计划的风险收益特征及适合推广对象。

  3、差额补足承诺人对集合计划的差额补足义务的时点由"终止清算时"变更为由管理人确定的"差额补足义务履行日"，差额补足的具体内容不变。

  4、差额补足承诺人承诺已在管理人确定的差额补足义务履行日，对次级C份额委托人持有的集合计划的份额资产净值与次级C份额委托人的本金之间的差额进行差额补足，差额补足承诺人将差额补足资金直接支付到托管账户，并由管理人对次级C份额差额补足后的单位净值进行调整。

  5、合同变更后不再设置差额补足机制，差额补足承诺人不再对集合计划的份额履行差额补足义务，集合计划投资风险由集合计划委托人自行承担。

  6、根据资管业务新规，明确集合计划的产品类型为权益类集合资产管理计划，并相应地修改合格投资者定义、集合计划投资范围、投资理念与投资策略、投资限制、集合计划的税收条款等。

  修改后的具体内容见《招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同》。

  三、本次变更对公司的影响

  本次变更系基于公司员工持股计划的实际情况，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关规定，不会对员工持股计划的实施产生实质性的影响，不会损害全体员工和股东的合法权益，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

  四、备查文件

  （一）第四届董事会2018年第二次临时会议决议；

  （二）《招商智远海洋王1号集合资产管理计划集合资产管理合同》。

  特此公告。

  海洋王照明科技股份有限公司董事会

  2018年6月13日

  股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2018-031

  海洋王照明科技股份有限公司

  关于披露发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金预案后进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项待相关审计、评估等工作完成后尚需再次召开董事会并提交股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）审核批准。本次交易能否通过上述审议或批准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  截至本公告披露之日，公司未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案或者对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案做出实质性变更的相关事项，但不排除发生以上事项的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

  海洋王照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：海洋王；证券代码：002724）自2016年12月29日开市起停牌。具体详见公司于2016年12月29日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）及2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19号披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-001、2017-002、2017-004）。鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在1个月内完成。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）申请，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌，具体详见公司于2017年1月26日披露的《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。停牌期间，公司于2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-017、2017-020、2017-021）。鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终完成，故公司股票无法按期复牌。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深交所的相关规定，经公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过，并向深交所申请，公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌，具体详见公司于2017年2月24日披露的《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-023）。停牌期间，公司于2017年3月2日、2017年3月9日、2017年3月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-025、2017-027、2017-028）。

  2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并于2017年3月23日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-032），公司股票自2017年3月23日开市起继续停牌，停牌期间，公司于2017年3月31日、2017年4月10日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展的公告》（公告编号：2017-035、2017-040），于2017年4月14日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-041）。

  2017 年 4 月 6 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 16 号）（以下简称"《问询函》"），根据《问询函》的要求，公司及中介机构已就《问询函》所涉及问题进行逐项落实及书面回复，并根据《问询函》的要求对发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  2017年4月18日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-043），公司股票自2017 年 4 月 18 日（星期二）开市起复牌，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2017年5月13日、2017年6月12日、2017年7月12日、2017年8月11日、2017年9月9日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》（公告编号：2017-057、2017-070、2017-072、2017-085、2017-091）。

  2017年9月21日，公司第四届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的原因及后续安排的议案》，具体详见公司于2017年9月22日披露的相关公告。

  2017年10月21日、2017年11月20日、2017年12月20日、2018年1月19日、2018年2月14日、2018年3月16日、2018年4月14日、2018年5月14日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》（公告编号：2017-104、2017-113、2017-120、2018-002、2018-004、2018-005、2018-011、2018-025）。自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露以来，公司及相关各方正推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作。截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的相关协议已顺利签署，标的公司的审计、评估工作也尚在进行中，待相关工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格等。并再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并经股东大会审议通过后提交中国证监会核准，公司将按照相关法律法规规定履行后续审批及信息披露程序。

  公司承诺于第四届董事会2017年第二次临时会议决议公告之日（即2017年9月22日）起一个月内不召开董事会调整股票发行价格，并按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求在规定时限内发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知。

  根据深交所的相关规定，公司将在披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后，尚未发出股东大会召开通知前，每30日发布一次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  特此公告！

  海洋王照明科技股份有限公司董事会

  2018年6月13日