证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-040

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司第六届董事会2018年度

  第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会2018年度第六次临时会议通知于2018年6月6日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2018年6月12日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

  一、关于出售哈中公司100%股权的议案；

  9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  表决结果：本议案获得通过。

  为盘活存量资产，降低财务费用，回笼低效资金，聚焦医药大健康，公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以下简称：目标公司、哈中公司）100%的股权（以下简称：标的股权），董事会授权公司管理层征集合格受让方，同时启动标的股权的审计、评估程序。该事项已经第六届董事会2018年度第三次临时会议审议通过（详见2018年3月13日，公告2018-014、2018-015号）。

  2018年4月24日，公司（以下简称：甲方、转让方）与黑龙江天辰燃气有限责任公司（以下简称：乙方、受让方、天辰燃气）签订《意向金交付协议》及《意向金交付协议之补充协议》，2018年4月25日，天辰燃气已将3,000万元股权收购意向金汇入以公司名义开立的双方共管账户（详见2018年4月25日，公告2018-029号）。

  目前，标的股权的审计、评估程序已完成，甲乙双方同意本合同项下全部标的股权的转让价款为1.32亿元（如交割日前发生分红，则股权转让款金额应扣除分红金额）；另外，受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款 1.71亿元。以上股权转让款及债权转让款合计3.03亿元。

  根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）：

  截至评估基准日2017年12月31日，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面值为31,110.38万元，负债总额账面值为22,613.83万元，所有者权益账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为12,612.34万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益8,496.55万元，增值额4,115.79万元，增值率48.44%。

  相关《股权转让合同》尚未签署。

  本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

  鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的19%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

  独立董事意见：

  本次交易价格以评估值为依据协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该事项有利于上市公司优化资源配置，聚焦主业，着力发展医药大健康业务，对公司本期经营成果将产生积极影响。

  详见同日公司《出售资产公告》，公告编号：2018-042。

  二、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

  3 票同意，0 票反对，0 票弃权（国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决）

  表决结果：本议案获得通过。

  经2017年第三次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币166,000,000.00元，借款期限1年。

  该笔借款将于近日到期。现公司拟继续与国美控股签署借款协议，借款本金为166,000,000.00元，借款利率为同期贷款利率上浮40%计算,自2018年7月1日起至2018年12月31日止。待公司资金条件允许时，可提前偿还借款本金。

  本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。有关《借款协议》尚未签署。

  本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

  根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

  根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及关联董事翟姗姗已经回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

  鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联交易方应回避表决，其一致行动人国美电器有限公司及林飞燕应同时回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过。本议案经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会进行审议。

  独立董事意见：

  董事会审议本次借款时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅2018年部分上市公司向股东借款的利率情况案例，其中民盛金科（证券代码：002647）借款年利率不超过7.5%；中潜股份（证券代码：300526）借款年利率为5.8%；合肥城建（证券代码：002208）借款年利率不超过6%；天神娱乐（证券代码：002354）借款年利率不超过6.5%；木林森（证券代码：002745）借款年利率不超过6%；珠江实业（证券代码：600684）借款年利率不超过7.5%。参考上述上市公司已披露公告，我们认为本次借款利率较公允，在合理范围之内，有利于公司补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  详见公司同日《关联交易公告》，公告编号：2018-043。

  三、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。

  9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

  表决结果：本议案获得通过。

  公司决定召开2018年第一次临时股东大会：

  1、召集人：公司第六届董事会

  2、召开时间：

  （1）现场会议时间：2018年6月28日（周四）下午14:50；

  （2）网络投票时间：2018年6月27日（周三）一2018年6月28日（周四）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月28日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月27日（周三）15:00至2018年6月28日（周四）15:00期间的任意时间。

  3、召开方式：现场会议与网络投票相结合

  4、股权登记日：2018年6月21日（周四）。

  5、召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

  6、会议审议事项：

  （1）关于出售哈中公司100%股权的议案；

  （2）关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

  详见公司同日《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2018-044。

  备查文件：

  第六届董事会2018年度第六次临时会议决议。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一八年六月十二日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-041

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司第六届监事会2018年度

  第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届监事会2018年度第三次临时会议通知于2018年6月6日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2018年6月12日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事3名，实到监事 3 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成以下决议：

  一、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

  3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  表决结果：本议案获得通过。

  经2017年第三次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币166,000,000.00元，借款期限1年。

  该笔借款将于近日到期。现公司拟继续与国美控股签署借款协议，借款本金为166,000,000.00元，借款利率为同期贷款利率上浮40%计算,自2018年7月1日起至2018年12月31日止。待公司资金条件允许时，可提前偿还借款本金。

  本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。

  有关《借款协议》尚未签署。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

  本议案经公司监事会审议通过后，尚须提交公司股东大会进行审议。

  备查文件：

  第六届监事会2018年度第三次临时会议决议。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  监 事 会

  二O一八年六月十二日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-042

  北京中关村科技发展（控股）

  股份有限公司出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为盘活存量资产，降低财务费用，回笼低效资金，聚焦医药大健康，公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以下简称：目标公司、哈中公司）100%的股权（以下简称：标的股权），董事会授权公司管理层征集合格受让方，同时启动标的股权的审计、评估程序。该事项已经第六届董事会2018年度第三次临时会议审议通过（详见2018年3月13日，公告2018-014、2018-015号）。

  2018年4月24日，公司（以下简称：甲方、转让方）与黑龙江天辰燃气有限责任公司（以下简称：乙方、受让方、天辰燃气）签订《意向金交付协议》及《意向金交付协议之补充协议》，2018年4月25日，天辰燃气已将3,000万元股权收购意向金汇入以公司名义开立的双方共管账户（详见2018年4月25日，公告2018-029号）。

  目前，标的股权的审计、评估程序已完成，甲乙双方同意本合同项下全部标的股权的转让价款为1.32亿元（如交割日前发生分红，则股权转让款金额应扣除分红金额）；另外，受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款 1.71亿元。以上股权转让款及债权转让款合计3.03亿元。

  根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）：

  截至评估基准日2017年12月31日，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面值为31,110.38万元，负债总额账面值为22,613.83万元，所有者权益账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为12,612.34万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益8,496.55万元，增值额4,115.79万元，增值率48.44%。

  相关《股权转让合同》尚未签署。

  本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

  鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的19%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

  本次交易已经第六届董事会2018年度第六次临时会议审议通过，独立董事发表如下独立意见：

  本次交易价格以评估值为依据协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该事项有利于上市公司优化资源配置，聚焦主业，着力发展医药大健康业务，对公司本期经营成果将产生积极影响。

  二、交易对方基本情况

  1、交易对方概况

  ■

  2、黑龙江天辰燃气有限责任公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与上市公司、上市公司实际控制人及上市公司前十名股东无关联关系，且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、天辰燃气最近一年的主要财务数据（未经审计）：

  单位：人民币元

  ■

  4、通过国家企业信用信息公示系统查询，天辰燃气不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）转让资产名称：哈尔滨中关村开发建设有限责任公司100%股权。

  哈中公司的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （2）帐面价值及评估情况：

  根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）：

  截至评估基准日2017年12月31日，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面值为31,110.38万元，负债总额账面值为22,613.83万元，所有者权益账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为12,612.34万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益8,496.55万元，增值额4,115.79万元，增值率48.44%。

  （3）标的公司的历史沿革及运营情况等

  ①公司股权情况

  2003年12月23日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：中关村科技）之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设）与松北新区管委会签订了合作协议书，开发建设“中关村松北商贸区项目”。

  在2004年3月11日，由中关村建设等三名发起人股东共同出资成立哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称：哈中公司），注册资金为5000万元，股份构成为：中关村建设注资3500万元（占70%股份）、北京汉森维康投资有限公司（简称“汉森维康”）注资1000万元（占20%股份）、哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司（简称：盛泰公司）注资500万元（占10%股份）。

  2004年3月23日，哈中公司与松北新区管委会就开发建设“中关村松北商贸区项目”暨后称的“中关国际”项目正式签约。

  2008年5月20日，翰森维康将所持有的哈中公司股份转让至中关村建设，中关村建设持有哈中公司股权比例上升至90%。

  2011年4月，中关村科技董事会同意受让控股子公司中关村建设所持有的哈中公司90%股权及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000），该笔款项用于冲抵中关村建设对中关村科技的欠款。

  2011年9月，中关村科技收购盛泰公司所持有的哈中公司10%股权以及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币壹仟贰佰伍拾万元整（￥12,500,000）。本次股权收购完成后，中关村科技持有哈中公司100%股权。

  因公司目前已转型医药大健康产业，哈中公司近年来持续亏损且不符合公司主业发展，公司本次参考评估值定价，且最终交易价格高于以往受让价格，有利于回笼资金，聚焦主业。

  ②哈中公司“中关国际”项目情况

  哈中公司是一家主营业务为建筑开发和销售商品房的房地产开发公司。哈中公司在分阶段取得哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府以北，面积为11.74万平方米的土地后进行开发，容积率为2，建筑密度24.73%，绿化率为40.4%。

  项目共计开发三期，分别为A区一期（1、2、3号楼），建筑面积52,959.97㎡，A区二期（4、5、6号楼），建筑面积66821㎡，B区一期（7、8、9、10、11号楼），建筑面积99,965.09㎡。截至目前，尚未开发土地面积35,551.18㎡。

  ③哈中公司近年经营情况：

  近年，哈尔滨市区域房地产市场持续低迷，但是公司利用2016年房地产市场反弹的时期，成功的完成大部分库存的去化，圆满完成“中关国际”项目住宅部分的销售工作，自2017年开始，公司主要工作集中在存量车位的销售工作，近三年经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、标的股权公司情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）股东情况

  哈中公司是本公司全资子公司。

  （3）最近一年主要财务指标：

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字【2018】第213086号《哈尔滨中关村开发建设有限责任公司2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，哈中公司主要财务指标如下：

  资产总额：311,103,674.51元

  负债总额：226,138,289.27元

  应收款项总额：9,838,375.93元

  或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0元

  净资产：84,965,385.24元

  营业收入：89,393,035.59元

  营业利润：-1,266,264.28元

  净利润：-262,438.23元

  经营活动产生的现金流净额：903,075.39元

  （4）最近一期（截至2018年5月31日）未经审计财务指标：

  资产总额：303,533,483.20元

  负债总额：220,306,517.22元

  应收款项总额：8,562,740.93元

  或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0元

  净资产：83,226,965.98元

  营业收入：7,279,092.78元

  营业利润：-1,738,419.26元

  净利润：-1,738,419.26元

  经营活动产生的现金流净额：1,356,529.19元

  3、通过国家企业信用信息公示系统查询，哈中公司不是失信被执行人。

  4、债权债务转移情况：

  哈中公司为中关村科技上市公司全资子公司，截至2018年5月31日，哈中公司欠付上市公司往来款1.71亿元，为上市公司历年转入哈中公司用于“中关国际”项目建设的资金余额，本次转让价款总额3.03亿元，其中包含收购方代哈中公司偿还欠付上市公司借款 1.71亿元。

  5、本次转让完成后，哈中公司不再纳入公司合并报表范围。

  上市公司不存在为哈中公司提供担保、财务资助、委托哈中公司理财，以及其他哈中公司占用上市公司资金的情况；截至2018年5月31日，哈中公司欠付上市公司往来款1.71亿元，本次转让价款总额3.03亿元，其中包含代哈中公司偿还欠付上市公司借款 1.71亿元。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  四、交易协议的主要条款

  转让方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  受让方：黑龙江天辰燃气有限责任公司

  3 转让价款及其支付方式

  3.1 转让价款

  双方同意本合同项下全部标的股权的转让价款为1.32亿元

  （如交割日前发生分红，则股权转让款金额应扣除分红金额）；另外，受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款 1.71亿元。

  以上股权转让款及债权转让款合计3.03亿元（以下统称：转让价款）。

  3.2 转让价款的支付方式

  （1）双方同意，本合同项下转让价款分两笔进行支付，第一笔为3,000万元，第二笔为27,300万元。

  （2）在本合同成立之日起3个工作日内，受让方将监管账户内意向金3,000万元解除共管并作为第一笔转让款支付至转让方指定的银行账户。

  为保障本合同的履行，双方同意，本合同项下第一笔转让价款同时作为受让方支付的定金。如转让方未能依约继续履行本合同项下转让义务，则受让方有权要求转让方双倍返还；如受让方未能依约继续履行本合同项下收购义务，则转让方有权对定金予以没收。

  （3）在本合同生效之日起45日内，受让方将剩余转让价款27,300万元汇入双方指定的监管账户。

  （4）在标的股权完成交割，且目标公司已按经双方确认的交接清单完成交接后3个工作日内，受让方将第二笔转让价款27,300万元解除共管并支付至转让方指定的银行账户。

  4 过渡期安排

  4.1 在过渡期，转让方应保证：

  （1）除本合同附件三已披露外，目标公司不存在其他对业主的有效承诺，亦不会因额外有效承诺而让目标公司承担费用，如有费用，则由转让方承担；

  （2）促使目标公司协助受让方完成对本合同附件七所示应收账款及其他应收款的催收；

  （3）促使目标公司获得其管辖地国税、地税部门出具的关于目标公司的涉税文件（税务部门不配合出具除外）。自基准日之后，目标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

  （4）转让方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且转让方在本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整；

  （5）目标公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；

  （6）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则；

  （7）维护目标公司设备和设施，保证目标公司现有净资产不发生减损；

  （8）转让方（及其委派至目标公司的董事或监事）行使任何表决权，均应经受让方事先书面同意。

  4.2 转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内目标公司不得进行以下行为：

  （1）通过任何分配股息、股利或任何形式的利润分配的决定或决议；

  （2）变更注册资本或变更股权结构；

  （3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；

  （4）签订任何限制目标公司经营其现时业务的合同或协议；

  （5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本合同项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

  （6）提供担保或举借债务；

  （7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；

  （8）签署纯义务性或非正常的合同；

  （9）就其经营活动进行任何重大变更；

  （10）聘请新职工或延长既有劳动合同期限；

  （11）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；

  （12）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。

  4.3 为本合同之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向转让方及目标公司工作人员询问、查阅并取得关于目标公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解目标公司的经营情况。

  5 交割和交割完成

  5.1 转让方应于第二笔转让价款汇入监管账户后15个工作日内办妥标的股权的工商变更登记的手续（因工商部门的原因除外），并于交割日完成相关印鉴、公章等交接。

  5.2 双方应于第二笔转让价款汇入监管账户后10个工作日内交接目标公司项下全部资产、资产文件、财务账册、电子账册，双方应在交接3日前制作交接清单并分别予以确认。

  5.3 除非受让方有相反的要求，否则转让方应促使其原委派到目标公司的董事、监事、总经理、财务总监在交割日之前辞任，且该等辞任不应导致目标公司对前述辞任的人员承担任何赔偿责任（相关赔偿责任应由转让方承担，且转让方应补偿目标公司因遭受该等人员起诉或追索而遭受的实际损失）。转让方应促使前述辞任的人员在交割日之前向受让方移交所有其控制的目标公司印章及资料（如有）。除目标公司的董事、监事、总经理、财务总监辞任外，不影响其他员工已存在的劳动关系。

  5.4 转让方同意，受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权人，对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该日起放弃其对标的股权的一切权利和权益。

  5.5 转让方同意，如转让方未能及时按照本合同项下约定履行相关义务或履行结果一直未能满足受让方要求，则受让方有权自行办理该等事项，相关直接费用由转让方承担。

  8 税收与费用负担

  除非本合同中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本合同而产生的相应税收与费用。

  9 合同的转让

  双方均不得转让其在本合同项下的任何权利或义务或在前述权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。

  10 违约责任

  10.1 转让方违反陈述、保证、承诺或义务的责任

  除本合同另有约定外，转让方违反其在本合同中所做的陈述、保证、承诺或义务，受让方有权要求转让方予以纠正，转让方应于收到受让方发出的书面通知后30日内完成纠正，如30日届满，转让方未能及时完成纠正的，则应以本合同转让价款总额为基数，按照每日万分之五向受让方支付违约金。但受让方证明其实际损失超过违约金的，转让方应予以补偿。

  10.2 受让方的违约责任

  除本合同另有约定外，受让方违反其在本合同中所做的陈述、保证、承诺或义务，转让方有权要求受让方予以纠正。若受让方未按照本合同约定支付款项超过30日，转让方有权解除本合同，受让方已支付的定金不予退还，同时应赔偿给转让方造成的损失。若受让方未按本合同约定解除监管超过5个工作日（除银行导致的延迟除外），每迟延一日转让方应按转让价款总额承担每日万分之五违约金。

  15 争议解决

  15.1 对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。除非生效判决另有规定，双方为仲裁、诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

  15.2 在争议解决过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。

  16 合同的生效

  本合同经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，经转让方的股东大会审议通过后生效。

  五、涉及标的股权转让的其他安排

  根据交易协议5.3之约定：除目标公司的董事、监事、总经理、财务总监辞任外，不影响其他员工已存在的劳动关系。

  六、转让标的股权的目的和对公司的影响

  哈中公司主要从事建筑开发、施工总承包；销售商品房，由于哈中公司已无新的开发业务，住宅房产已售罄，仅靠销售剩余存货支撑运营，且销售不畅。本次出售从短期看有利于上市公司回笼低效资金，降低资产负债率；从长远看，盘活存量资产投资主业，有利于提升整体盈利能力，助推企业持续健康发展。

  本次交易有利于公司优化战略布局，提高资产质量、改善财务状况，着力发展回报率更高的医药大健康业务，增强企业持续盈利能力。本次交易完成后，公司将获得投资收益，对公司本期经营成果将产生积极影响。

  天辰燃气出具书面承诺：“本公司用于收购哈中公司100%股权所需资金均来源于本公司自有资金或自筹资金，截至2018年3月31日，本公司货币资金余额为332,179,997.98元，本公司具有足够的资金储备，具备完全的履约支付能力，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。”

  七、备查文件

  1、股权转让合同（未签署）；

  2、哈中公司2017年度审计报告及截至2018年5月31日财务报表；

  3、开元资产评估有限公司对哈中公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）；

  4、哈中公司营业执照复印件；

  5、天辰燃气营业执照复印件、天辰燃气简介、声明及2017年度财务报表；

  6、第六届董事会2018年度第六次临时会议决议及独立董事意见。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一八年六月十二日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-043

  北京中关村科技发展（控股）

  股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经2017年第三次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币166,000,000.00元，借款期限1年。

  该笔借款将于近日到期。现公司拟继续与国美控股签署借款协议，借款本金为166,000,000.00元，借款利率为同期贷款利率上浮40%计算,自2018年7月1日起至2018年12月31日止。

  待公司资金条件允许时，可提前偿还借款本金。

  本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。

  有关《借款协议》尚未签署。

  本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

  根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

  根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及关联董事翟姗姗已经回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

  鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联交易方应回避表决，其一致行动人国美电器有限公司及林飞燕应同时回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过，并经第六届董事会2018年度第六次临时会议全体非关联董事（三名独立董事）同意通过。

  二、交易对方基本情况

  名称：国美控股集团有限公司

  成立日期：2001年5月25日

  统一社会信用代码：91110000726341576B

  住所： 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

  法定代表人：黄秀虹

  注册资本： 300,000万元

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 许可经营范围：无。一般经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。

  国美控股系本公司第一大股东，持有本公司209,213,228股股份，占本公司股份总数的27.78%；国美电器有限公司（本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司）持有本公司6,200,000股股份，占本公司股份总数的0.82%；一致行动人林飞燕持有本公司2,552,111股股份，占本公司股份总数的0.34%；上述股东合计持有本公司217,965,339股股份，占本公司股份总数的28.94%。

  国家企业信用信息公示系统显示，国美控股不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况：

  本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币166,000,000.00元，借款利率为同期贷款利率上浮40%计算。

  四、交易的定价政策及定价依据

  借款利率根据同期贷款利率上浮40%计算。

  五、协议的主要内容

  1、借款金额：人民币166,000,000.00元；

  2、借款用途：用于项目投入及补充流动资金；

  3、借款期限：本合同经上市公司内部机构通过后，自2018年7月1日起生效，至2018年12月31日。

  4、借款利率：为同期贷款利率上浮40%计算。

  六、本次关联交易不涉及其他安排

  七、交易目的和对上市公司的影响

  截至目前，上市公司及其子公司的融资成本基本在5.655%--8%之间。按现行同期贷款利率上浮40%测算，本次借款利率为6.09%，预计半年产生利息约509.62万元。通过本次交易，公司以合理的成本获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，缓解资金压力。

  八、2018年1月1日至5月31日与国美控股累计发生的关联交易总金额为： 17,219.04 万元。

  ■

  九、独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将该借款事项提交公司第六届董事会2018年度第六次临时会议进行审议。

  独立董事意见：

  董事会审议本次借款时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅2018年部分上市公司向股东借款的利率情况案例，其中民盛金科（证券代码：002647）借款年利率不超过7.5%；中潜股份（证券代码：300526）借款年利率为5.8%；合肥城建（证券代码：002208）借款年利率不超过6%；天神娱乐（证券代码：002354）借款年利率不超过6.5%；木林森（证券代码：002745）借款年利率不超过6%；珠江实业（证券代码：600684）借款年利率不超过7.5%。参考上述上市公司已披露公告，我们认为本次借款利率较公允，在合理范围之内，有利于公司补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  十、持续督导机构意见结论

  持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

  1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会2018年第六次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，本次关联交易事项尚需股东大会审议。

  2、本次关联交易的信息披露合规。

  3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上，持续督导机构同意中关村上述关联交易。

  十一、备查文件

  1、独立董事事前认可意见及独立意见；

  2、第六届董事会2018年度第六次临时会议决议;

  3、第六届监事会2018年度第三次临时会议决议;

  4、相关《借款协议》（拟签署）。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一八年六月十二日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-044

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司关于召开2018年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2018年6月28日（周四）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司第六届董事会

  公司第六届董事会2018年度第六次临时会议审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。

  3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  4、本次股东大会召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2018年6月28日（周四）下午14:50；

  （2）网络投票时间：2018年6月27日（周三）一2018年6月28日（周四）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月28日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月27日（周三）15:00至2018年6月28日（周四）15:00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年6月21日（周四）。

  7、出席对象：

  (1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  即2018年6月21日（周四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

  二、会议审议事项：

  （1）关于出售哈中公司100%股权的议案；

  （2）关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

  议案内容详见公司同日公告：《第六届董事会2018年度第六次临时会议决议公告》（公告编号：2018-040）、《第六届监事会2018年度第三次临时会议决议公告》（公告编号：2018-041）、《出售资产公告》（公告编号：2018-042）、《关联交易公告》（公告编号：2018-043）。

  公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

  公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）本次股东大会会议登记方法：

  1、登记方式：

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  2、登记时间：2018年6月25日、6月26日，每日上午9:30一11:30、下午14：00一16:00；

  3、登记地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层董事会秘书处。

  4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

  5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

  （二）其他事项：

  1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。

  2、联系人：田玥、孙正昕

  3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  见附件1。

  六、备查文件：

  第六届董事会2018年度第六次临时会议决议

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一八年六月十二日

  附件1、参加网络投票的具体操作流程

  根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2018年第一次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

  一．网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

  2.优先股的投票代码与投票简称：无

  3.填报表决意见或选举票数

  对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年6月28日（周四）的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日（周三）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月28日（周四）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

  委托人签名或盖章： 证件名称：

  证件号码： 委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名： 证件名称：

  证件号码： 受托日期：

  委托人表决指示：

  如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  日 期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。